新亚电子股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2023—008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日向各位董事发出了召开第二届董事会第十五次会议的通知。2023年3月7日，第二届董事会第十五次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵战兵召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于公司注册资本变更及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023—010）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司拟向新亚东方出租生产车间及办公室暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2023—011）。

　　关联董事赵战兵、赵俊达为本次交易对手关联方，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于公司拟向新亚东方采购4000KW屋顶光伏电站及地面光储充建设项目暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2023—011）。

　　关联董事赵战兵、赵俊达为本次交易对手关联方，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　（四）审议通过了《关于新亚东方拟向公司采购产品暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2023—011）。

　　关联董事赵战兵、赵俊达为本次交易对手关联方，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　三、 备查文件

　　1、新亚电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、新亚电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；

　　3、新亚电子股份有限公司审计委员会关于第二届董事会第十五次会议有关事项的书面审核意见。

　　新亚电子股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：605277          证券简称：新亚电子        公告编号：2023—011

　　新亚电子股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与关联方签订屋顶光伏电站及地面光储充建设项目合同、租赁合同及日常采购合同。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易为公司生产经营需要，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　● 本次关联交易属于董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、为满足新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）用电需求，提高公司新能源使用率，充分利用公司屋顶、车棚等设施，公司拟与新亚东方电能科技有限公司（以下简称“新亚东方”）签订《4000KW屋顶光伏电站及地面光储充建设项目EPC承包项目》，主要建设分布式屋顶光伏发电站、光伏车棚、地面光储充。

　　2、为提高公司厂房利用率，公司拟与新亚东方签署租赁协议，将公司位于长江路2号厂房三楼部分生产车间及办公室租赁给新亚东方，租赁面积约为5000平方米。

　　3、鉴于公司日常业务需求，公司拟与新亚东方签订电子线材销售协议，新亚东方向公司年采购产品总额约为800万元。

　　（二）关联交易履行的程序

　　1、审议程序

　　公司于2023年3月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于公司拟向新亚东方出租生产车间及办公室暨关联交易的议案》、《关于公司拟向新亚东方采购4000KW屋顶光伏电站及地面光储充建设项目暨关联交易的议案》、《关于新亚东方拟向公司采购产品暨关联交易的议案》，关联董事赵战兵、赵俊达回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见，本次关联交易金额在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　我们对拟签署的关联协议进行认真地审阅，认为公司的关联交易主要是与新亚东方电能科技有限公司发生光伏屋顶EPC项目承包事项、厂房租赁、日常销售，以上事项系公司正常经营所需，公司与关联方在业务、人员、财务、资产等方面相互独立，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将以上议案提交董事会审议。

　　经董事会会议审议，独立董事认为：公司与关联方发生的交易是有利于公司销售、提高公司资产及新能源利用率，关联交易事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，租赁价格定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司签订以上关联交易。

　　3、审计委员会意见

　　经过审核，我们认为本议案是公司与关联方新亚东方电能科技有限公司发生的光伏建设承包项目、厂房租赁服务及产品采购，以上交易遵循了公平、公正、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允。本议案涉及的关联交易有利于公司盘活资产、提高新能源使用率及公司产品市场拓展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益，我们同意此项关联交易并提交公司董事会审议。

　　（三）过去12个月内公司与新亚东方关联交易，及与不同关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，具体如下：

　　注1：2022年数据未经审计。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系

　　本公司董事长、实际控制人赵战兵先生持有新亚东方100%股权，为新亚东方实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，新亚东方为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：新亚东方电能科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：林晓燕

　　注册资本：陆仟万元整

　　住所：浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区长江路2号

　　经营范围：一般项目：软件开发；太阳能发电技术服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工业互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；大数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；产业用纺织制成品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　新亚东方2022年资产总计30,346,758.28元，净资产为9,096,719.73元。

　　公司与新亚东方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）1、主要交易内容：新亚东方承包公司4000KW屋顶光伏电站及地面光储充建设项目，包含屋顶光伏、储能、车棚光伏及充电桩等。

　　2、交易价格：遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，预计太阳能最大装机容量为4000KW，整个承包项目总价为1725万元（后续会根据太阳能实际装机容量进行调整）。

　　3、付款安排：银行转账或银行承兑。

　　4、合同工期：合同签订之日起120天

　　（二）1、主要交易内容：新亚东方租赁公司部分生产车间及办公场所，租赁面积约为5000平方米。

　　2、交易价格：遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，每平方米年租金为200 (元/㎡·年)，租赁总价为每年100万元，水电费另算。

　　3、付款安排：银行转账。

　　4、合同有效期：3年

　　（三） 1、主要交易内容：新亚东方向公司采购产品

　　2、交易价格：产品单价按照产品系列及下单日铜价区间，遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，年采购额约为800万元。

　　3、付款安排：收到增值税发票2日内银行转账。

　　4、合同有效期：3年

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司厂区屋顶建设分布式光伏电站项目，有利于充分利用公司厂房建筑物屋顶和车棚等，有利于公司在用电高峰期保证工厂的用电需求，建设项目的承包价格根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则并优于市场定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形；签订日常采购合同和租赁合同，是公司日常经营需要。新亚东方采购产品单价按照产品系列及下单日铜价区间确定，与公司销售定价标准相同；租赁价格参考租赁厂房所在地周边租金，具有公允性。因此以上关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2023—009

　　新亚电子股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日向各位监事发出了召开第二届监事会第十四次会议的通知。2023年3月7日，第二届监事会第十四次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、  监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司拟向新亚东方出租生产车间及办公室暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2023—011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司拟向新亚东方采购4000KW屋顶光伏电站及地面光储充建设项目暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2023—011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于新亚东方拟向公司采购产品暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2023—011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　新亚电子股份有限公司监事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：605277      证券简称：新亚电子         公告编号：2023—010

　　新亚电子股份有限公司

　　关于公司注册资本变更

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，具体内容如下：

　　一、 公司注册资本变更情况

　　公司于2023年1月9日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日为授予日，向40名激励对象授予343.50万股限制性股票，授予价格为8.35元/股。公司于2023年1月20日披露《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023—007），确定限制性股票登记上市日为2023年1月18日。本次股权激励授予后，公司注册资本将由189,629,916元变更为193,064,916元。

　　二、 公司章程的修改情况

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现结合公司2022年股权激励授予后注册资本的变化情况，《公司章程》有关条款拟修订如下：

　　公司章程其他条款不变。公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记和备案，相关内容最终以市场监督管理局核准为准。

　　修改后的《新亚电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、 上网公告附件

　　《新亚电子股份有限公司章程》（2023年3月修订）

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司董事会

　　2023年3月8日