财达证券股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报、填补措施及相关主体承诺 （修订稿）的公告

　　证券代码：600906     证券简称：财达证券       公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于财达证券股份有限公司本次向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律、法规作出，均不构成中国证监会相关法律、法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　财达证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“财达证券”）拟向特定对象发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过50亿元（含本数），发行股票数量不超过9亿股（含本数）。截至2022年9月30日，上市公司总股本为3,245,000,000股，按此计算，本次向特定对象发行A股股票的数量未超过本次发行前总股本的30%。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。本次向特定对象发行A股股票完成后，预计短期内公司业绩和盈利水平无法实现相应幅度的增长，因此公司的每股收益等即期回报指标短期内将被摊薄。

　　（一）主要前提和假设

　　1、假设2022、2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2023年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后的实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本3,245,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假设本次发行股数为9亿股，发行后公司总股本为4,145,000,000股。

　　4、假设本次发行募集资金为50亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为37,421.59万元和36,486.90万元，假设公司2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年前三季度平均水平持平，即公司2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为49,895.45万元和48,649.20万元，同时假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分三种情况预测：（1）持平；（2）下降10%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据以上假设和测算，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司2023年度的每股收益会被摊薄。

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。能否通过审核或取得注册，通过审核、取得注册及发行完成的时间等均存在不确定性。

　　二、对于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。然而，募集资金投入到公司实际业务后到产生业绩收益需要一定的时间，公司的收入和利润水平在短期内可能无法与股本规模等比例增加，因此公司的每股收益指标存在短期内下滑的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和可行性

　　（一）本次向特定对象发行A股股票的必要性

　　1、本次向特定对象发行A股股票有利于公司实现战略目标

　　“十四五”期间，公司将立足公司发展新需求，紧紧围绕“治理完善、服务专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、提质量、增效益”为抓手，坚持目标导向、问题导向，提升发展质量，增强发展活力，全面深化改革攻坚，切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障碍，推动公司转型升级、快速发展，将公司打造成为服务客户、服务实体经济、服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才，强化市场化、专业化选人用人机制，建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓精神和管理创新能力的职业经理人团队；积极推动公司整体市场化运行模式转型，优化选人用人机制，优化薪酬分配体系，建立符合监管导向的中长期激励机制，提高公司运行效率，提升市场化、专业化经营管理水平；坚守“金融服务实体经济”本源，加强服务创新、业务创新和产品创新，积极探索科技赋能，形成以经纪、信用、投资三大传统业务为主体，以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局，充分发挥资本市场中介机构功能，履行社会责任，服务全省大局，为建设现代化经济强省，美丽河北作出更大的贡献。

　　为达成公司的战略目标，实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，助力公司在业务上做大做强，在经营上更加风险可控，在管理上更加科学高效。通过本次向特定对象发行A股股票，公司将充实资本金，加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。

　　2、本次向特定对象发行A股股票有利于公司改善业务结构

　　随着我国资本市场改革的不断深化，行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升，资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。受网点新设政策的放开、证券公司同质化竞争加剧及互联网金融模式快速发展等因素的影响，证券行业经纪业务净佣金率下降趋势明显。因此，公司将从传统经纪业务向财富管理模式的转型，需要加强包括融资融券等的信用交易业务规模。同时，证券自营业务也将成为券商的新增长点。一方面，公司需要持续提升投研综合实力，完善固收、权益、商品期货业务布局，加强对现有业务条线的投入，扩大业务规模；另一方面，公司也将开拓新业务品种，申请做市商和场外衍生产品二级交易商资格，创造新的利润增长点。信用交易业务和证券自营业务的加强均需要资金支持。

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金净额，除偿还债务及补充营运资金外，将全部用于融资融券业务和证券自营业务，将促进公司顺应证券行业的发展趋势，积极进行业务优化和转型，保持公司长期可持续的盈利能力。

　　3、本次向特定对象发行A股股票有利于公司提高市场竞争力

　　证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显，行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。资本金实力是决定证券公司行业竞争地位的决定性因素，是公司进行业务优化、实现综合竞争能力突破的根本。根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末数据，公司净资本排名第48位，而行业净资本排名前十位券商的平均净资本为891.49亿元，是公司净资本的8.56倍，公司与头部券商规模尚有一定差距。

　　通过本次向特定对象发行A股股票扩充资本金，有利于公司紧跟头部券商的步伐，保持并提升公司的行业地位，在激烈的行业竞争中取得优势。

　　4、本次向特定对象发行A股股票有利于公司提高风险抵御能力

　　证券行业是资本密集型行业，资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实力，更决定了证券公司的风险抵御能力，是证券公司持续稳定经营的保障。公司自成立以来，始终秉承扎实稳健经营风格，始终牢固树立“合规促发展、风控增效益”的价值理念，“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险管理体系运行稳健，有效防范和化解了各类主要风险，保障了公司持续稳健发展，实现风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实《证券公司全面风险管理规范》的各项要求，遵守《证券公司风险控制指标管理办法》的各项指标要求，在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下，力争实现公司效益最大化。

　　净资本是证券行业风险管理的核心要素，证券公司开展相关业务的规模必须与净资本规模相匹配。为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力，提高风险抵御能力，公司向特定对象发行A股股票以补充资本金是必要的。本次向特定对象发行A股股票，将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。

　　（二）本次向特定对象发行A股股票的可行性

　　1、本次募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好，内部控制制度健全，已建立起全面的风险管理体系。公司的财务状况良好，资产质量良好，会计基础工作规范，财务会计文件无虚假记载。公司的盈利能力具有可持续性，业务和盈利来源相对稳定，能够可持续发展。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件。

　　2、本次募集资金符合国家产业政策导向

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。意见明确了证券经营机构的创新主体地位，要求提升证券经营机构服务实体经济的能力和水平，坚持防范系统性、区域性金融风险，增强证券行业核心竞争力。

　　2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。

　　2016年6月和和2020年3月，中国证监会先后两次修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，促进了证券行业长期稳定健康发展。

　　公司本次向特定对象发行A股股票以补充资本金，响应了证券监管部门关于证券公司补充资本的鼓励政策，是公司实现扩大业务规模并保障业务规模与资本实力相适应的举措。公司本次向特定对象发行A股股票，符合国家产业政策导向。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，加强融资融券业务和证券自营业务的投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。本次募集资金投向与公司的经营实际情况和行业发展趋势相适应。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。公司管理团队成熟稳定，金融行业从业经验丰富。近年来，公司通过外部招聘与内部培养相结合的方式，致力于发掘和激励优秀人才，持续增强公司的人员储备实力。

　　2、技术储备

　　公司每年持续投入大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，并制定了较为完善的信息技术相关制度以保障公司信息系统建设和信息技术管理的有序开展。强大的信息技术基础设施和管理制度对业务扩展和风险管理起到关键性作用。在完善现有业务领域方面，公司通过搭建相关平台和集成系统，归集分析与资产和客户相关的各类信息，通过大数据和人工智能等技术形式提供综合服务，逐步实现数字化转型。在开拓新兴业务领域方面，公司依托金融科技建立多层次渠道，利用互联网降低获客成本，增加获客方式，实现快速拓客。

　　3、市场储备

　　公司作为河北省内唯一法人券商，经过二十余年的发展，已经成为具有独特区域优势的综合性证券公司。河北省经济体量大，具备雄厚的经济基础，但资本市场发展与经济体量相比相对滞后，未来上升空间巨大。公司享有立足河北、熟悉河北的区位优势，长期深耕河北证券市场，主要业务、骨干团队、分支机构均位于京、冀区域内，河北省目前所面临的巨大的发展潜力和机遇将为公司未来业务经营长期发展提供良好环境，为公司做强做优做大带来发展机遇。

　　五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报所制定的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司业务范围主要包括证券经纪、证券自营、信用交易、投资银行、资产管理等多元化业务发展格局，并通过控股子公司从事期货、私募股权投资基金、另类投资等业务，公司各业务板块运营状况及发展态势良好。2022年1-9月，公司合并财务报表口径实现营业收入143,460.86万元，实现归属于母公司股东的净利润37,421.59万元，截至2022年9月30日，公司总资产为4,469,620.12万元，归属于母公司的所有者权益为1,120,913.27万元。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　公司经营活动中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、洗钱风险、信息技术风险等。

　　为应对以上风险，公司坚持贯彻全面性、适应性、有效性、制衡性、独立性、重要性六项风险管理原则，通过建立健全完善的全面风险管理制度体系、权责明确运行高效的风险管理组织架构、科学完备的风险管理信息技术系统及各项风险管理措施，对经营活动中面临的各类风险进行及时准确的识别、评估、计量、监测，实现对风险的有效监控与管理，从而确保公司长远、稳健发展。

　　（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司已制定了《财达证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到位后将存放于指定专户，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理相关规定，在进行募集资金项目投资时，严格履行资金支出的相关审批手续，明确各控制环节的相关责任，严格按照投资计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行，保证募集资金规范、高效使用。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将加快募集资金项目投入，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报摊薄的风险。

　　2、完善利润分配政策

　　根据《公司法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，公司制定了《财达证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年度）》。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。

　　3、优化业务结构，提升公司盈利能力

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金净额，拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。目前，证券行业的盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，融资融券等信用交易业务和证券投资业务对利润的贡献度逐渐上升。公司将积极顺应证券行业的发展趋势，积极进行业务优化和转型。本次募集资金到位后，除了部分用于偿还债务及补充营运资金外，将全部投入于融资融券业务和证券自营业务，公司业务结构将得到改善，重资产业务的比重将有所上升，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。

　　4、不断完善公司治理，提高风险管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，牢固树立“合规促发展、风控增效益”的合规风控意识，全面提高公司的风险管理能力。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，针对本次向特定对象发行A股股票的即期回报摊薄风险，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺支持由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

　　（二）控股股东承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东唐钢集团作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预财达证券经营管理活动。

　　2、承诺不侵占财达证券利益。

　　3、财达证券本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给财达证券或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

　　七、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

　　公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　财达证券股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：600906     证券简称：财达证券       公告编号：2023-010

　　财达证券股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??公司本次向特定对象发行A股股票事项经董事会审议通过后，尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定后方可实施。

　　??公司本次向特定对象发行A股股票能否通过上海证券交易所审核或取得中国证监会注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　一、合同签署基本情况

　　财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”或“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。公司于2022年12月26日与唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）签署附条件生效的股份认购协议。

　　鉴于2023年2月17日中国证监会和上海证券交易所发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关制度及配套规则，根据股东大会的授权，公司于2023年3月7日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，对原协议内容作适应性调整。公司与唐钢集团于2023年3月7日签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。

　　二、公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要

　　公司与唐钢集团于2023年3月7日签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议，主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：财达证券

　　乙方（认购人）：唐钢集团

　　（二）补充协议的主要内容

　　经双方协商并一致同意，对原协议修订如下：

　　1、将原协议中的“非公开发行”的表述修改为“向特定对象发行”。

　　2、将原协议中的“鉴于条款”第4款修改为如下：

　　“4、据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次向特定对象发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：”

　　3、将原协议中的“第一条 认购价格、认购数量”第1.1款第3项修改为如下：

　　“本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行注册文件后，按照相关法律法规规定，根据竞价结果由甲方董事会或董事会授权经营层根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。”

　　4、将原协议中的“第四条 协议生效条件”修改为如下：

　　“4.1、双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行A股股票相关事项；

　　（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次向特定对象发行A股股票相关事项；

　　（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次向特定对象发行A股股票相关事项；

　　（5）上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行A股股票相关事项；

　　（6）本次向特定对象发行A股股票取得中国证监会同意注册意见。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。”

　　5、将原协议中的“第十一条 本协议的解除或终止”第4款修改为如下：

　　“（4）若本次向特定对象发行A股股票未能依法取得甲方股东大会批准、国有资产监管部门或其授权机构的批准或上海证券交易所审核通过意见或中国证监会同意注册意见的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；”

　　（三）与原协议的关系

　　补充协议为原协议的有效补充，与原协议具有同等的法律效力。补充协议与原协议约定不一致的，以补充协议约定为准，补充协议未作出约定的，以原协议的约定为准。

　　三、履行的审议程序

　　公司于2023年3月2日召开第三届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并同意将该等议案提交董事会审议。

　　2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议，董事会在对该议案进行表决时关联董事回避表决。

　　在提交董事会审议前，公司独立董事对本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并同意将公司本次向特定对象发行A股股票相关议案提交公司董事会审议。在董事会审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》时，独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合国家法律法规和规范性文件的规定，相关条款设置公平、公正、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　　四、重大风险提示

　　公司本次向特定对象发行A股股票事项经董事会审议通过后，尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。

　　公司本次向特定对象发行A股股票能否通过上海证券交易所审核或取得中国证监会注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　五、备查文件

　　（一）财达证券股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　（二）财达证券股份有限公司第三届监事会第八次会议；

　　（三）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（五）财达证券股份有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议。

　　特此公告。

　　财达证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：600906              证券简称：财达证券             公告编号：2023-006

　　财达证券股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月7日上午9:30在公司2321会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知和材料于2023年3月2日以电子邮件方式发出。本次会议为临时会议，会议应到董事11名，实际出席会议的董事11名，其中现场出席的董事9名，以视频会议方式出席的董事2名。

　　本次会议由董事长翟建强主持，公司监事及相关高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　　（二）《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，根据2023年2月17日中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次发行股票方案中“非公开发行”、“核准”等文字表述进行了相应的调整，调整后的公司向特定对象发行A股股票方案具体如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　调整前：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　调整后：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事唐建君和韩旭回避表决，下同），本事项获得通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　调整前：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　调整后：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除唐钢集团外，其他具体发行对象由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司与保荐机构（主承销商）将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　调整后：

　　本次发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。

　　4、发行数量

　　调整前：

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

　　调整后：

　　在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。

　　6、限售期

　　调整前：

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

　　调整后：

　　根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。

　　7、上市地点

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。

　　8、募集资金用途及数额

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

　　本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

　　本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次向特定对象发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。

　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行A股股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。

　　10、本次决议的有效期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行A股股票的决议自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　　（三）《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。

　　《财达证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　　（四）《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。

　　《财达证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。

　　《财达证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　　（六）《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。

　　《财达证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　　（七）《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。

　　《财达证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　（八）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。

　　《财达证券股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　（九）《关于提请召开公司股东大会的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　同意提请召开公司股东大会，董事会授权董事长根据相关工作进展，确定公司股东大会召开的具体时间和地点，会议通知及会议材料将另行公告。

　　在本次会议召开前，独立董事对公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，同意将公司本次向特定对象发行A股股票相关议案提交董事会审议；在董事会审议过程中，独立董事就公司本次向特定对象发行A股股票相关议案发表了明确同意的独立意见，并同意将《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》提交公司股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　（一）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　财达证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：600906          证券简称：财达证券          公告编号：2023-012

　　财达证券股份有限公司

　　关于调整公司向特定对象发行A股股票

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十一次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司于2023年3月7日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整，具体调整内容如下：

　　一、发行股票种类和面值

　　调整前：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　调整后：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、发行方式和发行时间

　　调整前：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　调整后：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。

　　三、发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除唐钢集团外，其他具体发行对象由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司与保荐机构（主承销商）将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　调整后：

　　本次发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、发行数量

　　调整前：

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

　　调整后：

　　在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　六、限售期

　　调整前：

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

　　调整后：

　　根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

　　七、上市地点

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　八、募集资金用途及数额

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

　　本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

　　本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次向特定对象发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　九、本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行A股股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　十、本次决议的有效期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行A股股票的决议自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司董事会本次调整向特定对象发行 A 股股票方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　财达证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日