深圳市有方科技股份有限公司 关于本次向特定对象发行A股股票 不存在直接或通过利益相关方向参与 认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　证券代码：688159         证券简称：有方科技        公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了关于2023年向特定对象发行A股股票的相关事项。

　　公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：本公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：688159     证券简称：有方科技     公告编号：2023-028

　　关于王慷先生就深圳市

　　有方科技股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行A股股票

　　相关事宜出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“有方科技”）于2023年3月7日分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了关于公司2023年向特定对象发行股票的相关事项。《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2023年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司实际控制人王慷先生就公司2023年度向特定对象发行股票相关事宜出具《承诺函》，具体内容如下：

　　1、本次发行的定价基准日前六个月内，本人未减持有方科技股份；

　　2、自有方科技本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有方科技的股份；

　　3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、若本人违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归有方科技所有；

　　5、本人及所控制的企业本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将有方科技或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：688159        证券简称：有方科技         公告编号：2023-020

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：688159    证券简称：有方科技   公告编号：2023-018

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会议召开情况

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议表决情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。董事王慷回避本议案的表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日（即第三届董事会第十一次会议决议公告日：2023年3月8日）。发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司（以下简称“文森特王”）。王慷先生系公司实际控制人，文森特王系王慷先生控制的公司。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　5、发行数量

　　本次发行股票数量不超过27,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过41，442.50万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上述议案尚需逐项提请股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《有方科技：关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司。王慷先生系公司实际控制人，深圳市文森特王咨询管理有限公司系王慷先生控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人王慷先生及其控制的公司参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象王慷和深圳市文森特王咨询管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。议案六和议案七的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA7F0004）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，对募集资金使用的具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

　　5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。

　　同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十三）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

　　（十五）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2023年3月23日召开公司2023年第三次临时股东大会，提请股东大会审议上述尚需股东大会审议的事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于召开2023 年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：688159        证券简称：有方科技       公告编号：2023-019

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会议召开情况

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由熊杰先生主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议表决情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十一次会议决议公告日：2023年3月8日）。发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司（以下简称“文森特王”）。王慷先生系公司实际控制人，文森特王系王慷先生控制的公司。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行股票数量不超过27,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过41，442.50万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　上述议案尚需逐项提请股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《有方科技：关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司。王慷先生系公司实际控制人，深圳市文森特王咨询管理有限公司系王慷先生控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人王慷先生及其控制的公司参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司监事会同意公司与发行对象王慷和深圳市文森特王咨询管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA7F0004）。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十二）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司监事会同意公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案无需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司监事会同意提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司监事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：688159            证券简称：有方科技            公告编号：2023-024 

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　关于提请股东大会批准认购对象

　　免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

　　公司拟向实际控制人王慷先生及其控制的深圳市文森特王咨询管理有限公司发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行前，公司股份总数为91,679,495股，公司实际控制人王慷先生合计控制公司27,189,398股股份，占公司发行前总股本的29.66%。按照本次发行股份数量上限27,500,000股测算，本次发行完成后，公司实际控制人王慷先生合计控制公司54,689,398股股份，占公司发行后总股本的45.89%，本次发行触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　鉴于王慷先生及其控制的深圳市文森特王咨询管理有限公司已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三年内不转让，公司董事会同意提请股东大会王慷先生及其一致行动人免于发出要约。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　2023年3月8日

　　证券代码：688159             证券简称：有方科技        公告编号：2023-025

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年3月23日   14点30分

　　召开地点：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43层电力会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月23日

　　至2023年3月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年3月7日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在临时股东大会召开前，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-14

　　应回避表决的关联股东名称：王慷、深圳市基思瑞投资发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年3月18日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43层

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　（3）股东可按以上要求以信函和邮件的方式进行登记，信函到达或邮件到达日应不迟于2023年3月18日17:30，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43层

　　联系邮编：518131

　　联系电话：0755-33692165

　　电子邮件：nw@neoway.com

　　联系人：黄雷

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市有方科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月23日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688159             证券简称：有方科技           公告编号：2023-026

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所处罚或采取监管措施的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》的相关规定，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　（一）2021年9月，深圳证监局出具责令改正措施的决定

　　公司于2021年9月7日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《深圳证监局关于深圳市有方科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]89号），主要内容如下：

　　“一、公司治理存在的问题

　　（一）股东大会运作不规范

　　你公司存在部分董事未按规定出席股东大会且未出具书面请假说明、股东大会表决结果统计错误等情形，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告［2016］22号）第二十六条、第三十六条的规定。

　　（二）内幕信息知情人登记不完善

　　你公司董事长王慷未对公司2021年一季度报告及2021年股权激励事项的内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2021］5号）第七条第一款的规定。

　　（三）董事会会议记录不完整

　　你公司董事会会议记录未记录董事发言要点，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告［2019］10号）第一百二十三条第四项的规定。

　　?二、内控管理和会计核算存在问题

　　（一）与财务报告相关内部控制存在缺失

　　你公司对销售业务、销售回款、销售服务费管控不到位，不符合《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号）第三十六的规定。

　　（二）未对长期股权投资进行减值测试

　　你公司在联营公司西安迅腾科技有限责任公司2019年至2020年连续亏损存在明显减值迹象的情况下，未对相关长期股权投资进行减值测试，不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会［2014］14号）第十八条的规定。

　　此外，你公司还存在存货跌价准备的测试和计提过度依赖审计机构，信息系统不能满足企业会计核算实际需求等问题。

　　上述情况反映出你公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、企业内部控制、财务管理与会计核算等方面存在问题。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。”

　　整改情况：为对上述决定书的相关整改要求进行落实，公司召开专题会议，部署整改工作，并成立了以董事长王慷先生为核心的专项整改工作小组。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及公司相关制度的要求，对上述决定书中提出的问题进行了自查，并逐项提出整改计划，同时要求整改责任人针对上述决定书提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续 安排和改进、完善措施，并由内审部门进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　公司具体整改措施如下：

　　一、公司治理存在的问题

　　（一）股东大会运作不规范

　　公司召开第二届董事会第二十八次会议和2021年第三次临时股东大会，对《股东大会议事规则》进行了修订，明确公司全体董事、监事、高级管理人员因故不能出席或列席的，应在会议召开前提交书面请假文件，同时明确计票、监票工作结束后，由会议主持人复核表决票的完整性。后续股东大会将按新修订的《股东大会议事规则》要求执行。

　　（二）内幕信息知情人登记不完善

　　董事长王慷对2021年一季度报告及2021年股权激励事项的内幕信息知情人档案补充签署书面确认意见。公司召开第二届董事会第二十八次会议，对《内幕信息知情人管理办法》进行了修订，后续内幕信息知情人登记将按新修订的《内幕信息知情人管理办法》要求执行。

　　（三）董事会会议记录不完整

　　后续会议记录人将严格记录董事发言要点。

　　?二、内控管理和会计核算存在问题

　　（一）与财务报告相关内部控制存在缺失

　　A、公司全面梳理销售框架协议签署情况，建立《销售框架合同管理制度》等制度，制定公司框架合同及订单标准模板，推进与客户签订标准框架合同、订单，或在订单中约定标准条款。

　　B、公司全面梳理销售退换货及变更相关的业务流程，完善规范与客户的沟通方式及沟通记录，完善相关业务审批流程和分级审批制度。

　　C、公司加强仓库对货物签收单据的档案整理工作，及时催收未回的签收单据并按照客户签收时间确认收入和应收款，内审部门加强对客户回签单据的审计工作，并将相关工作的执行情况，纳入相关部门的绩效考核指标。

　　D、公司完善客户资质评审流程，合理确定信用额度及账期，完善对销售经理和销售负责人的回款指标考核机制，进一步加强签收单据管理，完善发货审批机制，明确销售回款催收流程。

　　E、各部门重新梳理和完善合同和单据的《责任清单》，明确部门业务责任人、部门负责人对合同和单据的管理责任，建立台账清单，内审部门不定期抽查合同和单据的管理情况并向管理层汇报。

　　（二）未对长期股权投资进行减值测试

　　公司密切关注西安迅腾科技有限责任公司（以下简称“西安迅腾”）的经营发展情况，执行定期沟通的机制。公司已根据西安迅腾提供的未来三年经营测算及相关依据对长期股权投资补充进行了减值测试，经测试未发现长期股权投资存在减值的情况。后续公司将持续对长期股权投资进行减值测试。

　　（三）其他问题

　　A、公司加强与存货跌价准备计提完整性的工作，并邀请注册会计师对公司的财务人员进行培训。

　　B、公司组织IT人员对财务人员熟练使用Oracle系统进行培训，IT人员对Oracle系统功能进行二次开发，确保后续系统能够满足会计核算的实际需求。

　　2021年10月9日，公司根据上述决定书的要求，在落实整改后向深圳证监局报送了《深圳市有方科技股份有限公司关于就深圳证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告》。

　　（二）2021年10月，上海证券交易所出具口头警示

　　2021年10月，上海证券交易所在其业务管理平台对公司、董事会秘书黄雷予以口头警示，主要内容为：“经核实，深圳证监局2021年上市公司现场检查工作中发现，有方科技在公司治理、内幕信息知情人登记管理、企业内部控制、财务管理与会计核算等方面存在问题。经讨论，决定予以上市公司和董事会秘书口头警示的监管措施。望公司完善公司治理、健全内部控制制度，切实提高规范运作水平。”

　　整改情况：公司在收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员公司治理、会计核算和信息披露等相关业务的深入学习，相关整改情况详见本公告之“二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况”之“（一）2021年9月，深圳证监局出具责令改正措施的决定”整改情况部分。

　　（三）2022年8月，上海证券交易所出具纪律处分决定书

　　2022年8月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳市有方科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]103号），主要内容如下：

　　“公司业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.2条、第6.2.4条、第6.2.6条等有关规定。

　　鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳市有方科技股份有限公司及时任董事长兼总经理暨法定代表人王慷、时任财务总监李银耿、时任董事会秘书黄雷、时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍予以通报批评。”

　　整改情况：公司在收到上述决定书后，董事会和相关责任人高度重视决定书中提出的问题和整改要求，相关整改情况详见本公告之“二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况”之“（四）2022年9月，深圳证监局出具行政监管措施决定书”整改情况部分。

　　（四）2022年9月，深圳证监局出具行政监管措施决定书

　　2022年9月5日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳市有方科技股份有限公司、王慷、李银耿采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]141号），主要内容如下：

　　“经查，你公司在2021年度业绩预告及业绩快报编制过程中，未能充分考虑信用减值损失，未能准确计算股份支付费用，导致公司2022年1月29日披露的《2021年度业绩预告》及2022年2月26日披露的《2021年度业绩快报》中的财务数据出现较大偏差。

　　上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。王慷作为公司董事长兼总经理，李银耿作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定勤勉履行职责，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，我局决定对深圳市有方科技股份有限公司及王慷、李银耿采取出具警示函的监管措施。你公司应该按照相关法律法规要求，加强信息披露管理，依法履行信息披露义务，并于收到本监管措施后15个工作日内向我局报送书面整改报告。”

　　整改情况：公司在收到深圳证监局出具的上述决定书后，董事会和相关责任人高度重视上述决定书中提出的问题和整改要求，制定整改措施如下：

　　1、加强财务体系建设

　　加强财务人员在最新会计准则和有关制度方面的培训和学习，提高公司的会计核算水平，提升财务人员工作效率和工作质量，强化对会计估计的理解，夯实会计核算基础工作，谨慎进行会计确认和披露，提高业绩预告及业绩快报的编制质量。

　　2、加强审计及各相关方沟通

　　加强与审计机构和有关中介机构的有效沟通，加快审计工作的推进，针对疫情等突发事件对财务结算和审计进度的影响，做好提前预案工作，针对减值准备、股权激励成本等会计估计事项，以及其他可能对业绩预告及业绩快报造成重大影响的不确定性事项，提前征询审计团队对会计核算的意见，争取尽快消除不确定因素，提高预告准确度。

　　3、完善业绩预告和快报事务流程

　　财务负责人统筹财务信息核算工作，要求各子公司、业务部门、平台部门、投资部门确认对业绩预告及快报的重大影响因素，与财务部门会商，加快报表初步合并进度并保障预测信息准确性，提高业绩预告及业绩快报精度。

　　4、加强证券法律法规学习

　　董事会秘书定期组织董事、监事、高级管理人员、财务部、证券部、内部审计等相关人员学习《证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和信息披露制度，特别注重加强公司财务人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，及时传达证券、会计相关的法律法规准则以及上市公司典型案例等，不断提高规范运作水平和信息披露质量。

　　2022年9月29日，公司根据上述决定书的要求，在落实整改后向深圳证监局报送了《深圳市有方科技股份有限公司关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日