宁波旭升集团股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2023年2月25日以邮件、通讯等方式发出，会议于2023年3月7日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，总经理提交了《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

　　公司董事会提交的《2022年度董事会工作报告》对2022年度的公司业绩进行了回顾和分析，对董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司2023年度经营计划进行了分析和阐述。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于<公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责，提交了2022年度董事会审计委员会履职情况报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议通过《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的规定及要求，公司独立董事王民权、李圭峰、王伟良分别提交了《2022年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事将在公司股东大会上进行述职。

　　（五） 审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司2022年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并编制了《公司2022年度财务决算报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了2022年年度报告及摘要。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为701,253,184.28元。母公司2022年度实现净利润为689,645,719.24元，提取10%法定盈余公积金68,964,571.92元后，母公司2022年度实现可供股东分配的利润620,681,147.32元，加上年初未分配利润1,142,527,219.26元,扣除2022年已分配的现金股利53,644,617.84元，截至2022年末公司累计未分配利润为1,709,563,748.74元。

　　公司经充分考虑目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹配的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素，拟定2022年度利润分配预案为：

　　1、以利润分配股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。截至2022年末，公司总股本666,582,095股，以此计算合计拟派发现金红利79,989,851.40元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为11.41%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，不送红股。截至2022年末，公司总股本666,582,095股，本次转增后，公司总股本变更为933,214,933股，注册资本变更为933,214,933元。

　　如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红和资本公积金转增比例不变，相应调整现金分红和资本公积金转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2022年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九） 审议通过《关于确认公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2022年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案关于董事薪酬部分尚须提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　为保持2023年度审计工作的连续性和稳定性，董事会全体成员提议，拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。

　　其中，2022年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为20万元。2023年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关规定，公司结合实际情况对公司2022年度日常关联交易执行情况进行了统计并对2023年度日常关联交易金额进行了预计。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决

　　（十二） 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三） 审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、招商银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行）申请每家总额不超过人民币十亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过捌拾亿元。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-018）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，拟根据公司及子公司实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过8,000万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-019）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五） 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十六） 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，制定了本次发行可转换公司债券方案。

　　16.01本次发行的证券类型

　　本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.02发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.03票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.04募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.05发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.06债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.07票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.08转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.09债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.10转股价格调整的原则及方式

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　3、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.11赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.12回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.13还本付息期限、方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.14转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.15转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.16向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.17评级情况

　　评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.18担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.19本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为10,715.85万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币69,653.01万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为5,339.42万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币34,706.26万元。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16.20本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司编制了本次发行可转换公司债券预案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照要求编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2023-021）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-022）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。该规划内容主要包括公司制定股东分红回报规划考虑的因素、股东分红回报规划的制定原则、公司未来三年股东分红回报规划具体方案及相关决策机制。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》

　　为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《公司法》《证券法》《公司章程》等的相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次可转换公司债券发行的全部事宜。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会拟提议召开2022年度股东大会。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2023-013

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议的通知于2023年2月25日以邮件、通讯等方式发出，会议于2023年3月7日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席提议召开并主持。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　一、 审议通过《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司2022年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并编制了《公司2022年度财务决算报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了2022年年度报告及摘要。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为701,253,184.28元。母公司2022年度实现净利润为689,645,719.24元，提取10%法定盈余公积金68,964,571.92元后，母公司2022年度实现可供股东分配的利润620,681,147.32元，加上年初未分配利润1,142,527,219.26元,扣除2022年已分配的现金股利53,644,617.84元，截至2022年末公司累计未分配利润为1,709,563,748.74元。

　　公司经充分考虑目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹配的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素，拟定2022年度利润分配预案为：

　　1、以利润分配股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。截至2022年末，公司总股本666,582,095股，以此计算合计拟派发现金红利79,989,851.40元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为11.41%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，不送红股。截至2022年末，公司总股本666,582,095股，本次转增后，公司总股本变更为933,214,933股，注册资本变更为933,214,933元。

　　如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红和资本公积金转增比例不变，相应调整现金分红和资本公积金转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议通过《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2022年度公司监事税前薪酬。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，拟根据公司及子公司实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过8,000万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　10.01本次发行的证券类型；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.02发行规模；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.03票面金额和发行价格；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.04募集资金存管；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.05发行方式及发行对象；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.06债券期限；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.07票面利率；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.08转股期限；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.09债券持有人会议相关事项；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.10转股价格调整的原则及方式；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.11赎回条款；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.12回售条款；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.13还本付息期限、方式；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.14转股股数确定方式；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.15转股年度有关股利的归属；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.16向原股东配售的安排；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.17评级情况；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.18担保事项；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.19本次募集资金用途；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.20本次可转债方案的有效期

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司编制了《本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照要求编制了《本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。该规划内容主要包括公司制定股东分红回报规划考虑的因素、股东分红回报规划的制定原则、公司未来三年股东分红回报规划具体方案及相关决策机制。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

　　为规范公司向不特定对象可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2023-014

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　每10股派发现金股利1.20元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股。

　　● 本次利润分配、转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红和资本公积金转增比例不变，相应调整现金分红和资本公积金转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因：公司充分考虑了目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹配的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素，公司目前属于成长期且有重大资金支出安排。

　　一、2022年度利润分配预案的主要内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为701,253,184.28元。母公司2022年度实现净利润为689,645,719.24元，提取10%法定盈余公积金68,964,571.92元后，母公司2022年度实现可供股东分配的利润620,681,147.32元，加上年初未分配利润1,142,527,219.26元,扣除2022年已分配的现金股利53,644,617.84元，截至2022年末公司累计未分配利润为1,709,563,748.74元。

　　经公司第三届董事会第十八次会议决议，公司2022年年度拟实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1、以利润分配股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。截至2022年末，公司总股本666,582,095股，以此计算合计拟派发现金红利79,989,851.40元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为11.41%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，不送红股。截至2022年末，公司总股本666,582,095股，本次转增后，公司总股本变更为933,214,933股，注册资本变更为933,214,933元。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红和资本公积金转增比例不变，相应调整现金分红和资本公积金转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为701,253,184.28元，母公司累计未分配利润为1,709,563,748.74元，公司拟分配的现金红利总额为79,989,851.40元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。

　　2022年，受益于绿色低碳转型需求，全球新能源汽车产业保持高速增长。中国作为全球汽车产销量第一大国，在全球汽车产业链中占据主导地位，也成为全球新能源汽车产业发展的高地，并带动零部件市场的进一步繁荣。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，包括传动系统、控制系统、悬挂系统、电池系统等。从工艺角度，公司是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤出三大铝合金成型工艺的企业，并均具备量产能力，能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。

　　公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视原材料、工艺、设备等方面核心能力的构建，并前瞻性的布局合作新能源汽车产业链的优质客户，稳健经营，现已成为该领域的龙头企业之一。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司最近三年的盈利情况：

　　单位：元

　　公司目前发展阶段属成长期，基于旺盛的下游业务需求及提升供应链灵活性的考虑，公司2023年将持续加强产能建设，除继续在浙江宁波、浙江湖州生产基地建设之外，公司亦在积极研究于国内、国外进行多地布局生产基地的可行性，因此需要预留充沛的资金。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司致力于新能源轻量化领域，近年来受益于新能源产业的快速发展，公司营收呈现高速增长态势。

　　近年来现金分红水平较低的原因在于：

　　1、在建项目资金需求大

　　为进一步加快公司在新能源轻量化领域的布局，公司持续加大产能布局，在建项目除利用资本市场再融资外，部分项目还通过自有资金进行投入，亟待突破产能瓶颈，进一步巩固公司在铝合金零部件领域的市场龙头地位。

　　2、流动资金需求大

　　随着营收规模的不断扩大，公司流动资金需求将不断增长，且公司须投入大量自有运营资金支持公司发展；

　　3、公司需保持一定的资金能力为完善产业布局做储备

　　2022年，我国汽车产、销量分别达2,702万辆、2,686万辆，较上年同比增长约3.60%、2.24%。其中，新能源汽车产业表现优异，产销量占同期国内汽车总产销量的比例由2020年的5.42%和5.40%提升至26.12%和25.64%，但与《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图2.0》要求的“到2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右；到2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于50%”仍有一定距离。

　　随着疫情管控政策的优化调整，我国积极推动经济运行整体好转，进一步激发市场主体和消费活力，将对汽车消费市场实现质的有效提升和量的合理增长，中国汽车工业协会预计我国汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势。

　　根据公司的战略规划，公司将紧紧抓住新能源产业快速发展的机遇，坚持轻量化蓝海市场为根本方向，将适时通过扩建产能或储备土地新建项目等方式，完善产业布局，保障战略规划的顺利实施和增强抵御风险的能力，以更好地维护全体股东的长远利益，保障公司可持续发展。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　对于留存的未分配利润，公司将积极推动发展战略的实施，持续提升以“技术创新、快速反应、同步研发、成本管控”为核心的竞争优势，积极开拓新客户、推进相关项目建设，完善产能布局等多举措，力争成为全球新能源轻量化领域的领跑者，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

　　（六）公司资本公积金转增股本的合理性

　　公司最近三年主要资产数据：

　　单位：元

　　报告期内，公司营收和资产规模大幅增加，资本公积金充裕，通过资本公积金转增股本可以增加公司的注册资本，提升公司资本实力，同时由于公司的股本集中度高，通过资本公积金转增股本可以增加流通股数量，除权后可以降低每股价格，吸引更多投资者关注公司，共同分享公司高速成长带来的收益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月7日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险；

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2023-015

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2023年财务及内部控制审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　首席合伙人：余强

　　上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人

　　上年度末注册会计师人数：624人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：236人

　　最近一年（2021年度）经审计的收入总额：100,339万元

　　最近一年审计业务收入：83,688万元

　　最近一年证券业务收入：48,285万元

　　上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：136家

　　上年度上市公司审计客户主要行业：

　　（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

　　（2）制造业-电气机械及器材制造业

　　（3）制造业-化学原料及化学制品制造业

　　（4）制造业-专用设备制造业

　　（5）制造业-医药制造业

　　上年度上市公司审计收费总额11,061万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

　　2、投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人：徐德盛

　　2015年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2015年4月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过盛剑环境（603324）、中大力德（002896）、浙江力诺（300838）、诚邦股份(603316)、霍莱沃(688682)、嵘泰股份（605133）、比依股份（603215）等7家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：汪涛

　　2021年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2013年10月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年负责过浙江力诺（300838）1家上市公司审计工作。

　　（3）项目质量控制复核人：束哲民

　　1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2002年6月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计报告复核服务；近三年复核过栖霞建设(600533)、顺发恒业（000631）、京华激光（603607）、迦南科技（300412）、浩通科技（301026）、采纳股份（301122）等6家上市公司审计报告。

　　2、相关人员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人徐德盛、拟签字会计师汪涛及质量控制复核人束哲民不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

　　（三）审计收费

　　其中，2022年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为20万元。2023年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会意见

　　董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，能够满足公司2023年度审计要求。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则,具备良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度审计工作。为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构，负责本公司2023年度财务审计和内控审计工作。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可：我们对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行认真、全面的审查后认为，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力；本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；公司续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在2022年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中汇会计事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，负责公司2023年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限为一年。公司本次续聘2023年度审计机构的审议程序符合法律、法规、《公司章程》及相关制度的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（三）董事会意见

　　公司第三届董事会第十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,为保持2023年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员审议决定，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务及内部控制审计工作。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日