宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　股票代码：603305       股票简称：旭升集团       公告编号：2023-020

　　二〇二三年三月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

　　释义

　　除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

　　说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的证券类型

　　本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（六）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　（七）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（九）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十）转股价格调整的原则及方式

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　3、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）还本付息期限、方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（十四）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十五）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（十七）评级情况

　　评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为10,715.85万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币69,653.01万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为5,339.42万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币34,706.26万元。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　（二十）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2021]0902号、中汇会审[2022]0981号及中汇会审[2023]0583号的标准无保留意见的审计报告。

　　下文中报告期指2020年度、2021年度及2022年度。

　　（一）最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）报告期内合并报表范围变化情况

　　1、2022年度合并财务报表范围变化情况

　　公司2022年度合并范围未发生变化。

　　2、2021年度合并财务报表范围变化情况

　　3、2020年度合并财务报表范围变化情况

　　（三）公司主要财务指标

　　1、公司报告期内主要财务指标

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。

　　2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总资产分别为459,205.01万元、817,777.95万元和962,370.39万元，呈逐期增长趋势，与公司经营规模增长相匹配。

　　报告期各期末，公司流动资产分别为238,851.04万元、466,474.19万元和505,772.12万元，占资产总额的比例分别为52.01%、57.04%和52.55%；公司非流动资产分别为220,353.97万元、351,303.75万元和456,598.27万元，占资产总额的比例分别为47.99%、42.96%和47.45%。

　　2021年末，公司流动资产占资产总额比例较去年上升5.03个百分点，主要系2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额133,581.89万元尚未使用完毕，流动资产占比上升。

　　2022年末，公司流动资产占资产总额比例较去年下降4.49个百分点，主要系公司2021年发行可转换公司债券募集资金在2022年陆续投入募集资金投资项目所致。

　　2、负债结构情况分析

　　报告期各期末，公司负债结构情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为126,507.22万元、452,107.95万元和399,897.28万元，与公司经营规模相匹配。

　　报告期各期末，公司流动负债分别为117,732.21万元、273,488.16万元和309,490.59万元，占负债总额比例分别为93.06%、60.49%和77.39%。公司非流动负债分别为8,775.01万元、178,619.79万元和90,406.69万元，占负债总额比例分别为6.94%、39.51%和22.61%。

　　2021年末，公司流动负债占负债总额比例较去年下降32.57个百分点，公司非流动负债占负债总额比例较去年上升32.57个百分点，主要系当年公司发行可转换公司债券募集资金，年末应付债券余额大幅增长所致。

　　2022年末，公司流动负债占负债总额比例较去年上升16.90个百分点，公司非流动负债占负债总额比例较去年下降16.90个百分点，主要系公司发行的可转债大量转股且剩余少量已赎回，因而2022年末无应付债券余额。

　　3、偿债能力分析

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；（5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。

　　报告期各期，公司流动比率分别为2.03、1.71和1.63，速动比率分别为1.66、1.37和1.20，资产流动性良好。报告期内，公司流动比率和速动比率有所波动，主要是受公司前次可转债募集资金到账、使用、赎回或转股的影响，而呈现波动。

　　报告期各期，公司合并资产负债率分别为27.55%、55.28%和41.55%，资产负债率保持在合理水平。2021年末公司合并资产负债率为55.28%，较上年末有一定幅度的增长，主要系当年公司发行可转换公司债券，期末应付债券余额较高导致负债规模整体较大所致。2022年末公司合并负债率为41.55%，较上年末有所下降，主要系公司前次可转债在2022年已全部赎回或转股，年末无应付债券余额所致。

　　报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为49,586.38万元、60,202.18万元和107,714.05万元，利息保障倍数分别为59.37、37.70和11.82倍，偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为5.38、4.34和3.98，存货周转率分别为2.98、3.39和2.99，均维持在较好水平，应收账款回收状况较好，存货营运效率良好，具有较强的营运能力。总资产周转率分别为0.46、0.47和0.50，较为稳定。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为162,750.27万元、302,337.07万元和445,371.06万元，公司营业收入整体呈上升趋势，业务发展趋势较好。

　　报告期内，公司净利润分别为33,277.41万元、41,253.92万元和70,018.34万元，归属于母公司股东的净利润分别为33,281.72万元、41,322.47万元和70,125.32万元，盈利能力较好。公司净利润总体增长较快，主要是受益于公司下游客户需求的增长、公司产能的及时跟进，收入规模增加较多，盈利规模大幅增加。

　　四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为10,715.85万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币69,653.01万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为5,339.42万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币34,706.26万元。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、公司的利润分配政策及利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　根据《公司法》及现行《公司章程》等规定，本公司的股利分配政策如下：

　　1、股利分配的原则

　　公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，为兼顾公司的可持续发展。

　　2、股利分配基本条款

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在符合现金分红条件的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润分配。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、股利分配的具体形式和标准

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在确保足额现金股利分配并且已经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　公司派发股票股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律及法规、《企业会计准则》、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。公司派发现金分红同时派发股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明派发现金红利在该次利润分配中所占比例及其合理性。

　　现金分红在该次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　4、股利分配的程序

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

　　公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　公司每年利润分配预案由公司管理层和公司董事会根据《公司章程》有关规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件，但是董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　5、股利分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2020年度利润分配方案

　　2021年4月12日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本447,038,482股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利147,522,699.06元。

　　（2）2021年度利润分配方案

　　2022年4月12日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本447,038,482股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利53,644,617.84元，同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股，本次转增后公司总股本变更为625,853,875股。

　　（3）2022年度利润分配方案

　　2023年3月7日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本666,582,095股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利79,989,851.40元，同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股，本次转增后公司总股本变更为933,214,933股。

　　公司2022年利润分配方案尚需股东大会审议通过后实施。

　　2、最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　公司最近三年利润分配符合《公司章程》的规定。

　　3、最近三年未分配利润使用安排情况

　　最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年3月8日