宁波旭升集团股份有限公司关于 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即 期回报的风险提示、填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：603305         证券简称：旭升集团        公告编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旭升集团”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过280,000万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次可转换公司债券的发行于2023年6月底实施完成，假设于2023年12月31日全部未转股，或于2023年12月31日全部转股。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为70,125.32万元和65,410.85万元。假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、20%、40%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　4、假设本次发行募集资金总额为280,000万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次发行的转股价格为40.52元/股（该价格为公司第三届董事会第十八次会议召开日（即2023年3月7日）前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本666,582,095股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、2023年3月，公司董事会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以截至2022年末公司总股本666,582,095股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），合计拟派发现金红利79,989,851.40元（含税）；拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，转增后公司总股本变更为933,214,933股。假设仅考虑现金分红、不考虑资本公积转增股本的影响，上述议案能够通过股东大会审议，且在2023年6月实施完毕。上述假设不构成对利润分配的承诺，实际分红情况以公司公告为准。

　　8、假设不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性的说明

　　本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供汽车轻量化的解决方案。公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，并逐步拓宽至储能等关联业务领域。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展的，结合国家对汽车产业的政策引导和支持、汽车轻量化的未来趋势，是以公司现有压铸、锻造和挤出三种铝合金成型技术为依托的投资计划，是现有业务的进一步拓展提升。

　　本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，相关募投项目投产后，将增大公司整体业务规模，进一步发挥公司新能源汽车行业聚焦优势、技术研发优势、客户资源优势等，契合公司未来发展的战略方向，巩固和增强公司的市场地位，增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在新能源汽车轻量化铝合金零部件方面，公司已具备了较为成熟的生产及管理经验，并具备相关人员、技术和市场储备。

　　1、人员储备

　　在人员方面，公司自设立以来专注于铝合金零部件的研发与制造，建立了完善的人力资源管理体系，拥有专业化的研发和生产经营管理团队，在行业内积累了丰富的运营经验，具有良好的人员储备。同时，公司于2022年新设立了集成事业部，完成了部件集成产品及工艺方面的人才引入和梯队搭建，已具备材料开发、同步设计、先进制造工艺研究、试验验证等全产品开发实力，为公司后续集成化产品的量产提供了重要的人才和技术支持。

　　2、技术储备

　　公司长期致力于精密铝合金零部件相关工艺技术的研究与开发，已掌握压铸、锻造和挤出等铝合金零部件的关键成型技术，具备原材料配方研制、与客户同步研发新品等核心能力，并能够成熟应用于产品量产，满足客户多样化的产品需求，具有较深的技术积累。

　　3、市场储备

　　公司的产品主要面向汽车轻量化需求，多应用于中高端定位的新能源汽车中。公司在新能源汽车领域布局较早，客户资源覆盖“北美、欧洲、亚太”三大全球新能源汽车的主要消费地区。除公司早期客户外，在新能源领域声量较高的车企基本均成为了公司的客户，包括Rivian、Lucid、Polaris（北极星）、比亚迪、长城汽车、蔚来、理想、小鹏、零跑等。此外，采埃孚、法雷奥、宁德时代等一级零部件供应商亦是公司的重要客户。公司经过近年来的发展，已形成了更为全球化的客户体系，拥有良好的市场储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人徐旭东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2023年3月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：603305        证券简称：旭升集团      公告编号：2023-023

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月28日   14点 00分

　　召开地点：宁波市北仑区沿山河南路68号一楼101会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月28日

　　至2023年3月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：与会还将听取《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2023年3月7日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十五次会议审议通过，详见于2023年3月8日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案10-19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5-8、议案10-19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件和授权委托书（详见附件一）、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　（2）个人股东：个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须出示受托人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　2、参会登记时间：2023年3月27日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。之后将不再办理现场出席会议的股东登记。

　　3、登记地点：公司证券部（宁波市北仑区沿山河南路68号）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。截止时间：2022年3月27日下午17时

　　六、 其他事项

　　1、公司鼓励股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

　　2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　3、联系人：公司证券部

　　电话：0574-55223689

　　传真：0574-55841808

　　邮箱：xsgf@nbxus.com

　　4、联系地址：宁波市北仑区沿山河南路68号公司证券部

　　邮编：315806

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波旭升集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603305      证券简称：旭升集团       公告编号：2023-024

　　宁波旭升集团股份有限公司关于

　　最近五年未被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况；

　　2、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2023-018

　　宁波旭升集团股份有限公司关于

　　2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、招商银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行）申请每家总额不超过人民币十亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过捌拾亿元。

　　授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。授权期限自股东大会通过本议案之日起不超过12个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团         公告编号：2023-021

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，宁波旭升集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2022年12月31日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 公开发行“旭升转债”可转换公司债券募集资金情况

　　1.前次募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年8月23日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1363号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币42,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币42,000.00万元，实际募集资金为人民币42,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币716.13万元后，实际募集资金净额为人民币41,283.87万元。上述募集资金已于2018年11月28日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验中汇会验[2018]4606号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　2.前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年12月31日，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　(二) 非公开发行股票募集资金情况

　　1.前次募集资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕771号文核准，公司非公开发行人民币普通股(A股)股票32,335,686股，发行价为每股人民币为32.41元，共计募集资金总额为人民币104,799.96万元，扣除各项发行费用(不含税)合计人民币1,113.45万元，公司本次募集资金净额为103,686.51万元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　2.前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年12月31日，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　(三) 公开发行“升21转债”可转换公司债券募集资金情况

　　1.前次募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　2.前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年12月31日，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一) 公开发行“旭升转债”可转换公司债券募集资金使用情况

　　1.前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为人民币41,283.87万元。按照募集资金用途，计划用于“新能源汽车精密铸锻件项目”，项目投资总额为人民币63,745.00万元。

　　截至2022年12月31日，实际已投入募集资金人民币41,843.38万元，具体情况详见本报告附件1。

　　2.募集资金项目先期投入及置换情况说明

　　本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币21,105.70万元。截至2018年11月27日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币21,105.70万元。本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币21,105.70万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2019年5月13日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2019]2841号)。

　　(二) 非公开发行股票募集资金使用情况

　　1.前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为人民币103,686.51万元。按照募集资金用途，计划用于“汽车轻量化零部件制造项目”和“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”，项目投资总额为人民币133,232.00万元。

　　截至2022年12月31日，实际已投入资金人民币87,052.01万元，具体情况详见本报告附件3。

　　2.募集资金项目先期投入及置换情况说明

　　本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币5,351.22万元。截至2020年5月31日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币5,351.22万元。本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币5,351.22万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2020年6月16日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]4655号)。

　　(三) 公开发行“升21转债”可转换公司债券募集资金使用情况

　　1.前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为人民币133,581.89万元。按照募集资金用途，计划用于“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”，项目投资总额为人民币154,711.33万元。

　　截至2022年12月31日，实际已投入募集资金人民币52,069.95万元，具体情况详见本报告附件5。

　　2.募集资金项目先期投入及置换情况说明

　　本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币3,296.38万元。截至2021年12月16日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币3,296.38万元。本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币3,296.38万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2022年1月4日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]0001号)。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　前次募集资金不存在实际投资项目变更的情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《“旭升转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2；

　　《非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4；

　　《“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件6。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　1.公开发行“旭升转债”可转换公司债券募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　2.非公开发行股票募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　截至2022年12月31日，“汽车轻量化零部件制造项目”不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况；“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”尚处在建设期，尚未达产，该项目预计于2023年12月达到预定可使用状态。

　　3.公开发行“旭升转债”可转换公司债券募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　截至2022年12月31日，“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”尚处在建设期，均尚未达产。“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”预计于2023年达到预定可使用状态。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　(一) 公开发行“旭升转债”可转换公司债券闲置募集资金情况说明

　　2018年12月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响可转换公司债券募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

　　(二) 非公开发行股票闲置募集资金情况说明

　　1.暂时闲置募集资金进行现金管理情况说明

　　2020年6月16日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币8亿元(含8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用)的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内股东大会授权董事会及董事会授权人士签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　2021年7月2日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2022年6月27日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元（含2亿元）的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期具体情况如下：

　　2.暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　2021年3月22日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和投资者的利益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

　　2021年3月24日,公司使用暂时闲置募集资金人民币3,500.00万元暂时补充流动资金，2021年12月20日，公司已归还至公司募集资金专户。

　　(三) 公开发行“升21转债”可转换公司债券闲置募集资金情况说明

　　2022年1月4日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　(一)公开发行“旭升转债”可转换公司债券前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　公司募集资金净额为人民币41,283.87万元，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币41,843.38万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币559.51万元，公司的募集资金已使用完毕。

　　(二)非公开发行股票前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　公司募集资金净额为人民币103,686.51万元，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币87,052.01万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币3,527.42万元，尚未使用募集资金人民币20,161.92万元，占募集资金净额的19.45%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。

　　(三)公开发行“升21转债”可转换公司债券前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　公司募集资金净额为人民币133,581.89万元，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币52,069.95万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币3,032.71万元，尚未使用募集资金人民币84,544.65万元，占募集资金净额的63.29%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按“旭升转债”公开发行可转换公司债券募集说明书、非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案和“升21转债”公开发行A股可转换公司债券募集说明书使用前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.“旭升转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　2.“旭升转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　3.非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　4.非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　5.“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　6.“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　附件1

　　“旭升转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币21,105.70万元。

　　附件2

　　“旭升转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，最近两年实际效益与该收益率不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“新能源汽车精密铸锻件项目”自2021年1月起产生效益，并逐步达产，2022年末未达到预期效益系客户订单尚未完全释放。

　　附件3

　　非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币5,351.22万元。

　　附件4

　　非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，最近两年实际效益与该收益率不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车轻量化零部件制造项目”，自2021年12月起产生效益，并逐步达产。截止2022年12月31日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。

　　[注2]截至2022年12月31日，“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”尚处在建设期，尚未达产，该项目预计于2023年12月达到预定可使用状态。

　　附件5

　　“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币3,296.38万元。

　　附件6

　　“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注]截至2022年12月31日，“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”尚处在建设期，均尚未达产。“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”预计于2023年达到预定可使用状态。

　　证券代码：603305           证券简称：旭升集团               公告编号：2023-016

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：

　　本事项已经宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议，关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。本事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易预计对上市公司的影响：

　　公司与关联方科佳（长兴）模架制造有限公司（以下简称“科佳长兴”）发生的关联交易，为满足公司日常生产经营业务需要。交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东的利益的情形。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年3月7日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事徐旭东先生、陈兴方女士、徐曦东先生进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，最终以3票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过该议案。

　　公司独立董事事前审核了上述议案，并经公司第三届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过，均同意提交董事会审议。独立董事对上述议案发表如下独立意见：公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害本公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，对本公司和股东而言公平、合理。

　　本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次日常关联交易预计事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三）2023年度日常关联交易预计情况

　　为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2023年度日常关联交易总金额。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　关联方名称：科佳（长兴）模架制造有限公司

　　统一社会信用代码：91330522MA2D18DM22

　　住所：浙江省湖州市长兴县经济技术开发区祥福路301号

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：郑功坚

　　注册资本：17500万元人民币

　　成立日期：2020-01-08

　　经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；高品质特种钢铁材料销售；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，科佳长兴总资产25,322.91万元，净资产5,302.53万元，2021年1-12月营业收入2,468.01万元，实现净利润86.50万元（数据经湖州金平会计师事务所审计）。

　　（二）关联关系

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐旭东先生持有科佳长兴18%股权。

　　（三）履约能力分析

　　科佳长兴为依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持续、正常进行所需，公司向上述关联方采购商品的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与科佳长兴发生的关联交易，为满足公司日常生产经营业务需要。交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东的利益的情形。

　　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2023-019

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，同意公司及子公司根据实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过8,000万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、外汇套期保值情况概述

　　为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　二、外汇套期保值业务基本情况

　　1、主要涉及币种及业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换等业务或业务的组合。

　　2、外汇套期保值业务交易规模及资金来源

　　根据公司及子公司的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过8,000万美元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　3、外汇套期保值交易期限

　　有效期自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　4、授权事项

　　公司董事会授权董事长或其授权人士负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。

　　5、外汇套期保值业务交易对方

　　具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

　　三、外汇套期保值的可行性分析

　　公司存在一定体量的外汇收入，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司将根据实际经营情况，适度开展外汇套期保值业务。

　　公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司参与外汇套期保值业务的人员均已充分理解外汇套期保值业务的特点及风险，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　四、外汇套期保值的风险分析

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　五、风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息保密措施、内部风险控制程序及档案管理等做出了明确规定。

　　2、为避免汇率大幅度波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反应在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。

　　七、独立董事意见

　　本次公司及子公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，在合法、审慎的原则下开展外汇套期保值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司根据实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过8,000万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　八、监事会意见

　　公司及子公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日