中铝国际工程股份有限公司 关于控股子公司之间提供担保的公告

　　证券代码：601068        证券简称：中铝国际        公告编号：临2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1.本次担保额度为不超过人民币1亿元；

　　2.截至本公告日，公司及控股子公司对被担保人实际提供担保余额为人民币0.15亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次对外担保无反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 公司本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况介绍

　　公司下属控股子公司之间拟接续人民币1亿元担保，具体情况为：中铝万成山东建设有限公司（以下简称万成公司）为山东工程提供人民币1亿元接续担保。

　　（二）担保履行的内部决策程序

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于审议控股子公司之间提供担保的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中铝山东工程技术有限公司

　　统一社会信用代码：91370300267141865E

　　注册资本：人民币27,460.7万元

　　股权结构：公司持股60%，中铝山东有限公司持股40%

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐勇

　　注册地址：淄博市张店区五公里路1号

　　成立日期：1995年7月12日

　　主营业务：冶金工程、建筑工程设计、咨询；工程造价咨询；工程总承包；生产过程计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修、软件开发及外包、咨询服务；机械设备、非标准设备制造，销售、安装、检修（以上不含特种设备）；收尘设备、水暖设备设计、销售、安装、检修；衡器设备安装调试；节能技术服务；房屋、设备租赁；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、防腐保温工程、铝塑门窗工程施工；房屋维修；起重作业；窑炉砌筑；赤坭综合利用产品、机电一体化系统及产品研发、销售；金属镓提取工艺研发；铝型材、再生铝、金属制品、建筑材料、机电产品、金刚砂、钢材、耐火材料、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、五金交电销售；货物及技术进出口；环保、冶金、化工、电力、矿山专用设备、编织袋设计、制造、销售及维修；特种设备、机动车辆维修；仓储服务（不含危险品），搬运、装卸、包装服务；卫生保洁服务；绿化工程施工；环保技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　山东工程与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2022年12月31日，山东工程（经审计）资产总额人民币91,611.50万元，负债总额人民币59,226.10万元（其中流动负债人民币57,626.10万元，银行借款人民币21,203.62万元），净资产人民币32,385.40万元；2022年实现营业收入人民币38,230.95万元，净利润人民币94.07万元。

　　截至2023年2月28日，山东工程（未经审计）资产总额人民币89,139.09万元，负债总额人民币56,835.06万元（其中流动负债人民币55,235.06万元，银行借款人民币18,257.88万元），净资产人民币32,304.03万元；2023年1月-2月实现营业收入人民币4,371.11万元，净利润人民币-102.42万元。

　　山东工程为公司的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内签订。

　　四、分析意见

　　被担保人为公司控股子公司，融资是为满足其生产经营流动资金需要。本次对外担保的被担保人为公司控股子公司；公司并未直接向山东工程提供担保，而是由山东工程的控股子公司为其提供担保，同时公司持有山东工程60%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且山东工程财务状况稳定，具备债务偿还能力，所以担保风险相对可控。

　　独立非执行董事对此事项发表了独立意见：本次公司控股子公司之间提供担保是根据控股子公司生产经营的需要确定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司关于上市公司对外担保的有关规定。公司控股子公司之间提供担保，担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本报告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币1,109,336万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币231,000万元。上述数额分别占公司最近一期经审计归属于普通股股东净资产（2022年）的比例为147%和31%，无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2023年3月7日

　　报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的独立意见

　　（三）被担保人营业执照

　　（四）被担保人最近一期财务报表

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际  公告编号：临2023-008

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2023年3月7日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2023年2月21日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。

　　（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司监事及高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于审议公司2022年度业绩公告和年度报告的议案》

　　公司董事会同意公司2022年度业绩公告和年度报告。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2022 年年度报告》。

　　（二）审议并通过了《关于审议公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议并通过了《关于审议公司<2022年度总裁工作报告>的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2022年度总裁工作报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（四）审议并通过了《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司董事会同意公司2022年度财务决算报告。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议并通过了《关于审议公司2023年度经营计划报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度经营计划报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（六）审议并通过了《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司未分配利润为-127,038,527.51元，公司没有可供分配利润。同时，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，建议2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

　　（七）审议并通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　公司2022年度拟计提资产减值准备3.90亿元，其中计提存货跌价准备0.43亿元，计提应收款项坏账准备3.64亿元，其他资产经减值测试后转回减值准备0.17亿元。公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合中国企业会计准则及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　（八）审议并通过了《关于审议公司2022年度环境、社会及管治报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。

　　（九）审议并通过了《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议并通过了《关于审议公司2022年度内部控制审计报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　（十一）审议并通过了《关于审议公司2023年度全面风险管理报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度全面风险管理报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十二）审议并通过了《关于审议控股子公司之间提供担保的议案》

　　公司下属控股子公司之间拟接续人民币1亿元担保。上述担保事项不构成法律法规或公司章程规定的关联交易。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于控股子公司之间提供担保的公告》。

　　（十三）审议并通过了《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》

　　为保证公司未来正常生产建设对资金的需求，满足公司未来发展的融资需要，公司董事会同意公司向非关联人金融机构申请或续签授信总额为不超过人民币700亿元。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十四）审议并通过了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》

　　为支持公司业务发展，公司董事会同意公司向非关联人金融机构申请总额不超过人民币175亿元的贷款(不含债券融资)。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十五）审议并通过了《审议公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估的报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估的报告》。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，关联（连）董事胡振杰、周新哲、张文军回避表决。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估的报告》。

　　（十六）审议并通过了《关于审议公司2022年度董事会对经理层行权评估报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2022年度董事会对经理层行权评估报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十七）审议并通过了《关于重新签署<商标许可使用协议>的议案》

　　公司董事会同意公司与中国铝业集团有限公司重新签署《商标许可使用协议》，协议的主要内容如下：

　　生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章。

　　许可期限：双方履行完毕内部决策程序并签署协议之日起三年。

　　主要条款：中国铝业集团有限公司将《商标许可使用协议》约定范围内的其持有的已在中国国家知识产权局商标局或香港知识产权署注册并领有《注册证明书》的商标，许可公司及公司附属企业使用。

　　定价政策：在协议有效期内，公司向中国铝业集团有限公司每年支付人民币0元的许可使用费。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，关联（连）董事胡振杰、周新哲、张文军回避表决。

　　公司独立非执行董事已就上述事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　（十八）审议并通过了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司资金管理办法>的议案》

　　公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司资金管理办法》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十九）审议并通过了《关于审议<公司关于与中铝财务有限责任公司关联交易风险处置预案>的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，关联（连）董事胡振杰、周新哲、张文军回避表决。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。

　　（二十）审议并通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》（年度股东大会具体议题以公司发布的年度股东大会通知公告为准）

　　公司拟于2023年上半年在北京召开2022年度股东大会，并审议以下议案：

　　1.关于审议公司《2022年度董事会工作报告》的议案；

　　2.关于审议公司《2022年度监事会工作报告》的议案；

　　3.关于审议公司2022年度财务决算报告的议案；

　　4.关于审议公司2022年度利润分配方案的议案；

　　5.关于公司2022年度计提资产减值准备的议案；

　　6.关于审议控股子公司之间提供担保的议案。

　　董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2022年度股东大会的通知。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　三、 上网公告附件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的事前认可意见；

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2023年3月7日

　　● 报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际   公告编号：临2023-010

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)于2023年3月7日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的基本情况

　　公司依照中国企业会计准则及公司会计政策的相关规定，对截止2022年12月31日的账面资产进行分析，基于谨慎性原则，对资产计提了相应的减值准备。经公司测算，2022年共计提资产减值准备人民币3.90亿元，具体情况如下：

　　（一）存货跌价准备

　　公司在资产负债表日对存货进行全面清查, 按照成本与可变现净值孰低计量原则，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　按照上述方法，2022年公司共计提存货跌价准备人民币0.43亿元。

　　（二）应收款项坏账准备

　　公司关于应收款项的坏账准备计提方法主要分为个别认定法和账龄组合分析法，其中账龄组合分析法为1年以内计提0.5%，1-2年计提10%，2-3年计提20%，3-4年计提30%，4-5年计提50%，5年以上计提100%，公司后续将继续按照上述方法计提减值准备。

　　依据上述坏账准备计提方法，2022年公司应收款项共计提坏账准备人民币3.64亿元。

　　除上述资产计提减值准备外，其他资产经减值测试后转回减值准备人民币0.17亿元。

　　二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本次计提资产减值准备人民币3.90亿元，相应减少了公司合并报表利润总额3.90人民币亿元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合中国企业会计准则及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的意见

　　独立董事认为：公司2022年度计提资产减值准备符合相关的会计政策，公允地反映了公司资产状况，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对本次计提资产减值准备事项表示同意。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合中国企业会计准则和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2023年3月7日

　　报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

　　（三）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议关于有关事项的独立意见

　　公司代码：601068             公司简称：中铝国际

　　中铝国际工程股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司未分配利润为-127,038,527.51元，同时公司董事会考虑到公司项目未来投资的需要，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，拟定 2022 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，国家和地方陆续出台了促进有色金属行业升级发展的产业政策。国家层面主要出台了两个文件：《有色金属行业碳达峰实施方案》引导行业高效集约发展，促进要素资源向绿色低碳优势企业集聚；发展绿色直接融资，支持符合条件的绿色低碳企业上市融资；并鼓励社会资本设立相关的股权投资基金，推动绿色低碳项目落地。《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》对科学做好重点领域节能降碳改造升级提出明确要求，其中“有色金属治炼行业节能降碳改造升级实施指南”的工作目标是:到2025年通过实施节能降碳技术改造，铜、铝、铅、锌等重点产品能效水平进一步提升；电解铝能效标杆水平以上产能比例达到30%，铜、铅、锌冶炼能效标杆水平以上产能比例达到50%。

　　据国家统计局数据，1-12月我国十种有色金属产量6,774.3万吨，同比增长4.3%。其中，精炼铜、原铝产量分别为1,106.3万吨、4,021.4万吨，同比分别增长4.5%、4.5%，产量平稳增长；铜材产量2,286.5万吨，同比增长5.7%；铝材产量6,221.6万吨，同比下降1.4%；铝土矿进口量1.25亿吨，比上年增长16.9%。

　　2022年，国家持续推进稳经济一揽子政策和接续措施全面落地见效，有效发挥政策性开发性金融工具作用，推进重大项目建设，加快设备更新改造，加大民营经济支持力度，投资保持稳定增长。据国家统计局统计，1-12月，全国固定资产投资（不含农户）同比增长5.1%，国家适度超前开展基础设施投资，加快布局新型基础设施建设，加强薄弱领域补短板，有力支撑基础设施投资回升，据统计，基础设施投资同比增长9.4%。

　　2022年，国家和地方在传统基建、新能源基建、重大工程项目方向投资发力，基建投资增速保持稳定增长，对稳投资、稳增长发挥了重要基础作用。在专项债、政策性开发性金融工具等支持下，基建投资增速将延续回升态势，基建投资面临的政策环境持续向好，资金端和项目端明显改善。从总体上来看，我国建筑业企业数量逐年增加，2022年底，我国建筑业企业超过13万家，行业竞争愈发激烈。拥有规模、融资及技术等方面优势的国有企业竞争力更为突出，导致建筑业订单向龙头企业集中；建筑业开展了招投标改革，资质改革和劳务改革等三项重大改革；数字化工地、BIM技术等建筑业数字化转型稳步前进；行业内涌现出一大批智能建造相关的公司，全国范围内已经建成一批智能建造示范工地，住建部还确定了24个智能建造试点城市；在房建施工业，房地产调控延续“房住不炒”主基调，中央经济工作会议强调了房地产对经济恢复的重要性，多地调整购房政策，对房建项目有着积极的意义。

　　展望2023年，在宏观政策结构性放松的背景下，建筑业面临的宏观环境及下游需求有望继续改善，基建投资仍将是带动经济增长的重要抓手；房建项目虽然有所好转，但地区差异或项目差异化明显。预计宏观环境总体上将给公司的转型升级和业务拓展带来一定的发展机遇。

　　2.1 主要业务和经营模式

　　公司是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为整个有色金属产业链各类业务提供全方位的综合技术及工程设计及建设服务。公司的业务主要包括工程勘察、设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。2022年，公司继续蝉联《财富》中国500强；同时在美国《工程新闻记录》（ENR）杂志揭晓的2022年度“全球工程设计公司150强（THE TOP 150 GLOBAL DESIGN FIRMS）”和“全球承包商250强（THE TOP 250 GLOBAL CONTRACTORS）”榜单上，中铝国际蝉联上榜，分列97位和119位。

　　①工程勘察、设计及咨询业务

　　工程勘察、设计及咨询是公司的传统关键业务，涵盖有色金属行业的采矿、选矿、冶炼、加工，建筑行业地质勘察、楼宇建造，以及能源、化工、环保行业工程设计等领域。公司主要客户为有色金属冶炼、加工企业，建筑及其他行业施工发包单位。公司技术人员专长涵盖地质勘察、工艺设计、设备设计、电气自动化、总图运输、土木工程、公用设施建设、环境保护、项目概预算及技术经济等超过40个专业范畴，承担了2,000余项国家及行业重点建设项目的工程设计咨询和百余项国外项目。

　　②工程及施工承包业务

　　公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、建材、电力、水利、化工、矿山、市政公用、钢结构等领域。公司采用多种工程及施工承包业务模式，包括EPC、E+P 、E+C、P+C、EPCM等，同时通过PPP等模式参与项目建设及运营管理。公司凭借技术及经验在中国有色金属行业建立了领先地位，尤其在铝行业工程承包领域处于主导地位。近几年公司在国内外承担了多项大型EPC工程。

　　③装备制造业务

　　装备制造是公司着力发展的高新技术产业。公司坚持自主科技创新，专注于有色金属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，引领中国有色金属工业技术的发展方向。公司装备制造主要产品包括定制的核心冶金及加工设备、环保设备、机械及电子设备、工业自动化系统及矿山安全监测与应急智能系统。公司的产品应用于有色金属产业链多个范畴，包括采矿、选矿、冶炼及金属材料加工。

　　④贸易业务

　　为加强成本和风险控制，公司推行集中采购策略，主要开展与主业相关的设备及原材料采购业务；同时，全面停止与公司主业无关的外部贸易业务。

　　2.2 工程设计及咨询、工程及施工承包具体业务模式

　　公司拥有悠久的有色金属领域勘察设计和工程承包的生产经营历史。以技术创新及其产业化为核心竞争力，业务涵盖工程勘察设计与咨询、工程及施工、装备制造等领域，构建了“投融资—规划—设计—工程施工—资产运营/工业服务”的全产业链业务发展模式。其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政工程等领域，并采用施工承包、工程总承包（含EPC、E+P 、E+C、P+C、EPCM等）多种业务模式。

　　①公司工程设计勘察及咨询业务是根据业主委托编制有关技术资料、提供技术服务并按照设计咨询流程开展工程咨询和设计勘察工作，以确保符合合同规定的要求。权利义务：依据业主提供的真实准确的基础资料，有按合同约定提供合格技术产品义务，亦有按合同约定及时收取服务费的权利。定价机制：通常参考国家勘察收费标准及市场行情并按照项目的复杂难易等具体情况收取服务费用。凭借公司在有色冶金行业的技术优势，该业务相对工程施工类项目的利润率较高。回款主要是按合同约定收取约10%-20%的预付款，剩余款项按完成的工作量进度分期收取（工程设计业务）或交付咨询报告后全额结算（工程咨询业务）。公司按合同约定相应承担产品设计质量、进度等风险。该类业务不存在融资情形。

　　②公司工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、矿山、市政公用等领域。公司采用多种工程及施工承包业务模式，包括传统工程承包、EPC类（含EP、PC等）、投融建类（含PPP）等。风险：公司作为承包商，传统工程承包时对项目的施工和设备安装等负责；EPC模式下，负责整个设计过程、材料和设备采购、施工、设备安装和测试。就项目的质量、安全、准时交付和成本对业主负责，主要风险按合同约定在一定比例内承担材差风险；业主对项目合规性风险、项目资金的保障负责；PC模式下，公司按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价负责。定价：通过参与项目投标，公司在确定项目报价时，会对拟投标项目进行详细研究，在实地考察后对项目的技术条件、商务条件及及其他因素进行分析研判，预测出项目成本，然后在预测成本的基础上加上拟获得的项目毛利，得出提供给客户的投标报价。回款：主要是按照月进度或根据项目节点办理结算后收取工程进度款项，有预付款的则按合同约定收取。

　　③公司根据国家政策的方向，在风险可控的情况下，选择承揽了部分PPP投融建类业务，推进以技术为引领的投融建类业务。风险：公司作为工程总承包方和社会资本方，主要承担工程建设并与政府方共担项目运营风险，政府方承担项目合规性风险和征地拆迁等风险。融资：除合作各方投入的资本金外，项目的主要资金来源为项目贷款。回款：公司作为社会资本方和工程总承包方，在建设期和运营期有不同的收入来源，建设期的回款主要是项目公司支付的工程进度款，运营期的资金来源主要是使用者付费和政府可行性缺口补贴。定价：PPP模式下，合同的定价主要是确定社会资本方投资（包括融资）的收益率，包括年度折现率、合理利润率以及工程施工利润，政府方以公开招标方式来确定社会资本方。利润：公司既是投资方也是工程承包方，建设期主要以项目施工利润为主，运营期以使用者付费和政府可行性缺口补贴等方式获取利润。权利义务：公司建设期有工程施工和收取工程款的权利，运营期有按合同约定收取使用者付费和政府可行性缺口补贴的权利，有保障工程顺利建成和确保项目正常运营的义务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，本公司实现营业收入236.97亿元，同比减少0.84%；实现利润总额2.85亿元，较上年同期增加12.21亿元；实现归属母公司净利润1.13亿元，同比增加11.83亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601068        证券简称：中铝国际        公告编号：临2023-009

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》等的规定。

　　（二）本次会议于2023年3月7日以通讯方式召开。会议通知及相关议案于2023年2月24日以邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，有效表决人数3人，出席监事通过通讯方式对相关会议议案进行了表决。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于审议公司2022年度业绩公告和年度报告的议案》

　　公司监事会认为：公司2022年度业绩公告和年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年度业绩公告和年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会同意公司2022年度业绩公告和年度报告。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（二）审议并通过了《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司监事会同意公司2022年度财务决算报告。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议并通过了《关于审议公司2023年度经营计划报告的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度经营计划报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（四）审议并通过了《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司未分配利润为-127,038,527.51元，公司没有可供分配利润。同时，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，建议2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议并通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　公司2022年度拟计提资产减值准备人民币3.90亿元，其中计提存货跌价准备人民币0.43亿元，计提应收款项坏账准备人民币3.64亿元，其他资产经减值测试后转回减值准备人民币0.17亿元。

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合中国企业会计准则和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议并通过了《关于审议公司2022年度环境、社会及管治报告的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（七）审议并通过了《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（八）审议并通过了《关于审议公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司监事会

　　2023年3月7日

　　● 报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

　　证券代码：601068        证券简称：中铝国际        公告编号：临2023-011

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　2.本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司未分配利润为-127,038,527.51元。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　考虑母公司报表中未分配利润情况，同时为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案是基于公司长远发展的需要而制定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司关于上市公司对利润分配的有关规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年3月7日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。    

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2023年3月7日