新疆天业股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理的 公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：公司将严格控制风险，闲置募集资金用于现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。

　　● 投资金额：公司拟使用不超过122,100万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及12个月内，资金可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：本事项已经公司八届十五次董事会、八届十三次监事会审议通过。

　　●风险提示：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范理财风险，保证募集资金的安全和有效增值。尽管购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年3月7日召开八届十五次董事会、八届十三次监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过122,100万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对此发表了明确同意的意见，保荐机构也对本事项出具了明确同意的核查意见。现就该事项的具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号）核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值100元，按面值发行，发行总额300,000万元，共计募集资金300,000万元，减除发行费用 36,226,037.84 元（不含税）后，募集资金净额为2,963,773,962.16元。上述资金于2022年6月29日到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验〔2022〕3-57号《验证报告》。为规范募集资金管理，公司及全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）经相关部门批准，公司股东大会审议通过。根据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行募集资金总额为300,000万元，其中，补充流动资金80,000.00万元，其余用于新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目两个募投项目。

　　单位：万元

　　三、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　1、现金管理目的

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过122,100万元的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。

　　2、投资额度和期限

　　公司拟使用不超过122,100万元闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资种类

　　公司将严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　4、决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　5、实施方式

　　在上述投资额度及投资期限内，公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜，公司财务管理中心是本次进行现金管理的实施部门，负责拟定购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

　　6、信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　7、现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范理财风险，保证募集资金的安全和有效增值。尽管购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2、控制风险措施

　　（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金投资项目正常建设实施。公司财务管理中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

　　六、决策程序的履行

　　公司于 2023年3月7日召开八届十五次董事会、八届十三次监事会，审议通过了《关于使用闲置自有募集进行现金管理的议案》。公司本事项不构成关联交易，现金管理额度在董事会审议范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、监事会意见

　　2023 年3月7日，公司八届十三次监事会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：公司使用部分暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过122,100万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），使用期限自本议案审议通过之日起 12 个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意公司使用闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

　　公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意新疆天业本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月未使用募集资金进行现金管理。

　　八、备查文件

　　1、公司八届十五次董事会会议决议

　　2、公司八届十三次监事会会议决议

　　3、新疆天业股份有限公司独立董事关于公司进行现金管理的独立意见

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：600075          证券简称：新疆天业             公告编号：2023-012

　　新疆天业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月24日   12点30分

　　召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月24日

　　至2023年3月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于 2023 年3月8日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、天域融资本运营有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。

　　邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

　　邮政编码：832000

　　联系人：李新莲、马晓红

　　公司邮箱：master@xj-tianye.com

　　联系电话：0993-2623118   传真：0993-2623163

　　（三）登记时间：2023 年3月22日、23日上午 10：00-13：30，下午 15：30-19：30。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　新疆天业股份有限公司八届十五次董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天业股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　      　年   月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权” 或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600075                股票简称：新疆天业       公告编号：临 2023-007

　　新疆天业股份有限公司

　　八届十五次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月25日以书面方式发出召开八届十五次董事会会议的通知，会议于2023年3月7日在公司十楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）为公司控股子公司，于2006年2月18日在香港联合交易所上市，并于2008年1月24日转香港联合交易所主板上市，股票代码HK00840，总股本519,521,560股，其中：公司持有 202,164,995股，占比38.91%；新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有111,721,926股，占比21.51%；中国机械科学研究总院集团有限公司持有2,410,123股，占比0.46%；石河子国有资产经营（集团）有限公司持有824,516股占比0.16%；H股公众股为202,400,000股，占比38.96%。天业节水是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式综合服务商，目前主要从事农用节水灌溉技术研发和现代农业种植技术推广、节水灌溉器材生产、水利水电工程施工和土地流转业务，具备年生产600万亩膜下滴灌节水器材生产能力。

　　近年来，公司不断聚焦氯碱化工及配套产业链发展壮大，为进一步聚焦资源发展核心产业，明晰公司主营业务，清晰产业架构和资本结构，优化资源配置，根据公司战略发展规划，公司拟向天业集团转让天业节水38.91%股份（以下简称“交易标的”）。

　　本次股份转让定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天业节水2022年9月30日止净资产进行了专项审计，委托宇威国际资产评估（深圳）有限公司对天业节水2022年9月30日止的股东全部权益价值进行评估，根据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的宇威评报字[2023]第007号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，天业节水股东全部股份价值评估值为48,541.04万元，股份转让双方确认并同意以该评估机构出具的评估结果作为本次股份转让的依据，确定天业节水38.91%股份转让交易对价为18,887.32万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于天业集团为公司控股股东，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股孙公司，此次股份转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天业集团转让所持天业节水38.91%股份可以采取非公开协议转让方式进行交易。

　　天业节水为香港联合交易所有限公司主板上市公司，根据《公司收购及合并守则》天业集团需向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免全面要约，本次交易天业集团已取得香港证券及期货事务监察委员会豁免其作出全面要约的责任。

　　董事会同意公司转让所持有的天业节水38.91%股份，公司与天业集团签订股份转让协议，采取非公开协议转让方式进行交易。本次股份转让完成后，公司将不再持有天业节水股份。

　　关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，并发表同意独立意见。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易公告》。

　　二、审议并通过关于使用闲置自有资金进行现金管理议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　为提高资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，进一步增加公司收益，董事会同意公司在确保不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，拟使用不超过30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的短期（不超过 12 个月）理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），有效期自董事会审议通过之日起12 个月内。在上述投资额度、品种及有效期内，资金可循环滚动使用，董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　三、审议并通过关于使用闲置募集资金进行现金管理议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，董事会同意公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过122,100万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述投资额度、品种及投资期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构也对本事项出具了明确同意的核查意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　议案一需提交股东大会审议。

　　四、确定2023年第一次临时股东大会于2023年3月24日召开。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2023年第一次临时股东大会通知》。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：600075                  股票简称：新疆天业                公告编号：临 2023-008

　　新疆天业股份有限公司

　　八届十三次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月25日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司八届十三次监事会会议的通知。2023年3月7日在公司十楼会议室召开了此次会议，应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张新程主持，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）为公司控股子公司，于2006年2月18日在香港联合交易所上市，并于2008年1月24日转香港联合交易所主板上市，股票代码HK00840，总股本519,521,560股，其中：公司持有 202,164,995股，占比38.91%；新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有111,721,926股，占比21.51%；中国机械科学研究总院集团有限公司持有2,410,123股，占比0.46%；石河子国有资产经营（集团）有限公司持有824,516股占比0.16%；H股公众股为202,400,000股，占比38.96%。天业节水是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式综合服务商，目前主要从事农用节水灌溉技术研发和现代农业种植技术推广、节水灌溉器材生产、水利水电工程施工和土地流转业务，具备年生产600万亩膜下滴灌节水器材生产能力。

　　近年来，公司不断聚焦氯碱化工及配套产业链发展壮大，为进一步聚焦资源发展核心产业，明晰公司主营业务，清晰产业架构和资本结构，优化资源配置，根据公司战略发展规划，公司拟向天业集团转让天业节水38.91%股份（以下简称“交易标的”）。

　　本次股份转让定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天业节水2022年9月30日止净资产进行了专项审计，委托宇威国际资产评估（深圳）有限公司对天业节水2022年9月30日止的股东全部权益价值进行评估，根据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的宇威评报字[2023]第007号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，天业节水股东全部股份价值评估值为48,541.04万元，股份转让双方确认并同意以该评估机构出具的评估结果作为本次股份转让的依据，确定天业节水38.91%股份转让交易对价为18,887.32万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于天业集团为公司控股股东，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股孙公司，此次股份转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天业集团转让所持天业节水38.91%股份可以采取非公开协议转让方式进行交易。

　　天业节水为香港联合交易所有限公司主板上市公司，根据《公司收购及合并守则》天业集团需向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免全面要约，本次交易天业集团已取得香港证券及期货事务监察委员会豁免其作出全面要约的责任。

　　监事会同意公司转让所持有的天业节水38.91%股份，公司与天业集团签订股份转让协议，采取非公开协议转让方式进行交易。本次股份转让完成后，公司将不再持有天业节水股份。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易公告》。

　　二、审议并通过关于使用闲置自有资金进行现金管理议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　为提高资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，进一步增加公司收益，公司在确保不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，使用不超过30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的短期（不超过 12 个月）理财产品，在该额度及12个月内由公司循环滚动使用。

　　监事会认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品，履行了必要审批程序。公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，监事会同意公司使用不超过30,000万元的闲置自有资金购买理财产品。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　三、审议并通过关于使用闲置募集资金进行现金管理议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过122,100万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。

　　监事会认为：公司使用部分暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过122,100万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），使用期限自本议案审议通过之日起 12 个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司监事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2023-009

　　新疆天业股份有限公司

　　关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司

　　38.91%股份的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易是公司转让控股子公司天业节水38.91%股份，交易对价为18,887.32万元。

　　● 本次股份转让所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股份转让不构成重大资产重组。

　　● 本次交易构成关联交易，截至本次交易为止，过去12个月内，本公司及子公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

　　●此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　2023年3月7日，公司八届十五次董事会审议通过了《关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易议案》，当日，公司与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）在新疆石河子市以非公开协议转让的方式签订股份转让协议，转让公司所持有的新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”） 38.91%股份。该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及审计委员会事前认可，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案进行表决。

　　天业节水为公司控股子公司，于2006年2月18日在香港联合交易所上市，并于2008年1月24日转香港联合交易所主板上市，股票代码HK00840，总股本519,521,560股，其中：公司持有 202,164,995股，占比38.91%；天业集团持有111,721,926股，占比21.51%；中国机械科学研究总院集团有限公司持有2,410,123股，占比0.46%；石河子国有资产经营（集团）有限公司持有824,516股占比0.16%；H股公众股为202,400,000股，占比38.96%。天业节水是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式综合服务商，目前主要从事农用节水灌溉技术研发和现代农业种植技术推广、节水灌溉器材生产、水利水电工程施工和土地流转业务，具备年生产600万亩膜下滴灌节水器材生产能力。

　　近年来，公司不断聚焦氯碱化工及配套产业链发展壮大，为进一步聚焦资源发展核心产业，明晰公司的主营业务，清晰产业架构和资本结构，优化资源配置，根据公司战略发展规划，公司拟向天业集团转让天业节水38.91%股份（以下简称“交易标的”）。

　　本次股份转让定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天业节水2022年9月30日止净资产进行了专项审计，委托宇威国际资产评估（深圳）有限公司对天业节水2022年9月30日止的股东全部权益价值进行评估，根据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的宇威评报字[2023]第007号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，天业节水股东全部权益价值评估值为48,541.04万元，股份转让双方确认并同意以该评估机构出具的评估结果作为本次股份转让的依据，确定天业节水38.91%股份转让交易对价为18,887.32万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于天业集团为公司控股股东，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股孙公司，此次股份转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天业集团转让所持天业节水38.91%股份可以采取非公开协议转让方式进行交易。

　　天业节水为香港联合交易所有限公司主板上市公司，根据《公司收购及合并守则》天业集团需向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免全面要约，本次交易天业集团已取得香港证券及期货事务监察委员会豁免其作出全面要约的责任。

　　本次股份转让所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股份转让不构成重大资产重组。

　　本次股份转让完成后，公司将不再持有天业节水股份，股份交割后，将会导致公司合并报表范围发生变化。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14%，为公司控股股东。截止2021年12月31日，天业集团经审计总资产4,476,655.20 万元，负债总额2,920,470.09万元，净资产1,556,185.11万元，2021年度营业收入2,954,104.28万元，归属母公司所有者的净利润102,498.47万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，天业集团为公司关联方，其与公司发生的上述股份交易行为构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：新疆天业节水灌溉股份有限公司

　　统一社会信用代码：91650000757655578C

　　注册资本：519,521,560元

　　注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

　　公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　成立日期：2006年10月20日

　　营业期限：2006年10月20日至2056年12月17日

　　经营范围：节水灌溉高新技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务及培训（不含营利性民办学校及培训机构办学）；新型节水器材中试及推广；节水灌溉计算机应用软件开发利用；塑料制品、给水用PVC管材、排水用PVC管材、PE管材及各种配件、压力补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌器的生产和销售；进口废铜、废钢、废铝、废纸及废塑料；废旧塑料回收与加工；过滤器、种子、肥料、农药（限制使用农药及危险化学品除外）、机电产品（小汽车除外）及化工产品（危险化学品及剧毒品除外）、农业机械的销售；水利行业（灌溉排涝）专业丙级；农业节水灌溉工程施工专业承包一级（具体范围以资质证书为准）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、房屋、土地使用权租赁；信息系统集成服务；电子商务平台的开发及销售；水利工程、市政工程、水利发电工程的咨询、勘测、设计及施工；城市管道设施建筑活动；园林绿化工程施工；谷物、油料、棉花、水果、蔬菜、饲草的种植与销售（国家禁止的除外）；普通货物道路运输；光伏发电（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、交易标的权属情况

　　天业节水总股本519,521,560股，其中：公司持有 202,164,995股，占比38.91%；天业集团持有111,721,926股，占比21.51%；中国机械科学研究总院集团有限公司持有2,410,123股，占比0.46%；石河子国有资产经营（集团）有限公司持有824,516股占比0.16%；H股公众股为202,400,000股，占比38.96%。本次交易标的为公司所持天业节水38.91%股份。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司主要财务数据

　　公司委托在中国证监会备案的天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年9月30日为审计基准日对天业节水进行审计，出具了标准无保留意见的《新疆天业节水灌溉股份有限公司审计报告》（天健审〔2023〕3-4号）。天业节水经审计一年又一期财务指标如下：

　　单位：万元

　　4、主营业务发展情况

　　天业节水拥有5家分公司，13家全资及控股子公司，是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式综合服务商，目前主要从事农用节水灌溉技术研发和现代农业种植技术推广、节水灌溉器材生产、水利水电工程施工和土地流转业务，具备年生产600万亩膜下滴灌节水器材、6万吨管材生产能力。

　　天业节水在20多年的创业征程中，将现代农业节水技术及产品推广到全国29个省、市、自治区，以及中亚和中非等17个国家和地区，从大田经济作物、粮食作物，到园林、瓜果、蔬菜等40多种作物上得到了成功推广应用，是中国最大的节水器材生产和推广企业之一。受新冠肺炎疫情及原料价格波动影响，天业节水经营亏损，尽管天业节水已采取措施积极应对，但经营业绩未出现好转。

　　5、其他说明

　　截止目前，天业节水不存在对外担保、委托理财等情况。公司转让天业节水38.91%股份后，不再持有天业节水股份，将会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为天业节水担保、委托天业节水理财的情况，也不存在天业节水占用公司资金的情况。

　　四、关联交易的定价依据

　　（一）资产评估情况

　　公司委托在中国证监会备案的宇威国际资产评估（深圳）有限公司开展协议转让所涉资产评估工作，以2022年9月30日为评估基准日，对拟协议转让行为所涉及的天业节水股东全部权益价值进行了评估，并出具了宇威评报字[2023]第007号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体情况如下：

　　1、评估方法：资产基础法、市场法。

　　2、评估基准日：2022年9月30日。

　　3、评估结论及变动原因分析

　　本次资产评估分别采用资产基础法和市场法对新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值进行评估，根据采取的评估工作，得出如下评估结论：

　　（1）资产基础法评估结果

　　新疆天业节水灌溉股份有限公司评估基准日总资产账面价值为71,619.68 万元，评估价值为75,630.44万元，增值额为4,010.76万元，增值率为5.60%；总负债账面价值为27,427.66万元，评估价值为27,089.40万元，减值额为338.26万元，减值率为1.23%；股东全部权益账面价值为44,192.02万元，股东全部权益评估价值为48,541.04万元，增值额为4,349.02万元，增值率为9.84%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年09月30日

　　金额单位：人民币万元

　　资产基础法评估结论与账面值比较评估增值原因分析：

　　1）长期股权投资评估原值16,779.90万元，评估值18,783.65万元，评估增值2,003.75万元，增值率11.94%，主要原因是：子公司甘肃天业节水有限公司、石河子西域水利水电建筑安装工程有限责任公司、中新农现代节水科技有限公司和新疆天业智慧农业科技有限公司经营积累导致股东权益价值高于投资成本所致；

　　2）固定资产评估原值5,664.14万元，评估值6,499.00万元，评估增值834.86万元，增值率14.74%，主要是资产评估中采用的经济年限高于会计折旧年限，导致成新率高于账面成新率；房产建成时间较早，近年来人、材、机的增长导致重置成本提高；

　　3）无形资产评估原值910.64万元，评估值2,826.11万元，评估增值1,915.47万元，增值率210.34%，主要是土地拿地时间较早，近些年随着土地市场的活跃，土地价值有一定程度的提升，导致评估增值；

　　4）递延收益评估原值5,184.07万元，评估值4,845.81万元，评估减值338.26万元，减值率6.52%，主要是递延收益中部分与资产相关的不附验收条件的政府补助，该部分实际在扣除应交所得税后应为企业收益，评估人员对此部分进行了收益确认，导致负债减少，企业净资产增加。

　　上述4个原因共同作用导致评估增值。

　　（2）市场法评估结果

　　天业节水评估基准日总资产账面价值为71,619.68万元；总负债账面价值为27,427.66万元；股东全部权益账面价值为 44,192.02万元。股东全部权益评估价值为11,320.37万元，减值额为32,871.65万元，减值率为74.38%。

　　市场法减值主要原因分析：

　　由于天业节水为香港主板上市公司，其财务数据公开、信息充分，且其股票在二级市场进行公开交易并存在市场成交价格，故采用市场法进行评估。选取天业节水股票二级市场前20个交易日的收盘价，并根据当日港币兑人民币外汇中间价将其换算为人民币金额，以20个交易日的简单平均值作为基准日每股价格，则：企业价值=股份总数×每股价格。

　　天业节水股本为51,952.156万股，基准日前20个交易日的收盘均价折算人民币为0.2179元，故截至评估基准日2022年09月30日，天业节水的股东全部权益在公开市场前提下，采用市场法评估的评估值为11,320.37万元，较股东全部权益账面价值44,192.02万元评估减值32,871.65万元，减值率为74.38%。

　　（3）评估结论及增减值原因分析

　　天业节水股东全部权益价值资产基础法评估结果为48,541.04万元，市场法评估结果为11,320.37万元，差异额为-37,220.67万元，差异率为76.68%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　资产基础法和市场法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法是单纯从目前的股票价格来考虑，反映的是投资人对企业及行业现状的判断。

　　受疫情和港股流动性的双层影响，评估基准日股票价格处理历史低位且波动较大，股票价格何时回归稳定尚不能确定，从而造成市场法的评估结果也具有较大的不确定性。因此，本次评估不采用市场法的评估结论。

　　塑料板、管、型材制造行业是中度投资行业，生产设施投资比例占总资产比较比例大，采用资产基础法能更好的反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用资产基础法评估结论。

　　综上所述，采用资产基础法的评估结果更能反映天业节水股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。

　　即天业节水的股东全部权益价值为48,541.04万元。

　　4、评估结论的使用有效期：

　　本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2022年09月30日起至2023年09月29日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估结论无效。国家法律、法规另有规定的除外。

　　（二）交易作价的确定及交易方案

　　本次交易对价以股东全部权益价值资产评估结果48,541.04万元为天业节水股东全部权益价值基准，确定公司本次转让天业节水38.91%股份的交易价格为18,887.32万元。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　股份转让协议主体为：甲方为公司（转让方），乙方为天业集团（受让方），协议主要内容如下：

　　（一）股份转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件

　　1、转让标的

　　本协议股份转让标的为公司所持天业节水38.91%股份。

　　2、股份转让计价依据、转让价格

　　本次股份转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2022年9月30日为审计、评估基准日，定价以天业节水2022年9月30日止经审计的财务报告为基础，以在中国证监会备案的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具并经国家出资企业备案的宇威评报字[2023]第007号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》评估结果48,541.04万元为计算依据，确定天业节水38.91%股份转让交易对价为18,887.32万元。

　　3、审计、评估机构由公司聘请，费用由公司支付。

　　4、本股份转让协议生效之日起10个工作日内，天业集团以现金或公司认可的银行承兑汇票方式支付全部股份转让对价并一次性转至公司指定的账户。

　　（二）相关约定

　　1、双方约定，自审计、评估基准日至双方协商确定的股份交割日止，天业节水的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，经过渡期审计后，按股份交割日前原股东的持股比例对应享有或承担。

　　2、本协议双方确认，天业节水的债权债务仍由天业节水享有和承受，不发生变更。

　　3、本次股份转让不涉及天业节水的人员安置，不影响天业节水及其子公司的员工与该等公司签订的劳动合同，劳动关系、社会保险关系等不发生变化。

　　4、本协议生效后，双方应在股份交割日签订股份交割确认书，股份交割后，双方共同配合免除公司委派至天业节水的董事、监事、管理人员的职务，并配合完成天业集团委派的董事、监事、管理人员至天业节水任职，并在股份交割后的60个工作日内完成天业节水股份变更工商登记。

　　5、本协议生效后，双方应在股份交割日后60个工作日内完成天业节水证券变更登记。

　　（三）股份转让有关的税费负担

　　双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　（四）生效条件

　　1、本协议经双方签署后成立，并经公司股东大会通过后生效，且香港证券及期货事务监察委员会授予天业集团就天业节水股份作出全面要约的义务的豁免需一直维持有效及不被撤回。

　　2、任何一方未征得对方的同意，不得将本协议或其项下的权利与义务转让予任何第三方。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　“十三五”期间，公司通过多次资产重组，陆续收购了天业集团所属氯碱化工资产，形成并逐步扩大了“自备电力-电石-聚氯乙烯树脂及副产品-新型干法电石渣制水泥” 一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，氯碱化工资产规模优势突显，农业节水业务比重逐步下降。

　　通过本次交易，公司剥离农业节水业务，有利于进一步明晰公司的主营业务，聚焦资源发展核心产业，提升核心产业的竞争力，通过本次资产调整，可进一步清晰产业结构和资本架构，优化资产结构，完善公司治理管控体系，提高运营效率，降低管理成本，更好的推动公司整体发展战略实施。

　　本次关联交易非本公司与关联方之间持续的、经常性关联交易，是在平等、互利的基础上进行的，本次交易不会影响公司的独立性，本次交易将有助于调整公司产业结构，促进公司聚焦发展化工、新材料主业，提升公司市场竞争力、发展空间。

　　本次股份转让完成后，公司不再持有天业节水股份，股份交割后，将会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为天业节水担保、委托天业节水理财的情况，也不存在天业节水占用公司资金的情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司2023 年2月7日召开的八届十五次董事会审议通过了《关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易议案》，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对议案表决同意。该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及审计委员会事前认可，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事及审计委员会意见

　　公司独立董事和董事会审计委员会已对“关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份”关联交易事项进行了事前认可并发表意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事项已得到事前认可，同意提交董事会审议。

　　基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，经认真审查，共同发表意见如下：

　　1、关于本次交易的意见

　　（1）本次转让天业节水38.91%股份，公司将剥离农业节水业务，有利于进一步明晰公司的主营业务，聚焦资源发展核心产业，提升核心产业的竞争力，通过本次资产调整，可进一步清晰产业结构和资本架构，优化资产结构，完善公司治理管控体系，提高运营效率，降低管理成本，更好的推动公司整体发展战略实施。

　　（2）拟转让的天业节水38.91%股份的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为2022年9月30日，按照在中国证监会备案的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具并经国家出资企业备案的宇威评报字[2023]第007号资产评估报告评估结果48,541.04万元为计算依据，确定天业节水38.91%股份转让交易对价为18,887.32万元，定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（3）公司与天业集团签署的关于天业节水股份转让协议，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　　（4）本次股份转让交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。关联交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　2、关于本次交易评估相关事项的意见

　　（1）聘请在中国证监会备案的宇威国际资产评估（深圳）有限公司对天业节水进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

　　（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。

　　综上所述，公司独立董事及审计委员会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　八、备查文件目录

　　1、新疆天业股份有限公司八届十五次董事会决议

　　2、新疆天业股份有限公司八届十三次监事会会议决议

　　3、新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司关于新疆天业节水灌溉股份有限公司股份转让协议

　　4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对转让天业节水38.91%股份的意见

　　5、新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

　　6、新疆天业节水灌溉股份有限公司审计报告

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2023-010

　　新疆天业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。

　　● 投资金额：公司拟使用不超过30,000万元的闲置自有资金购买短期（不超过 12 个月）的理财产品，在该额度及12个月内由公司循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：本事项已经公司八届十五次董事会、八届十三次监事会审议通过。

　　●风险提示：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范理财风险，保证资金的安全和有效增值。尽管购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年3月7日召开八届十五次董事会、八届十三次监事会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，拟使用不超过30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的短期（不超过 12 个月）理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），有效期自董事会审议通过之日起12 个月内。在上述投资额度、品种及有效期内，资金可循环滚动使用，公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、进行现金管理的目的

　　为提高资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，进一步增加公司收益，在确保不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，将公司闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的不超过12个月理财产品。

　　2、资金来源

　　本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金。

　　3、投资额度

　　公司拟使用总额不超过30,000万元的闲置自有资金购买短期（不超过 12 个月）理财产品，在该额度内资金可循环滚动使用。

　　4、有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　在上述投资额度、品种及有效期内，公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜，公司财务管理中心是本次进行现金管理的实施部门，负责拟定购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

　　6、投资标的

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期理财产品，包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范理财风险，保证资金的安全和有效增值。尽管购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2、控制风险措施

　　（1）为控制风险，公司使用闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的理财产品。

　　（2）使用闲置自有资金投资产品，需事前评估投资风险，将资金安全性放在首位，谨慎决策。公司财务管理中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司运用闲置自有资金进行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过适度的短期理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资效益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　　四、决策程序的履行

　　公司于 2023年3月7日召开八届十五次董事会、八届十三次监事会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司本事项不构成关联交易，现金管理额度在董事会审议范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、独立董事意见

　　公司在保证资金流动性和安全性且不影响公司经营业务开展的前提下，利用总额不超过30,000万元的闲置自有资金投资于金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，公司已履行了本次使用闲置自有资金进行现金管理事项相应的决策程序。公司独立董事同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买短期（不超过 12 个月）理财产品。

　　2、监事会意见

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序。公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，监事会同意公司使用不超过30,000万元的闲置自有资金购买理财产品。

　　五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金现金管理的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月未使用自有资金进行现金管理。

　　六、备查文件

　　1、公司八届十五次董事会会议决议

　　2、公司八届十三次监事会会议决议

　　3、新疆天业股份有限公司独立董事关于公司进行现金管理的独立意见

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2023年3月8日