大参林医药集团股份有限公司部分股权 激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603233          证券简称：大参林         公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：由于4名激励对象因不符合激励对象的要求，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计33,480股限制性股票进行回购注销。

　　●  本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计27,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从35.66元/股调整为29.3元/股，预留授予部分的回购价格从22.09元/股调整为17.99元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。

　　2、2023年1月18日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，会议审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于一名激励对象因选举成为公司第四届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，公司拟回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6480股，回购价格为29.3元/股。

　　3、公司分别于2022年12月27日及2023年1月19日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销部分股权激励限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理之“二、激励对象各人情况发生变化”中的有关规定，鉴于原激励对象中3名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因获选举成为公司第四届监事会职工监事，上述4位激励对象已不符合公司《激励计划》中有关激励对象解除限售的规定，不再具备激励对象资格，公司有权单方面回购注销其已获授但尚未解除限售的合计33,480股限制性股票。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及4名激励对象，合计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票33,480股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,318,776股。

　　3、回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对上述4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的33,480股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股份将于2023年3月10日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：按2023年3月6日的股本计算。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。    

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为：公司本次回购注销限制性股票等相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，并已履行了法定的信息披露义务，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和注销安排，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月8日