江西国光商业连锁股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：605188         证券简称：国光连锁        公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知及会议资料于2023年3月3日以电子邮件方式发出，2023年3月8日上午10:00在江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司5楼会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长胡金根先生主持，会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　（一）《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，同意票占出席会议董事的100%，议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案具体内容详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江西国光商业连锁股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。

　　（二）《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，同意票占出席会议董事的100%，议案获得通过。

　　公司定于2023年3月24日在江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司4楼会议室，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江西国光商业连锁股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-007）。

　　特此公告。

　　江西国光商业连锁股份有限公司董事会

　　2023年3月9日

　　上网公告文件

　　（一）《江西国光商业连锁股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》

　　报备文件

　　（一）《江西国光商业连锁股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

　　证券代码：605188         证券简称：国光连锁        公告编号：2023-005

　　江西国光商业连锁股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知及会议资料于2023年3月3日以电子邮件方式发出，2023年3月8日上午11:00在江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司5楼会议室以现场方式召开会议，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由监事会主席陈云玲女士主持。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议监事的100%，议案获得通过。

　　监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展规划和经营管理需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营实施产生不利影响。同意本次募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西国光商业连锁股份有限公司监事会

　　2023年3月9日

　　报备文件

　　（一）《江西国光商业连锁股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

　　证券代码：605188       证券简称：国光连锁        公告编号：2023-006

　　江西国光商业连锁股份有限公司关于

　　首次公开发行募投项目结项并将节余

　　募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募投项目（含变更的募投项目）全部完成建设并达到预定可使用状态，同意全部募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金3,166.73万元（含理财收益和利息，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久性补充流动资金，独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司已发表明确同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1145号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票49,580,000.00股，每股发行价格为人民币4.65元，募集资金总额为人民币230,547,000.00元，扣除本次发行费用人民币42,030,599.02元后，募集资金净额为人民币188,516,400.98元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月22日出具了瑞华验字[2020]01290002号《验资报告》。公司及子公司对募集资金进行了专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：

　　二、募集资金存储与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《江西国光商业连锁股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更和管理等方面均作出了具体明确的规定。

　　2020年7月23日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司和九江银行股份有限公司青原支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年7月23日，公司连同子公司赣州国光实业有限公司作为甲方与保荐机构中信证券股份有限公司和江西银行股份有限公司吉安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年7月23日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司吉安市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年7月23日，公司连同子公司赣州国光实业有限公司作为甲方与保荐机构中信证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司吉安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年8月21日，公司与子公司赣州国光实业有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司和九江银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年2月3日，公司与子公司江西国光云创科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年2月28日，募集资金专户开立及存储情况如下：

　　单位：元

　　注：募集资金存入金额人民币188,562,911.92元与募集资金净额人民币188,516,400.98元差额46,510.94元，为公司未从募集资金专用账户支付的印花税。

　　三、募集资金使用及节余情况

　　1、2020年8月8日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见。

　　公司于2020年8月11日使用闲置募集资金1300万元购买了中国农业银行“汇利丰”2020年第5908期对公定制人民币结构性存款产品，2020年11月6日收回本金1300万元，并获得理财收益人民币92,335.62元。

　　2、2020年8月26日，第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币77,948,789.17元置换已预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币3,016,773.59元置换以自筹资金支付的发行费用。独立董事发表了明确同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

　　3、公司于2021年1月4日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十三次会议和2021年1月20日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对“连锁门店建设项目--赣州云星公园大观超市建设项目、吉安物流配送中心升级项目”进行了变更。

　　4、公司于2021年8月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2021年9月13日召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对“连锁门店建设项目--赣州云星公园大第超市建设项目”进行了变更。

　　5、公司于2022年11月22日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议和2022年12月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对“连锁门店建设项目--赣州中央公园店建设项目”进行了变更。

　　以上变更均获得了公司监事会、独立董事、保荐机构明确同意的意见，具体变更情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2021年1月4日公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十三次会议和2021年1月20日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“连锁门店建设项目--赣州云星公园大观超市建设项目”变更为“连锁门店建设项目--赣州中央公园店建设项目”，截止2022年10月31日，“赣州中央公园店建设项目”已投入募集资金302万元，剩余654万元募集资金尚未使用。

　　2022年11月22日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议和2022年12月8日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“连锁门店建设项目--赣州中央公园店建设项目”变更为“连锁门店建设项目--赣州国光新天地店建设项目”，变更募集资金投向的金额为654万元。“赣州中央公园店建设项目”是赣州国光与江西起点城建投资有限公司于2019年12月19日签订的《租赁合同》约定的物业进行建设的项目，因物业交付时间已过，但物业达不到公司门店经营开业的交付要求，虽然公司多次催促物业建设方进行整改，但仍然未有成效，导致门店无法开业，投入项目的部分建设资金未能收回。为保护公司利益，就上述房屋租赁合同纠纷事项，赣州国光于2022年9月向江西省赣州市章贡区人民法院提起诉讼，2022年12月12日法院进行了开庭审理，目前尚未判决。鉴于“赣州中央公园店建设项目”未来建设可行性、建设时间、开业时间等事项存在较大的不确定性，为加快公司募投项目建设，提高募集资金使用效率，故对“赣州中央公园店建设项目“进行了变更。

　　截止2023年2月28日，首次公开发行募投项目（含变更的募投项目）的募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　四、募集资金节余的原因

　　1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用有关规定，从募投项目的实际出发，本着合理、节约、有效原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎使用募集资金，通过项目预算管理、招投标、供应商比价、公司内部资源调度等措施，合理地降低了项目建设成本和费用。

　　2、2021年8月26日公司召开的第二届董事会第二会议、第二届监事会第二次会议和2021年9月13日召开的2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“连锁门店建设项目--赣州云星公园大第超市建设项目”变更为“连锁门店建设项目—赣州信丰铂金湾店建设项目”，拟变更募集资金投向的金额为1,587.17万元。“赣州云星公园大第超市建设项目”原拟投入募集资金额为2,868.00万元，该租赁意向的标的物业是毛坯状态，公司承租后需经过大型装修工程后才能投入使用，而“赣州信丰铂金湾店建设项目”是由出租方信丰县新润置业有限公司对承租物业外观、内部装饰、配套设施等进行了装修和配置，故变更后拟投入的募集资金相应减少。

　　3、在不影响募集资金使用和确保募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理，同时与银行签订了存款协议，适当提高了募集资金存放银行期间的理财收益及利息收入。五、节余募集资金使用计划

　　鉴于首次公开发行募集资金投资项目（含变更的募投项目）已建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将节余募集资金3,166.73万元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营周转使用，原募投项目尚未支付的合同尾款、质保金等款项因支付周期较长，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金支付。

　　董事会授权公司财务部门办理节余募集资金永久性补充流动资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司或子公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　六、履行的审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　2023年3月8日，公司召开了第二届董事会第十一会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意首次公开发行募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金3,166.73万元（含理财收益和利息，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久性补充流动资金，监事会、独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司已发表明确同意的意见，本事项需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展规划和经营管理需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营实施产生不利影响。同意本次募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，程序合规。因此我们同意本次募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　国光连锁本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对公司本次首次公开发行募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　七、本次募集资金投资项目（含变的更募投项目）结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　江西国光商业连锁股份有限公司董事会

　　2023年3 月9日

　　证券代码：605188        证券简称：国光连锁        公告编号：2023-007

　　江西国光商业连锁股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月24日 14点00 分

　　召开地点：江西省吉安市青原区文天祥大道8号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月24日

　　至2023年3月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2023年3月8日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年3月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地江西省吉安市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2023年3月23日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：江西省吉安市青原区文天祥大道8号，电话：0796-8117072 。

　　六、 其他事项

　　联系人：廖芳

　　联系电话：0796-8117072

　　传真号码：0796-8115138

　　电子邮箱：investors.gg@jxggls.com

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　江西国光商业连锁股份有限公司董事会

　　2023年3月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西国光商业连锁股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。