云南云天化股份有限公司 关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年11月，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“云天化”）与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，云天化集团拟以现金认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规颁布实施，公司对本次发行预案进行相应修订，并与云天化集团签订了《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　● 本次发行涉及的关联交易尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过且中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　● 本次发行的方案能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册以及获得相关审核通过和注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2022年11月16日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议》的议案等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与云天化集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。云天化集团拟认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。云天化集团认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

　　鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2月发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列主板注册制相关制度规则和规范性文件，公司本次向特定对象发行股票事项相关监管政策发生变化，为确保本次交易的顺利实施，经各方友好协商，决定按照新的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关条款进行变更调整，并签署书面的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　截至公告日，云天化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，云天化集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次关联交易尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　注册资本：4,497,063,878元

　　成立日期：1997年3月18日

　　社会统一信用代码：91530000291991210H

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　（二）控股股东及实际控制人情况

　　1.云天化集团的股权结构

　　截至本关联交易公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：

　　2. 控股股东和实际控制人基本情况

　　云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委。云南省国资委作为云天化集团的实际控制人，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产，直接持有云天化集团64.80%的股份。云南省国资委成立于2004年2月28日，监管的省属企业有昆明钢铁控股有限公司、云南省投资控股集团有限公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司、云天化集团有限责任公司、云南省建设投资控股集团有限公司等。

　　（三）云天化集团主营业务情况

　　云天化集团有限责任公司是以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸物流、产业金融等业务板块多元发展的国有综合性产业集团。

　　（四）云天化集团最近三年及一期简要财务报表

　　云天化集团最近三年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　其中2019-2021年数据经过审计

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　四、补充协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2023年3月8日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（二）补充协议主要内容

　　甲乙双方于2022年11月16日签署了《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”），约定乙方认购甲方本次发行的A股股票。中国证监会、上海证券交易所近日发布全面实行股票发行注册制相关制度，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，现经双方协商一致，就《原协议》约定的相应条款进行调整，并订立本补充协议，以兹共同遵守。

　　1. 双方一致同意将《原协议》第1条、第2条、第3条、第4条、第5条、第7条、第11条中约定的“……非公开发行……”修改为“……向特定对象发行……”，该等款项的其他内容不变。

　　2. 双方一致同意将《原协议》第3.1条、5.1条、5.2条、11.3条中规定的“……中国证监会核准……”相关内容修改为：“……上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册……”，该等款项的其他内容不变。

　　3. 双方一致同意将《原协议》第2.3条中约定的“……中国证监会关于本次发行的核准批复……”、第11.2条中约定的“……中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复……”相关内容修改为：“……上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册……”，该款项的其他内容不变。

　　4. 双方一致同意将《原协议》第2.3条约定的“……《上市公司非公开发行股票实施细则》……”相关内容修改为“……《上市公司证券发行注册管理办法》……”，该款项的其他内容不变。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”和“云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款，将有利于提升公司的盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。本次成功发行后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力，为股东带来投资回报。云天化集团积极参与本次向特定对象发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　本次向特定对象发行股票发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，本次向特定对象发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　六、本次向特定对象发行A股股票后关联交易情况

　　云天化集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即云天化集团及其关联方与本公司相互提供相关服务及产品，如房产租赁、采购商品等。公司与云天化集团的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　云天化集团拟认购公司本次向特定对象发行A股股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次向特定对象发行的募投项目建设运营可能涉及与云天化集团的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与云天化集团之间产生其他关联交易。

　　七、本次向特定对象发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月内，公司与控股股东云天化集团的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第九届董事会第十一次（临时）会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　公司第九届监事会第十一次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　九、独立董事意见

　　本次向特定对象发行股票发行对象之一为公司控股股东云天化集团，因此，上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　通过认真审阅公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　因此，我们对与向特定对象发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

　　十、审计委员会意见

　　本次向特定对象发行股票发行对象之一为公司控股股东云天化集团，因此，上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定。审计委员会通过认真审阅公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月9日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2023-022

　　云南云天化股份有限公司

　　关于提请股东大会批准认购对象

　　免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

　　公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象发行股票方案。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元，拟发行的股份数量原则上不超过本次发行前总股本的30%，本次向特定对象发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东云天化集团集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票前，云天化集团合计持有公司股份699,254,292股，占公司总股本的比例为38.11%。云天化集团认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。

　　鉴于云天化集团承诺，本次认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，云天化集团符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准云天化集团免于发出要约。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月9日