中国联合网络通信股份有限公司 关于联通集团财务有限公司 向中国联合网络通信有限公司 提供非融资性担保业务的公告

　　证券代码:600050              证券简称:中国联通              公告编号:2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司联通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟向公司控股子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）及其分子公司开展非融资性担保业务。

　　● 担保额度：担保余额不超过5亿元总额。

　　一、情况概述

　　财务公司成立于2016年6月17日，由中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）和公司控股子公司联通运营公司共同出资设立，其中联通集团持股9%，联通运营公司持股91%，注册资本为人民币300,000万元。

　　财务公司的经营范围包括：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。2022年10月13日，中国银行保险监督管理委员会修订发布了《企业集团财务公司管理办法》，对企业集团财务公司的业务范围进行了调整。财务公司将在中国银行保险监督管理委员会北京监管局统一安排下，向监管部门提出变更金融许可证业务范围的申请。财务公司目前经营业务范围、业务品种均符合相关法律法规及监管规定。）按照《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司作为合格主体可以为集团成员单位提供非融资性担保业务服务。

　　为更好地满足成员单位的金融业务需求，公司董事会授权财务公司对联通运营公司及其分子公司提供非融资性担保，自董事会批准后1年内有效，有效期内任意时点担保余额不超5亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，上述担保事项因不涉及上市规则规定应当提交股东大会审议的担保事项，已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，且已经全体董事过半数和出席董事三分之二以上审议通过。除上市规则规定需提交股东大会审议的对外担保事项外，财务公司在该授权额度内决定为联通运营公司及其分子公司提供非融资性担保事项，每笔担保不需再提交至公司董事会审议。

　　二、担保对象

　　担保对象为联通运营公司及其下属分子公司。联通运营公司为本公司的下属控股子公司，注册资本21,304,479.782769万元，住所北京市西城区金融大街21号，经营范围为基础电信业务（具体经营范围以许可证为准）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；房屋租赁；编辑、出版、发行电话号码簿；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（涉及许可证或国家专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国联合网络通信（香港）股份有限公司持有其100%股权。

　　三、非融资性担保事项的主要内容

　　财务公司在授权额度内，根据运营公司及其分子公司具体业务需求和实际经营情况，为其开具非融资类保函，包括但不限于投标保函、履约保函、预付款保函等。

　　四、审议程序

　　2023年3月8日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，且已经全体董事过半数和出席董事三分之二以上审议通过。

　　独立董事一致同意本事项并发表独立意见：本担保事项是基于公司下属分、子公司日常经营和正常发展的需要，有利于其快速高效拓展业务和长期发展。相关审批程序符合《公司法》、上市规则、《企业集团财务公司管理办法》及《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。

　　公司监事会认为本担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，其审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

　　五、累计担保余额

　　截至公告披露日，财务公司对联通运营公司及其分子公司提供的非融资性担保总额为22,783.98万元，占本公司归属于母公司最近一期经审计净资产的0.148%，逾期担保累计数量0。公司对外担保总额0万元，公司对控股子公司提供的担保总额0万元，占本公司归属于母公司最近一期经审计净资产的比例0%，逾期担保累计数量0。

　　六、备查文件

　　1、中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

　　2、中国联合网络通信股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议

　　3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的独立意见

　　特此公告。

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　二二三年三月八日

　　证券代码:600050              证券简称:中国联通              公告编号:2023-014

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　关于回购注销首期限制性股票计划部分

　　激励对象限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：443,925股

　　●限制性股票回购价格：3.79元/股和4.21元/股

　　一、首期授予方案已履行的相关程序

　　1、2017年8月16日，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年8月16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案（草案）及其摘要的议案》及其他相关提案，并就限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。

　　3、公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委出具的《关于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1309号），原则同意中国联通实施限制性股票激励计划，以及限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2018年1月16日至2018年1月29日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。

　　5、2018年2月9日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名单的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划修订有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。

　　6、2018年2月9日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审核意见的议案》。

　　7、公司于2018年2月12日公告了《关于监事会对公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象的审核意见及公示情况说明》。

　　8、2018年2月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　9、2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　10、2018年3月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于审议董事会〈关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案〉的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　11、2018年4月9日，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予7,752名激励对象79,386.1万股限制性股票。

　　12、2019年1月9日至2019年1月28日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了首期预留授予激励对象的姓名和职务。

　　13、2019年1月30日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　14、2019年1月30日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　15、2019年3月5日，公司限制性股票激励计划首期授予方案预留授予登记完成，授予193名激励对象1,315.6万股限制性股票。

　　16、2019年3月13日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　17、2019年3月13日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息及特殊情况的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。

　　18、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。

　　19、2019年9月6日，公司完成对72名激励对象已获授但尚未解除限售的7,262,000股限制性股票的回购注销。

　　20、2019年10月21日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　21、2019年10月21日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。

　　22、2020年2月27日，公司完成对82名激励对象已获授但尚未解除限售的8,198,000股限制性股票的回购注销。

　　23、2020年3月23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　24、2020年3月23日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。

　　25、2020年4月9日，公司完成对符合解锁条件的首次授予的7,486名激励对象持有的30,331.44万股限制性股票解锁上市。

　　26、2020年9月17日，公司完成对308名激励对象已获授但尚未解除限售的9,912,200股限制性股票的回购注销。

　　27、2020年10月21日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。

　　28、2020年10月21日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。

　　29、2021年1月28日，公司完成对60名激励对象已获授但尚未解除限售的374.22万股限制性股票的回购注销。

　　30、2021年3月11日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　31、2021年3月11日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁事项的审核意见》《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。

　　32、2021年4月9日，公司完成对符合解锁条件的首次和预留授予的7,511名激励对象持有的218,379,125股限制性股票解锁上市。

　　33、2021年9月16日，公司完成对1,111名激励对象已获授但尚未解除限售的20,460,075股限制性股票的回购注销。

　　34、2021年10月21日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　35、2021年10月21日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。

　　36、2022年3月10日，公司完成对100名激励对象已获授但尚未解除限售的3,261,600股限制性股票的回购注销。

　　37、2022年3月11日，公司第七届董事会第十一次审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　38、2022年3月11日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁事项的审核意见》《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。

　　39、2022年8月4日，公司完成对1,357人已获授但尚未解除限售的22,035,375股限制性股票进行回购注销。

　　40、2023年3月8日，公司第七届董事会第二十一次审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　41、2023年3月8日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了《关于公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁事项的审核意见》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票事项的审核意见》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，截至2023年3月8日，鉴于限制性股票首期授予方案中33名激励对象因业绩贡献匹配档次为B、C、D、E的原因，其个人本次实际解锁股数为其个人当期目标解锁股数的75%、50%、25%、0%，公司对该等激励对象持有的当期其余共计389,325股未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销；1名激励对象因离职等原因，1名激励对象因死亡等原因，已不属于激励范围，公司对该等激励对象分别持有的30,000股和24,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格的调整事由及结果

　　根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的规定，解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；激励对象因死亡等情况时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息1

　　1中国人民银行三年期定期存款的年利率为2.75%，详见http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。

　　进行回购注销。因此，涉及因个人业绩原因未达到解锁条件的限制性股票回购价格为授予价格3.79元/股；因离职等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格3.79元/股；因死亡等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=3.79元/股+0.104元/股*4年=4.21元/股。

　　（三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为443,925股，占本次回购注销前公司总股本的0.0014%。上述股份来源于2019年3月5日登记完成的本公司首期授予预留限制性股票。

　　（四）公司将以自有资金回购上述35人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币1,692,807.75元。

　　三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　截至2023年3月8日，鉴于33名激励对象因个人业绩原因其持有的限制性股票未能全部解锁，以及1名激励对象因离职等原因和1名激励对象因死亡等原因已不属于激励范围，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销33名因个人业绩原因未达到解锁条件的合计389,325股限制性股票；同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销1名因离职等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计30,000股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计4.21元/股）回购注销1名因死亡等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计24,600股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及相关法律的规定。

　　作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述35人已获授但尚未解除限售的443,925股限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，截至2023年3月8日，鉴于33名激励对象因个人业绩原因其持有的限制性股票未能全部解锁，以及1名激励对象因离职等原因和1名激励对象因死亡等原因已不属于激励范围，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定，同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销33名因个人业绩原因未达到解锁条件的合计389,325股限制性股票；同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销1名因离职等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计30,000股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计4.21元/股）回购注销1名因死亡等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计24,600股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，涉及的原因、数量、回购价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》等相关规定。

　　八、备查文件

　　1、中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议。

　　2、中国联合网络通信股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议。

　　3、中国联合网络通信股份有限公司监事会关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票事项的审核意见。

　　4、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见。

　　5、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　二二三年三月八日

　　证券代码:600050              证券简称:中国联通             公告编号:2023-016

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　关于联通集团财务有限公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司联通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与云粒智慧科技有限公司（以下简称“云粒智慧”）、招联消费金融有限公司（以下简称“招联金融”）、国寿安保基金管理有限公司（以下简称“国寿安保”）的日常关联交易，已经公司董事会审议，关联董事已对相关事项回避表决，无需提交公司股东大会审议。

　　● 财务公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循公开、公允、公正和自愿的原则，有利于公司的日常生产经营，有利于提高公司的资金使用效率、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　一、日常关联交易的基本情况及审议程序

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月8日，公司第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十一次会议分别对《关于联通集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了审议，并均一致表决通过。关联董事刘烈宏先生、张建锋先生和王军辉先生、关联监事李翀先生对相关事项已按有关规定回避表决。

　　公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：该等关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东（尤其是中小股东）的利益。

　　董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，并发表独立意见：相关关联交易事项是基于公司日常及一般业务往来并且按一般商业条款签订，决策程序合法，相关条款公平合理，交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。

　　在公司日常关联交易中，公司间接控股子公司财务公司与云粒智慧、招联金融、国寿安保的2023年度日常关联交易金额分别预计不超过人民币1.5亿元、人民币16亿元和人民币10亿元，以上上限未超过公司截至2022年底经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十条的相关规定，已经公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）日常关联交易的执行情况

　　单位：人民币元

　　财务公司与云粒智慧拟签署《金融服务协议》，2023年日常关联交易金额上限预计不超过人民币1.5亿元，用于存款业务及其他授信服务类业务，以上业务在额度内循环使用，有效期为一年，自协议签署之日起生效。

　　财务公司与招联金融拟签署《金融服务协议》，2023年日常关联交易金额上限预计不超过人民币16亿元，用于同业及投资类业务，以上业务在额度内循环使用，有效期为一年，自协议签署之日起生效。

　　财务公司与国寿安保拟签署《金融服务协议》，2023年日常关联交易金额上限预计不超过人民币10亿元，用于投资类业务，以上业务在额度内循环使用，有效期为一年，自协议签署之日起生效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、云粒智慧

　　云粒智慧，成立于2018年6月29日，经营范围主要包括：软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；云计算；大数据；物联网；计算机信息系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）云粒智慧注册资本为人民币41,654万元。云粒智慧法定代表人为汤子楠，注册地址为北京市西城区阜成门外大街甲28号西楼13层06室。

　　2、招联金融

　　招联金融是经中国银保监会批准设立的消费金融公司，2015年3月6日注册成立，注册资本人民币100亿元，注册地为深圳市，法定代表人为章杨清，其经营范围主要包括发放个人消费贷款、接受股东境内子公司及境内股东的存款、向境内金融机构借款、经批准发行金融债券、境内同业拆借、与消费金融相关的咨询和代理业务、代理销售与消费贷款相关的保险产品、固定收益类证券投资等业务。

　　3、国寿安保

　　国寿安保是经中国证监会批准设立的基金管理公司，2013年10月29日注册成立，注册资本人民币12.88亿元，注册地为上海市，法定代表人为王军辉，其经营范围主要包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、云粒智慧

　　截至本公告之日，公司高级副总裁梁宝俊先生在云粒智慧担任董事长职务、公司董事张建锋先生在云粒智慧担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，云粒智慧构成公司的关联法人。

　　2、招联金融

　　截至本公告之日，公司董事长刘烈宏先生、监事会主席李翀先生分别在招联金融担任董事长、董事及常务副总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，招联金融构成公司的关联法人。

　　3、国寿安保

　　截至本公告之日，公司董事王军辉先生在国寿安保担任董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，国寿安保构成公司的关联法人。

　　三、关联交易的主要内容及定价原则

　　（一）云粒智慧

　　1、主要内容

　　存款服务：云粒智慧在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　其他授信服务：票据贴现等。

　　2、定价原则

　　存款服务：存款利率上下限应遵循中国人民银行同期、同类存款规定，且遵循市场公允原则，由双方协商确定。

　　票据贴现服务：利率实行基础利率加调整点数的方法，其中基础利率执行公开市场报价，票据贴现利率须遵循市场公允原则，由双方协商确定。

　　（二）招联金融

　　1、主要内容

　　同业及投资业务，包括：拆借业务，债券回购业务，有价证券投资业务，及银保监会或其派出机构批准财务公司可从事的其他业务。

　　2、定价原则

　　同业拆借等业务利率应遵循市场公允原则，依据同等条件的公开市场价格等条件，由双方协商确定。

　　投资类业务应遵循市场公允原则，依据同等条件的公开市场价格等条件确定。

　　（三）国寿安保

　　1、主要内容

　　投资业务，包括：有价证券投资业务，及银保监会或其派出机构批准财务公司可从事的其他业务。

　　2、定价原则

　　投资类业务应遵循市场公允原则，依据同等条件的公开市场价格等条件确定。

　　四、对上市公司的影响

　　财务公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循公开、公允、公正和自愿的原则，有利于公司的日常生产经营，有利于提高公司的资金使用效率、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　五、备查文件

　　1、中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议。

　　2、中国联合网络通信股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议。

　　3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于联通集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事前认可和独立意见。

　　4、中国联合网络通信股份有限公司董事会审计委员会关于联通集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的审核意见。

　　特此公告。

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　二二三年三月八日

　　证券代码：600050           证券简称：中国联通           公告编号：2023-018

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司（以下简称“智网科技”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化且仍拥有对智网科技的控股权。

　　2023年3月8日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的议案》《关于<中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)>的议案》《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会审核、注册程序等。本次分拆能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月八日

　　证券代码：600050           证券简称：中国联通           公告编号：2023-008

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议的会议正式通知于2023年2月27日以电子邮件形式发送公司全体监事以及其他参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。

　　（三）本次会议于2023年3月8日在广东省深圳市福田区深南大道4005号深圳联通大厦24楼会议室召开。

　　（四）会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。

　　（五）本次会议由监事会主席李翀先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2022年年度报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议（详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》），认为：

　　1、公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；

　　2、公司年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、本次会议前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（二）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2022年年度报告》。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（三）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案》。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（四）审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议(详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》)。

　　同意本公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司(简称“联通运营公司”)与中国铁塔股份有限公司(简称“中国铁塔”)、阿里云计算有限公司(简称“阿里云”)开展相关关联交易，并由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜；同意联通运营公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司(简称“腾讯科技”)开展相关关联交易并提请股东大会审议,认为:

　　本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

　　1.关于联通运营公司与中国铁塔的关联交易

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　2.关于联通运营公司与腾讯科技的关联交易

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　3.关于联通运营公司与阿里云的关联交易

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（五）审议通过了《关于联通集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》(详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于联通集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》)。

　　同意本公司间接控股子公司联通集团财务有限公司(简称“财务公司”)与云粒智慧科技有限公司(简称“云粒智慧”)、招联消费金融有限公司(简称“招联金融”)、国寿安保基金管理有限公司(简称“国寿安保”)签署《金融服务协议》并开展相关日常关联交易，由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，认为：

　　本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

　　1.关于财务公司与云粒智慧的日常关联交易

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　2.关于财务公司与招联金融的日常关联交易

　　监事会主席李翀先生回避表决。

　　（同意：2票  反对：0票  弃权：0票）

　　3.关于财务公司与国寿安保的日常关联交易

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（六）审议通过了《关于2022年度末期利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议(详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2022年度末期利润分配方案的公告》)，认为：

　　该议案基于公司实际情况制定，决策程序合法合规。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（七）审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》(详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的公告》)，认为：

　　本担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（八）审议通过了《关于公司对外担保的专项说明的议案》。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（十一）审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁的议案》。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《监事会关于公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁事项的审核意见》。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（十二）审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的公告》及《监事会关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票事项的审核意见》。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（十三）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　经监事会审议，同意公司分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司（以下简称“智网科技”）择期申请首次公开发行人民币普通股股票并至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆上市涉及的发行方案如下：

　　1、上市地点：上交所科创板。

　　2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3、股票面值：1.00元人民币。

　　4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所A股证券账户并开通科创板交易的中国境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。

　　5、发行上市时间：智网科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由智网科技股东大会授权智网科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模：本次发行股数占智网科技发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在智网科技股东公开发售股票的情形。

　　8、定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。

　　9、与发行有关的其他事项：对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，智网科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（十四）审议通过了《关于<中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《上市公司分拆规则(试行)》（以下简称《分拆规则》）等相关规定的要求，就本次分拆事项，公司编制了《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称《“分拆预案（修订稿）》”）。具体内容详见上交所网站同日披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（十五）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟分拆所属子公司智网科技至上交所科创板上市，经监事会审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规则》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体情况如下：

　　1、上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

　　（1）上市公司股票境内上市已满三年。

　　公司的股票已于2002年10月9日在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

　　（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利。

　　根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度的财务报表出具的毕马威华振审字第2101166号《审计报告》及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度、2022年度的财务报表出具的德师报(审)字(22)第P00833号《审计报告》、德师报（审）字（23）第P00360号《审计报告》，公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为54.50亿元、63.05亿元、66.79亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。

　　（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

　　公司最近三个会计年度扣除按权益享有的智网科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

　　（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

　　A、净利润指标

　　公司2022年度归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)约为66.79亿元；公司2022年合并报表中按权益享有的智网科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。

　　B、净资产指标

　　公司2022年末归属于上市公司股东的净资产约为1,543.70亿元；公司2022年度合并报表中按权益享有的智网科技2022年末的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

　　2、上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

　　（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

　　（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。

　　公司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

　　（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司及公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具的德师报（审）字（23）第P00360号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

　　截至决议公告之日，公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有智网科技的股份，部分高级管理人员持有公司的限制性股票，从而间接持有智网科技的股份，除前述间接持股外，公司董事、高级管理人员及其关联方未间接持有发行人股份达到发行人总股本的百分之十。

　　3、上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

　　（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。

　　中国联通最近三个会计年度内未发行股份募集资金，因此智网科技的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

　　（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。

　　智网科技的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

　　（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

　　智网科技的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

　　（4）主要从事金融业务的。

　　智网科技主营业务是车联网领域相关业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

　　截至决议公告之日，智网科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有智网科技的股份，部分董事、高级管理人员通过思必驰科技股份有限公司及智网科技的员工持股平台共青城智网一号投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城智网二号投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有智网科技的股份，但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的30%。

　　4、上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

　　（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　公司通过控股的中国联通(BVI)有限公司（China Unicom (BVI) Limited，以下简称“联通BVI公司”）间接持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）43.9%的股份，保持对联通红筹公司及其全资拥有的中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）的实际控制权。

　　本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，本公司全面发力数字经济主航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，更好服务和融入新发展格局。

　　智网科技专注于车联网领域，业务包括车联网联接、车联网运营及创新应用。针对车联网联接业务，智网科技面向车企提供车联网智能接入、通信全生命周期管理、云网车融合等一体化智能车辆联网管理服务，并根据车企需求进行联网管理平台的定制化开发。针对车联网运营业务，智网科技针对车联网用户不同场景和行为特征，为车主和车企等提供精准智能的车主数字化运营及车企数字化运营，在提升车主服务体验的同时帮助企业客户扩收增收，助力车企数字化转型。针对创新应用业务，智网科技积极拓展基于5G、V2X、MEC等新一代信息技术的创新应用，包括车路协同、车队管理及智能座舱等应用方向。

　　本次分拆后，公司及下属其他企业(除智网科技及其子公司外)将继续集中发展车联网领域之外的业务，突出公司在通信服务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　A、同业竞争

　　公司通过控股的联通BVI公司间接持有联通红筹公司43.9%的股份，保持对联通红筹公司及其全资拥有的联通运营公司的实际控制权。

　　本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，本公司全面发力数字经济主航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，更好服务和融入新发展格局。

　　智网科技的主营业务集中于车联网领域，主要针对汽车行业及智慧交通相关应用场景。目前，公司控制的其他企业(智网科技及其下属公司除外)尚有少量与智网科技相同或相似的业务，详见《分拆预案（修订稿）》“第五章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。待现有合同履行完毕后，公司及公司控制的其他企业将不再开展新的与智网科技相同的业务。考虑到智网科技与上市公司的主营业务存在明显的区分，虽然目前存在少量同业竞争业务，但上述业务的业务规模占智网科技主营业务收入或毛利的比例极小，且在现有合同履行完毕后，上市公司控制的其他企业将不再开展其他与智网科技相同的业务，故不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将智网科技(包括其分支机构及控股子公司，下同)作为本公司及本公司控制企业范围内从事车联网领域相关业务(车联网联接、车联网运营、创新应用)的唯一平台。

　　截至本承诺函出具之日，本公司控制公司中国联合网络通信有限公司重庆市分公司(以下简称“重庆联通”)存在面向一家车企客户提供呼入语音服务、自助跟踪服务(语音监控)的情形，与智网科技开展的车企呼叫中心服务内容相似。重庆联通承诺，该业务合同于2023年5月31日到期且合同义务履行完毕后，该合同不再续签；除前述外，重庆联通不存在与智网科技形成业务竞争的情况。此外，重庆联通如发现其他车企呼叫中心的新业务机会，将立即通知智网科技，最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。

　　本公司控制公司中国联合网络通信有限公司海南省分公司(以下简称“海南联通”)为两家客户提供公务车车队管理相关服务，其中车队管理平台部分，由海南联通分包至联通集团体系外的第三方机构，并未使用智网科技自主研发的车队管理平台，与智网科技存在部分业务重合与竞争关系。截至本承诺函出具日，海南联通前述两项合同义务中车队管理平台相关服务均已到期，车队管理平台相关合同义务已履行完毕且未续签，车队管理平台资产已移交至客户，不存在与智网科技构成业务竞争的情形。此外，海南联通如发现其他车队管理平台的新业务机会，将立即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。

　　除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在对智网科技构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与智网科技形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司及本公司控制的其他企业的业务与智网科技的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知智网科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：

　　(1)本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与智网科技及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技，从而避免本公司及本公司控制的其他企业与智网科技形成同业竞争情况；

　　(2)如不能通过上述方式解决的，在必要时，本公司将减持所控制该企业的股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制该企业持有的有关资产和业务；在必要时，智网科技亦可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制该企业的股权或本公司控制该企业持有的有关资产和业务；如本公司控制的该企业与智网科技因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑智网科技的利益；

　　(3)有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、本公司承诺不会利用本公司作为智网科技间接控股股东的地位，损害智网科技及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

　　4、本公司将赔偿智网科技因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺而遭受的实际损失、损害和开支。

　　5、上述承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：(1)本公司不再是智网科技的间接控股股东；或(2)智网科技终止在A股上市。”

　　因此，本次分拆后，公司与智网科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次分拆符合中国证监会、上交所科创板关于同业竞争的监管要求。

　　B、关联交易

　　本次分拆后，公司仍将保持对智网科技的控制权，智网科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生不利变化。

　　对于智网科技，本次分拆后，公司仍为智网科技的间接控股股东，智网科技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年关联交易的发生额。智网科技与公司存在关联销售，主要为向公司及公司关联方提供技术及销售支持服务、技术研发服务、智慧交通项目实施等。智网科技与公司存在关联采购，主要为向公司及公司关联方采购通信资源、呼叫中心基础设施资源、技术支持服务等。

　　本次分拆后，公司将保证和智网科技关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及智网科技的股东利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为智网科技间接控股股东的权利和义务，充分尊重智网科技的独立法人地位，保障智网科技独立经营、自主决策，不利用间接控股股东的地位影响智网科技的独立性。

　　2、在本公司作为智网科技间接控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除智网科技及其子公司外，下同）尽量避免和减少与智网科技发生关联交易，如与智网科技及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，在本公司知晓范围内，本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制的其他企业遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《联通智网科技股份有限公司章程》和《联通智网科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部控制制度的规定履行有关程序、规范关联交易行为，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　3、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业严格和善意地履行其与智网科技及其控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会向智网科技及其控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移智网科技的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，不会通过关联交易损害智网科技及智网科技其他股东的合法权益。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与智网科技及其控制的企业进行关联交易而给智网科技及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺自智网科技就本次分拆上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为智网科技间接控股股东期间持续有效。”

　　（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　A、资产、财务、机构方面相互独立

　　截至决议公告之日，智网科技存在租赁部分公司及其关联方房产的情形，除此以外，公司和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，智网科技的组织机构独立于公司和其他关联方；公司和智网科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有智网科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，公司和智网科技将继续保持资产、财务和机构的相互独立。

　　B、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　截至决议公告之日，智网科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次交易完成后，公司和智网科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　截至决议公告之日，公司、智网科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。

　　经监事会审议，认为公司分拆智网科技上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（十六）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《分拆规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对本次分拆的相关事项进行了认真的自查论证，经监事会审议，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（十七）审议通过了《关于分拆所属子公司上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（十八）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　经监事会审议，认为公司本次分拆所属子公司智网科技至上交所科创板上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：本次分拆完成后，从业绩提升角度，智网科技将进一步加大车联网领域关键技术的研发与投入，促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大，长期看其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的智网科技的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（十九）审议通过了《关于中国联合网络通信股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　经监事会审议，认为公司与智网科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。智网科技作为公司下属唯一的车联网领域相关业务的运营平台，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（二十）审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　经监事会审议，认为智网科技具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　截至决议公告之日，智网科技已按照《公司法》及其现行《联通智网科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　智网科技已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《联通智网科技股份有限公司股东大会议事规则》《联通智网科技股份有限公司董事会议事规则》和《联通智网科技股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对智网科技规范运作的要求。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，智网科技拟制定《联通智网科技股份有限公司章程（草案）》和其他相关制度，待智网科技股东大会审议通过并在其上市之日起实施。

　　自整体变更为股份有限公司之日，智网科技历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、法规及《联通智网科技股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效，智网科技已具备相应的规范运作能力。

　　综上，智网科技具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（二十一）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司科创板上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据相关法律法规的要求，监事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：

　　1、纵深推进国有企业改革，打造具有核心竞争力的市场创新主体

　　本次分拆是公司认真贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述、深入落实国有企业改革三年行动工作部署的重要举措。2022年5月，国务院国资委在深化国有控股上市公司改革专题推进会上表示，要加强上市资源培育储备，孵化一批科技创新实力强、市场前景好的优质资源对接资本市场，注重支持“双百行动”“科改示范”等各类改革专项工程企业和“专精特新”企业上市。以分拆智网科技至科创板上市为契机，公司将积极稳妥深化混合所有制改革，进一步完善中国特色现代企业制度，推进创新要素布局优化和结构调整，健全市场化经营机制，推动国有企业更加公平开放参与市场竞争，聚焦战略性新兴产业，不断提升产业链、供应链水平，推动质量变革、效率变革、动力变革，将智网科技打造为具有核心竞争力的市场主体。

　　2、充分利用资本市场支持，推动智网科技创新业务发展，提升经营质量与竞争力

　　公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，紧抓车联网行业的宝贵市场机遇和时间窗口，进一步加大智网科技在车联网领域关键技术的研发投入，促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大，打造专精特新能力，稳步扩大市场份额，在激烈的行业竞争中进一步提升行业地位，进而为公司的做优做强培育增长引擎，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。

　　3、有效践行中国联通新战略，实现利益最大化

　　本次分拆是深入实施中国联通“1+9+3”战略规划体系的具体体现，将有利于优化公司的产业布局，打造车联网领域的专精特新能力，并为公司深化子公司价值经营探索路径，积累经验。同时，本次分拆也能充分发挥业务价值和市场价值的叠加效应，释放中国联通创新领域多年深耕的价值，实现价值最大化，为改善公司在资本市场的形象和表现带来积极影响。

　　4、丰富股权运作和融资渠道，奠定长远发展基础

　　本次分拆后，智网科技将实现独立上市，股权运作方式和融资渠道将得到进一步丰富与拓宽，有利于智网科技实现当前及长远阶段的高质量发展，也有利于智网科技基于现有市场领先地位进一步整合车联网行业，为行业发展和自身进一步做大做强奠定基础。

　　5、本次分拆具备可行性

　　本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（二十二）审议通过了《关于优化联通智网科技股份有限公司员工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　（二十三）审议通过了《关于2022年度监事会报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　报告期内公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》与《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”的精神，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况、混合所有制改革等相关事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。

　　（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

　　特此公告。

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年三月八日