深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603978        证券简称：深圳新星      公告编号：2023-018

　　债券代码：113600        新星转债：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）控股股东、实际控制人陈学敏先生拟以协议转让方式将其持有的公司无限售流通股8,297,626股股份（占公司总股本的5.00%）以19.53元/股的价格转让给楼奕霄，转让价款合计为人民币162,052,635.78元。

　　● 本次权益变动后，控股股东、实际控制人陈学敏先生持有公司35,111,774股股份，占公司总股本比例为21.16%，陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司合计控制公司75,580,694股股份，占公司总股本比例为45.54%。控股股东、实际控制人陈学敏先生直接和通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合计持有公司41.06%股权，仍为公司的控股股东、实际控制人。楼奕霄持有公司8,297,626股股份，占公司总股本比例为5.00%。

　　● 本次权益变动属于控股股东、实际控制人协议转让股份，未触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2023年3月8日接到控股股东、实际控制人陈学敏先生的通知，陈学敏先生于2023年3月7日与楼奕霄签署了《股份转让协议》，将其持有的深圳新星无限售流通股8,297,626股股份（占公司总股本的5.00%）协议转让给楼奕霄。本次转让价格19.53元/股，转让价款共计162,052,635.78元。本次协议转让前后，股东持股变动情况如下：

　　本次权益变动前，陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司合计控制公司83,878,320股股份，占公司总股本比例为50.54%；控股股东、实际控制人陈学敏先生直接和通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合计持有公司46.06%股权。

　　本次权益变动后，陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司合计控制公司75,580,694股股份，占公司总股本比例为45.54%；控股股东、实际控制人陈学敏先生直接和通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合计持有公司41.06%股权。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）股份转让方

　　陈学敏，男，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码：110105********2612

　　住所：广东省深圳市南山区****

　　通讯地址：广东省深圳市光明区高新技术产业园汇业路6号

　　（二）股份受让方

　　楼奕霄，男，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码：330302********2413

　　住所：浙江省温州市****

　　通讯地址：浙江省温州市****

　　三、转让协议主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方（甲方）：陈学敏

　　受让方（乙方）：楼奕霄

　　（二）标的股份

　　转让方同意将其持有的深圳新星8,297,626股股份（占深圳新星股份总数的5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方接受该等转让。

　　本次股份转让完成后，受让方将持有深圳新星8,297,626股股份（占深圳新星股份总数的5.00%）。自股份过户日起，各方作为深圳新星的股东，根据各自持有的深圳新星股份数量按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　（三）股份转让价款及支付方式

　　1、转让股数、每股转让价格及股份转让款

　　（1）转让股数：甲方拟转让股份数为8,297,626 股，即深圳新星总股本5.00%股份。

　　（2）每股转让价格：19.53元/股。

　　（3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定标的股份转让总价款，即人民币162,052,635.78元（大写：壹亿陆仟贰佰零伍万贰仟陆佰叁拾伍元柒角捌分）。

　　2、付款安排

　　受让方应在协议签署后1个月内支付股份转让款的10%，剩余股份转让款受让方应在协议签署后6个月内支付完毕。

　　3、股份交割

　　本协议生效之日起 90 个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于转让双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交证券非交易过户申请等相关材料，办理股份过户登记等）。受让方取得中国登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

　　自本协议签署之日起至交割日期间，如深圳新星发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数量占深圳新星股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，深圳新星发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。上述相应调整应得到转让双方的书面确认。

　　4、费用承担

　　根据法律法规及相关规定，转让双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方依法各自承担。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　1、转让双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　2、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1）转让方为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　（2）保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，且该等应披露而未披露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。

　　（3）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或风险。

　　（4）转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　（5）本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　　（6）在本协议生效后，按协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　（7）协助深圳新星、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，依法履行自身的信息披露义务。

　　3、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1）受让方为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　（2）受让方保证其在本协议相关审核批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

　　（3）受让方保证按照本协议第二章规定向转让方支付标的股份的转让款，并保证其用于支付标的股份的转让款资金来源合法。

　　（4）为有利于深圳新星的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让标的股份的期限内不转让标的股份。

　　（5）保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

　　（6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　（7）在本协议生效后，按协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　4、以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

　　如任何一方未履行本协议相关承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

　　四、对公司的影响

　　本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定。

　　2、本次权益变动，信息披露义务人陈学敏先生、楼奕霄已按规定编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。

　　3、本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年3月9日

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：深圳新星

　　股票代码；603978

　　信息披露义务人：陈学敏

　　住所：广东省深圳市南山区****

　　通讯地址：广东省深圳市光明区高新技术产业园汇业路6号

　　信息披露义务人一致行动人：深圳市岩代投资有限公司

　　住所/通讯地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A2栋903E

　　信息披露义务人一致行动人：深圳市辉科轻金属研发管理有限公司

　　住所/通讯地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A2栋903B

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二二三年三月八日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市新星轻合金材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市新星轻合金材料股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书除特别说明外所有数据保留2位小数，所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据之和尾数存在差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人：陈学敏

　　（二）信息披露义务人一致行动人：深圳市岩代投资有限公司

　　1、基本情况

　　2、董事及主要负责人情况

　　（三）信息披露义务人一致行动人：深圳市辉科轻金属研发管理有限公司

　　1、基本情况

　　2、董事及主要负责人情况

　　二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明

　　陈学敏直接持有深圳市岩代投资有限公司100.00%股权，直接持有深圳市辉科轻金属研发管理有限公司23.81%股权；深圳市岩代投资有限公司直接持有深圳市辉科轻金属研发管理有限公司27.21%股权，陈学敏直接和间接通过深圳市岩代投资有限公司持有深圳市辉科轻金属研发管理有限公司51.02%股权。本次权益变动前，陈学敏直接控制深圳新星26.16%的股份，通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司分别间接控制深圳新星15.22%、9.16%的股份，合计控制深圳新星50.54%的股份，即83,878,320股。陈学敏直接和通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合计持有深圳新星46.06%股权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，信息披露义务人、深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司构成一致行动关系。股权控制结构如下图所示：

　　三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，除深圳新星以外，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人根据自身资金需求转让深圳新星股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无减少或增加其在深圳新星拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人陈学敏持有深圳新星无限售流通股43,409,400股股份，占深圳新星总股本的26.16%；一致行动人深圳市岩代投资有限公司持有深圳新星无限售流通股25,262,280股股份，占深圳新星总股本的15.22%；一致行动人深圳市辉科轻金属研发管理有限公司持有深圳新星无限售流通股15,206,640股股份，占深圳新星总股本9.16%。信息披露义务人陈学敏及其一致行动人合计控制深圳新星83,878,320股股份，占深圳新星总股本的50.54%。信息披露义务人陈学敏直接和通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合计持有深圳新星46.06%股权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人陈学敏持有深圳新星35,111,774股股份，占深圳新星总股本的21.16%。信息披露义务人及其一致行动人合计控制深圳新星75,580,694股股份，占深圳新星总股本的45.54%。信息披露义务人陈学敏直接和通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合计持有深圳新星41.06%股权，陈学敏仍为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次权益变动前后信息披露义务人与楼奕霄的持股数量及持股比例具体如下：

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人股份协议转让。

　　三、本次权益变动具体情况

　　2023年3月7日，信息披露义务人陈学敏与受让方楼奕霄签署了《股份转让协议》。以协议转让的方式，信息披露义务人将其持有的深圳新星无限售条件流通股8,297,626股股份（占深圳新星总股本的5.00%），以19.53元/股的价格转让给楼奕霄。

　　四、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方（甲方）：陈学敏

　　受让方（乙方）：楼奕霄

　　（二）标的股份

　　转让方同意将其持有的深圳新星8,297,626股股份（占深圳新星股份总数的5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方接受该等转让。

　　本次股份转让完成后，受让方将持有深圳新星8,297,626股股份（占深圳新星股份总数的5.00%）。自股份过户日起，各方作为深圳新星的股东，根据各自持有的深圳新星股份数量按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　（三）股份转让价款及支付方式

　　1、转让股数、每股转让价格及股份转让款

　　（1）转让股数：甲方拟转让股份数为8,297,626 股，即深圳新星总股本5.00%股份。

　　（2）每股转让价格：19.53元/股。

　　（3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定标的股份转让总价款，即人民币162,052,635.78元（大写：壹亿陆仟贰佰零伍万贰仟陆佰叁拾伍元柒角捌分）。

　　2、付款安排

　　受让方应在协议签署后1个月内支付股份转让款的10%，剩余股份转让款受让方应在协议签署后6个月内支付完毕。

　　3、股份交割

　　本协议生效之日起 90 个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于转让双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交证券非交易过户申请等相关材料，办理股份过户登记等）。受让方取得中国登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

　　自本协议签署之日起至交割日期间，如深圳新星发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数量占深圳新星股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，深圳新星发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。上述相应调整应得到转让双方的书面确认。

　　4、费用承担

　　根据法律法规及相关规定，转让双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方依法各自承担。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　1、转让双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　2、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1）转让方为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　（2）保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，且该等应披露而未披露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。

　　（3）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或风险。

　　（4）转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　（5）本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　　（6）在本协议生效后，按协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　（7）协助深圳新星、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，依法履行自身的信息披露义务。

　　3、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1）受让方为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　（2）受让方保证其在本协议相关审核批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

　　（3）受让方保证按照本协议第二章规定向转让方支付标的股份的转让款，并保证其用于支付标的股份的转让款资金来源合法。

　　（4）为有利于深圳新星的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让标的股份的期限内不转让标的股份。

　　（5）保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

　　（6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　（7）在本协议生效后，按协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　4、以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

　　如任何一方未履行本协议相关承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

　　五、股份转让协议的其他情况说明

　　本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人陈学敏持有深圳新星43,409,400股股份，其中为深圳新星公开发行可转换公司债券提供担保质押32,148,795股，占深圳新星总股本的19.37%。一致行动人深圳市岩代投资有限公司持有深圳新星25,262,280股股份，其中融资质押9,090,000股，占深圳新星总股本的5.48%。信息披露义务人及其一致行动人合计质押深圳新星41,238,795股股份，占深圳新星总股本的24.85%。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　七、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况

　　（一）在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例以及其个人持股的种类、数量、比例

　　信息披露义务人陈学敏为公司董事长兼总经理，本次权益变动前，信息披露义务人陈学敏直接持有深圳新星无限售流通股43,409,400股股份，占深圳新星总股本的26.16%，信息披露义务人陈学敏及其一致行动人合计控制深圳新星83,878,320股股份，占深圳新星总股本的50.54%。信息披露义务人陈学敏直接和通过一致行动人间接合计持有深圳新星46.06%股权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人陈学敏直接持有深圳新星35,111,774股股份，占深圳新星总股本的21.16%。信息披露义务人陈学敏及其一致行动人合计控制深圳新星75,580,694股股份，占深圳新星总股本的45.54%。信息披露义务人陈学敏直接和通过一致行动人间接合计持有深圳新星41.06%股权。

　　（二）是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形

　　陈学敏担任深圳新星全资子公司新星轻合金材料（惠州）有限公司执行董事、总经理，担任深圳新星全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司执行董事，担任深圳市辉科轻金属研发管理有限公司董事长，担任深圳市岩代投资有限公司执行（常务）董事，担任沃立美生命科学实验室（深圳）有限公司董事。陈学敏先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　（三）最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

　　信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录。

　　八、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件

　　2、本次权益变动的《股份转让协议》

　　3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

　　二、备查文件置备地点

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司证券部办公室。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：陈学敏

　　签署日期：2023年3月8日

　　信息披露义务人声明

　　作为信息披露义务人之一致行动人，本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：深圳市岩代投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：陈学敏

　　签署日期：2023年3月8日

　　信息披露义务人声明

　　作为信息披露义务人之一致行动人，本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：深圳市辉科轻金属研发管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：陈学敏

　　签署日期：2023年3月8日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：陈学敏

　　签署日期：2023年3月8日

　　一致行动人：深圳市岩代投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：陈学敏

　　签署日期：2023年3月8日

　　一致行动人：深圳市辉科轻金属研发管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：陈学敏

　　签署日期：2023年3月8日

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：深圳新星

　　股票代码；603978

　　信息披露义务人：楼奕霄

　　住所/通讯地址：浙江省温州市***

　　股份变动性质：增加（协议受让）

　　签署日期：二二三年三月八日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市新星轻合金材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳新星中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书除特别说明外所有数据保留2位小数，所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据之和尾数存在差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　（二）信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对行业投资机会的看好，对上市公司经营理念及发展战略的认同，以及对上市公司持续稳定发展的信心和股票价值的合理判断，以协议方式受让陈学敏持有的深圳新星无限售条件流通股8,297,626股股份，占上市公司总股本的5.00%。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无减少或增加其在深圳新星拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有深圳新星股份。

　　2023年3月7日，信息披露义务人与转让方陈学敏签署了《股份转让协议》。根据该协议，信息披露义务人将受让转让方陈学敏持有的深圳新星无限售条件流通股8,297,626股股份（占深圳新星总股本的5.00%）。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有深圳新星8,297,626股股份，占深圳新星总股本的5.00%。

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人协议受让陈学敏持有的深圳新星股份。

　　三、本次权益变动具体情况

　　2023年3月7日，信息披露义务人与陈学敏先生签署了《股份转让协议》。以协议转让的方式，以19.53元/股的价格受让陈学敏先生持有的深圳新星无限售流通股8,297,626股股份（占深圳新星总股本的5.00%），资金来源为自有或自筹资金。

　　本次转让完成后，信息披露义务人持有深圳新星5.00%的股份，成为深圳新星持股5%以上的股东。

　　四、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方（甲方）：陈学敏

　　受让方（乙方）：楼奕霄

　　（二）标的股份

　　转让方同意将其持有的深圳新星8,297,626股股份（占深圳新星股份总数的5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方接受该等转让。

　　本次股份转让完成后，受让方将持有深圳新星8,297,626股股份（占深圳新星股份总数的5.00%）。自股份过户日起，各方作为深圳新星的股东，根据各自持有的深圳新星股份数量按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　（三）股份转让价款及支付方式

　　1、转让股数、每股转让价格及股份转让款

　　（1）转让股数：甲方拟转让股份数为8,297,626 股，即深圳新星总股本5.00%股份。

　　（2）每股转让价格：19.53元/股。

　　（3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定标的股份转让总价款，即人民币162,052,635.78元（大写：壹亿陆仟贰佰零伍万贰仟陆佰叁拾伍元柒角捌分）。

　　2、付款安排

　　受让方应在协议签署后1个月内支付股份转让款的10%，剩余股份转让款受让方应在协议签署后6个月内支付完毕。

　　3、股份交割

　　本协议生效之日起 90 个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于转让双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交证券非交易过户申请等相关材料，办理股份过户登记等）。受让方取得中国登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

　　自本协议签署之日起至交割日期间，如深圳新星发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数量占深圳新星股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，深圳新星发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。上述相应调整应得到转让双方的书面确认。

　　4、费用承担

　　根据法律法规及相关规定，转让双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方依法各自承担。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　1、转让双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　2、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1）转让方为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　（2）保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，且该等应披露而未披露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。

　　（3）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或风险。

　　（4）转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　（5）本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　　（6）在本协议生效后，按协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　（7）协助深圳新星、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，依法履行自身的信息披露义务。

　　3、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1）受让方为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　（2）受让方保证其在本协议相关审核批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

　　（3）受让方保证按照本协议第二章规定向转让方支付标的股份的转让款，并保证其用于支付标的股份的转让款资金来源合法。

　　（4）为有利于深圳新星的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让标的股份的期限内不转让标的股份。

　　（5）保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

　　（6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　（7）在本协议生效后，按协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　4、以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

　　如任何一方未履行本协议相关承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

　　五、股份转让协议的其他情况说明

　　本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　六、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

　　本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　七、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件

　　2、本次权益变动的《股份转让协议》

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

　　二、备查文件置备地点

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司证券部办公室

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：楼奕霄

　　签署日期：2023年3月8日

　　附表简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：楼奕霄

　　2023年 3月 8日