广州汽车集团股份有限公司关于2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施公告

　　A股代码：601238           A股简称：广汽集团          公告编号：临2023-024

　　H 股简称：广汽集团       H 股代码：02238

　　债券代码：122243           债券简称：12广汽02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据公司《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象发生异动情形（如退休、离职、考核等）时，需对不符合条件的激励对象授予的限制性股票进行回购注销

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）相关决策与信息披露情况

　　1、2020年9月24日，公司第五届董事会第52次会议和第五届监事会第19次会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本计划采用“股票期权+限制性股票”的复合型激励工具，拟向不超过3,200名激励对象授予股票期权和限制性股票，授予权益总量不超2.2亿股。其中，股票期权和限制性股票按照1:1等额配置，授予总量分别不超过1.1亿股。本计划股票期权的行权价格为9.98元/股，限制性股票的授予价格为4.99元/股。（公告编号：临2020-076、临2020-077、临2020-078）

　　2、2020年11月6日，公司第五届监事会第21次会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。（公告编号：临2020-088）

　　3、2020年11月11日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实施A股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110号）, 广州市国有资产监督管理委员会同意公司实施A股股票期权与限制性股票激励计划。（公告编号：临2020-091）

　　4、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理2020年A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。（公告编号：临2020-092）

　　5、2020年12月4日，公司第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了《关于<2020年A股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，同意向2,872名激励对象授予限制性股票为102,101,330股，股票期权按1:1等额配置为102,101,330股，合计204,202,660股。股票期权行权价格：9.98元/股，限制性股票授予价格：4.99元/股。（公告编号：临2020-096）

　　6、2020年12月11日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记审核确认，公司《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权和限制性股票已完成登记。（公告编号：临2020-102）

　　7、2021年5月26日，第五届董事会第65次会议和第五届监事会第25次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因2020年利润分配实施计划，自2021年6月8日起，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为9.83元/股，授予的限制性股票回购价格调整4.84元/股。（公告编号：临2021-034）

　　8、2021年9月13日，第五届董事会第70次会议和第五届监事会第27次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因2021年中期利润分配实施计划，自2021年9月22日起，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为9.78元/股，授予的限制性股票回购价格调整4.79元/股。（公告编号：临2021-066）

　　9、2022年5月27日，公司2021年年度股东大会及2022年第一次A、H类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。（公告编号：2022-031）

　　10、2022年11月21日，公司第六届董事会第29次会议和第六届监事会第8次会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划首次行权与解除限售相关事项的议案》，因2021年年度利润分配实施计划（每股派息0.17元）和2022年中期利润分配实施计划（每股派息0.06元），股票期权行权价格调整为9.55元/份；限制性股票的回购价格调整为4.56元/股。因激励对象离职、退休、考核等情况，注销股票期权14,462,142份,股票期权数量调整为87,639,188份；回购限制性股票7,349,992股，限制性股票数量调整为94,751,338股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分别为4.56元/股和4.67172元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为33,884,659.18元（激励对象实际收到资金精确到分）。本次股权激励计划股票期权第1个行权期和限制性股票第1个限售期解除限售条件达成，股票期权第1个行权期可行权数量为35,556,187.00份，可行权人数为2544人；限制性股票第1个限售期解除限售上市流通38,401,047股，解除限售人数为2665人。（公告编号：临2022-077、临2022-080）

　　11、2023年1月5日，公司发布《关于调整激励对象股票期权和限制性股票相关事项的补充公告》，对1名激励对象已注销的股票期权进行恢复，增加股票期权22,600份，实际注销的股票期权数量由14,462,142份调整为14,439,542份，本次股权激励计划股票期权数量由87,639,188份调整为87,661,788份；同时，对该激励对象的限制性股票（22,600股）不进行回购注销，限制性股票计划回购注销数量由7,349,992股调整为7,327,392股，本次股权激励计划限制性股票数量由94,751,338股调整为94,773,938股。该激励对象符合行权及解除限售条件，本次股权激励计划股票期权第1个行权期可行权数量增加9,040份，可行权总数由35,556,187.00份调整为35,565,227份，可行权总人数由2,544人调整为2,545人；本次股权激励计划限制性股票第1个限售期上市流通数量增加9,040股，上市流通股份总数由38,401,047股调整为38,410,087股,解除限售人数由2,665人调整为2,666人。（公告编号：临2023-006）

　　12、2023年1月10日，公司发布《关于激励对象股票期权可行权与限制性股票解锁上市的公告》，经向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，前述该名激励对象所授股票期权的第1个行权期可自主行权，可行权数量为9,040份，行权有效期为2022年12月12日-2023年12月10日（须为交易日）；所授的限制性股票第1个限售期解除限售，相应的限制性股票（9,040股）于2023年1月16日上市流通。(公告编号：临2023-009)

　　（二）债权人通知公告情况

　　2022年11月21日，公司根据法律就本次限制性股票回购注销事项发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2022-078），履行了通知债权人程序。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司与激励对象签订的《授予协议》，当激励对象发生异动情形（如退休、离职、考核等）时，经公司董事会审议对不符合解除限售条件的激励对象所授的限制性股票进行回购并注销。

　　（二）本次回购注销人员和数量

　　本次回购注销限制性股票涉及249人(含部分注销人员)，其中合计拟回购注销限制性股票7,327,392股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票56,363,851股。

　　（三）本次回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称中登公司）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885384610），并向中登公司申请办理了限制性股票回购注销相关手续。

　　本次限制性股票将于2023年3月13日完成注销。

　　三、本次限制性股票回购注销后公司股份结构变动情况

　　公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份回购并注销，届时公司股本总数将减少7,327,392股，公司注册资本将减少7,327,392元。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规要求，同时也符合《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《授予协议》规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本次限制性股票回购注销相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、人员、数量、注销安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的约定。公司就本次回购注销将按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　A股代码：601238           A股简称：广汽集团          公告编号：临2023-023

　　H 股简称：广汽集团       H 股代码：02238

　　债券代码：122243           债券简称：12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司

　　2023年2月份产销快报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司2023年2月汽车产量为175,087辆，同比增长15.25%，本年累计产量为303,437辆，同比下降18.11%；2月汽车销量为161,219辆，同比增长12.38%，本年累计销量为308,140辆，同比下降19.06%。各主要投资企业产销数据如下：

　　注：1. 其他含合创汽车科技有限公司、广汽日野汽车有限公司、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司等；

　　2. 产销快报为未经审计数据。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　A股代码：601238           A股简称：广汽集团          公告编号：临2023-025

　　H 股简称：广汽集团       H 股代码：02238

　　债券代码：122243           债券简称：12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司关于第四期

　　股票期权激励计划授予登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权登记数量：233,455,400份。

　　● 登记人数：3,083人。

　　● 登记日：2023年3月 6日。

　　根据广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会决议及授权，公司于2023年1月20日召开了第六届董事会第33次会议和第六届监事会第11次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向3,089名激励对象授予股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记审核确认，公司《第四期股票期权激励计划》（简称“本计划”）授予的股票期权已完成登记，现将有关情况公告如下：

　　一、本计划的授予情况

　　1、授予日：2023年1月20日。

　　2、授予股票期权数量：23,389.62万份。

　　3、授予人数：3,089人。

　　4、股票期权行权价格：11.99元/股。 如公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本计划的相关规定调整。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期、可行权期安排情况

　　本计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，分别为自授予日起24个月、36个月、48个月。行权时间安排如下：

　　二、本计划的登记情况

　　1、登记日：2023年3月6日。

　　2、股票期权登记情况：

　　（1）期权代码（分三次行权）：1000000334、1000000335、1000000336。

　　（2）登记数量：233,455,400份。

　　（3）登记人数：3,083人。

　　3、本次登记后，除股票期权数量和人员数量较授予时发生变化，以及因登记数量变化调整本计划的会计成本费用之外，本计划的其他相关内容不变。

　　三、本计划登记与授予数量差异的说明

　　（一）实际登记数量与授予数量差异

　　（二）实际登记数量与授予数量差异的原因

　　本计划于2023年1月20日授予，授予后有以下6名激励对象因个人原因自愿放弃所授的股票期权，累计放弃股票期权数量为440,800份，具体名单如下：

　　四、本计划登记后对公司相关财务状况情况影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型测算每份股票期权的公允价值，根据授予数量确定股票期权股份支付费用。

　　鉴于本计划授予的股票期权实际登记数量较已公告的授予数量减少，按照上述规定对本计划授予股票期权的会计成本调整如下：

　　注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日