上海建科集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书（上接C1版）

　　（上接C1版）

　　1、控股股东

　　公司控股股东作出如下承诺：

　　（1）本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（2）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的承诺，若本企业违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本企业将依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　2、董事、高级管理人员

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、发行前滚存利润的分配安排

　　2021年5月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于上海建科集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。根据上述议案，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市日前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　九、本次发行后公司股利分配政策

　　2021年5月23日，公司2020年年度股东大会通过的《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的〈上海建科集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》以及《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的具体政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（二）利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）利润分配条件

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（四）现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）利润分配决策机制和程序

　　1、调整利润分配政策的决策机制和程序

　　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　2、利润分配的决策机制和程序

　　（1）公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当对每期利润分配方案发表明确的意见。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）行业波动风险

　　公司主营业务包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等，该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。随着中国经济进入新常态，未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。

　　（二）经营风险

　　1、人才流失及人力成本上升的风险

　　公司所处行业是典型的技术、人才密集型行业，技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一，公司业务开展过程中需要在工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务等方面具有专业资格及项目经验的人才。公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍，但如果专业技术人员和管理人员流失，将会给公司的经营发展带来不利影响。

　　公司主要成本为职工薪酬，因此人员工资的变化对于公司经营业绩有重大影响。随着人力成本的增加，公司未来若不能有效提升服务价格或管理效率，人力成本上升将会导致毛利率、净利率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、市场竞争加剧的风险

　　近年来，我国固定资产投资额逐年增加，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时，工程咨询服务、检测与技术服务行业市场化程度较高，公司数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态。工程咨询服务机构和检验检测机构数量呈持续上升趋势，截至2021年底建设工程监理领域的工程咨询服务机构数量为12,000余家，各类检验检测机构数量近52,000家。工程咨询服务、检测与技术服务行业正随着我国建筑工程业的增长而快速壮大，竞争也日趋激烈，可能对公司的市场份额与实际盈利造成不利影响。

　　（三）内控管理风险

　　截至本招股说明书签署日，公司拥有多家控股子公司、分公司及参股公司，相关从业人员较多，业务分布较广，管理难度较大。

　　上海建科主要承担综合管理的职能，公司的工程咨询服务、检测与技术服务等业务主要是通过其子公司及分公司完成。报告期内公司主营业务收入均来源于子分公司。随着公司的发展，经营规模不断扩大将增加公司对下属公司的经营管理难度，若未来公司组织模式和管理制度未能随着经营规模扩大而及时调整，将给公司带来一定管理风险。

　　（四）法律风险

　　1、可能发生安全、环保事故的风险

　　公司在开展业务中，部分工作需要在户外、施工地等环境下进行，过程中如防护不当可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡；同时，部分检测业务如环保措施执行不到位，可能引起环境污染事故。近年来，国家有关主管部门对施工安全、环境保护等方面提出了更高的要求，如发行人在未来业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在引发安全、环保事故的风险，还可能受到监管部门相应的处罚。

　　2、资质到期无法续期的风险

　　国家对公司所处行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规范等方面的管理。经过多年积累，公司目前已拥有工程监理综合资质、建设工程质量检测机构资质等核心的业务资质体系，但主要资质均具有有效期，如果发行人在经营中出现无法续期相关业务资质等事项，将对公司经营和业务产生不利影响。

　　（五）财务风险

　　1、应收账款发生坏账风险

　　报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为52,747.22万元、56,111.93万元、80,506.01万元和110,686.24万元，占当期流动资产的比例分别为26.94%、25.50%、32.87%和51.04%，占当期营业收入的比例分别为20.70%、20.22%、23.44%和83.92%，应收账款周转率分别为4.13次、4.02次、4.16次和1.17次，随着公司营业收入的增加，应收账款余额亦呈逐年增长趋势。公司主营业务包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等，部分项目服务具有周期长、复杂程度高、款项结算流程较长的特点，公司主要客户为政府及国有企业，相关付款审批手续严格、流程较长，导致部分应收账款账龄较长。报告期各期末三年以上应收账款余额占当期全部应收账款余额的比例分别为14.05%、8.39%、6.98%和5.97%，未来随着公司业务收入的持续增长，预计应收账款将同步继续上升，存在坏账损失增加的风险。

　　2、商誉减值风险

　　报告期内各期末，公司合并报表商誉账面价值分别为11,135.53万元、11,135.53万元、15,328.13万元和25,065.54万元，占公司资产总额的比例为3.71%、3.42%、4.10%和7.18%，公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成。每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2019年末，公司对收购广申设计公司形成的商誉787.20万元进行减值测试，并全额计提减值。如果未来其他商誉所对应资产组或者资产组组合的经营情况不及预期，则可能导致商誉进一步发生减值，从而对公司经营业绩产生较大影响。

　　2021年7月，发行人收购天津国兴资本运营有限公司持有天咨公司51%股权的交易已完成交割。2022年1月，发行人收购湖北君邦60%的股权、武汉仲联60%的股权。天咨公司、湖北君邦、武汉仲联纳入发行人管理及合并范围后，发行人业务及人员规模等将进一步扩大，发行人也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、业务资源、团队建设、企业文化、管理制度等方面优化整合。此外，发行人能否在整合后有效发挥并提升天咨公司、湖北君邦、武汉仲联的原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应存在不确定性，因此商誉减值、经营业绩和整合效果存在不及预期的风险。

　　3、非经常性损益变动风险

　　报告期内，公司归属于公司普通股股东的净利润分别为18,021.25万元、23,207.85万元、27,901.99万元和3,862.04万元，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为7,436.86万元、8,261.05万元、7,454.76万元和2,988.86万元，归属于母公司所有者的非经常性损益净额占当期归属于公司母公司所有者净利润的比例分别为41.27%、35.60%、26.72%和77.39%。报告期内，公司非经常性损益金额较大主要系收到的各级政府部门给予的科研补助、企业扶持资金以及其他补助所致。未来，政府补助等非经常性损益的变动可能会对公司整体经营业绩产生影响。

　　4、税收优惠政策变化风险

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司下属企业如工程咨询公司、研究院公司等拥有高新技术企业证书，存在上述税收优惠的情形。如相关税收优惠政策发生变化或本公司不能持续符合相应条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致净利润下降的风险。如果公司不再继续享受上述税收优惠，将对公司的经营业绩产生负面影响。

　　十一、联席保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　联席保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕40号”文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕37号”批准。证券简称“上海建科”，证券代码“603153”。本次发行的5,500万股将于2023年3月13日起上市交易，发行后总股本为40,986.1106万股。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2023年3月13日

　　（三）股票简称：上海建科；股票扩位简称：上海建科集团

　　（四）股票代码：603153

　　（五）本次公开发行后的总股本：409,861,106股

　　（六）本次公开发行的股票数量：55,000,000股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：55,000,000股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：354,861,106股

　　（九）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十一）本次上市股份的其他锁定安排：无

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十三）上市联席保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接持股的情况，上述人员的间接持股情况如下：

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，上海国盛集团直接持有本公司32.46%的股份，为公司的控股股东。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为上海市国资委，上海市国资委通过上海国盛集团、上海上实、城投控股合计间接控制发行人64.03%的股权。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变化情况

　　公司本次发行前的总股本为35,486.1106万股，本次公开发行5,500万股，本次公开发行股份占发行后总股本比例的13.42%，公司本次发行后总股本为40,986.1106万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　注：2020年10月，上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局出具“沪国资委产权[2020]342号”《关于划转上海市建筑科学研究院（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》，决定将上海国盛（集团）有限公司持有的上海建科4%股权划转给上海市财政局，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。2022年12月，上海市财政局与上海国有资本投资有限公司签订了《划转部分国有资本充实社保基金委托专户管理协议》。上海国有资本投资有限公司开立了“上海国有资本投资有限公司—委托管理划转社保国有股权基金专户”，并将上海市财政局持有的上海建科的股份登记在“上海国有资本投资有限公司—委托管理划转社保国有股权基金专户”。

　　（二）前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为59,984户，发行人持股数量前十名的股东情况如下：

　　注：2020年10月，上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局出具“沪国资委产权[2020]342号”《关于划转上海市建筑科学研究院（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》，决定将上海国盛（集团）有限公司持有的上海建科4%股权划转给上海市财政局，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。2022年12月，上海市财政局与上海国有资本投资有限公司签订了《划转部分国有资本充实社保基金委托专户管理协议》。上海国有资本投资有限公司开立了“上海国有资本投资有限公司—委托管理划转社保国有股权基金专户”，并将上海市财政局持有的上海建科的股份登记在“上海国有资本投资有限公司—委托管理划转社保国有股权基金专户”。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：5,500万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）

　　二、发行价格：11.47元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次网下最终发行数量为550万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为4,950万股，占本次发行数量的90%。本次发行网下投资者弃购2,152股，网上投资者弃购234,361股，合计236,513股，由联席主承销商包销，包销比例为0.43%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额63,085.00万元，扣除发行费用（不含税）3,194.42万元后，募集资金净额为59,890.58万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月7日出具了“天健会验[2023]6-9号”《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公开发行新股的发行费用（不含增值税）总计3,194.42万元，具体明细如下：

　　每股发行费用为：0.58元/股（发行费用除以发行股数）

　　七、扣除不含税发行费用后的募集资金净额：59,890.58万元

　　八、发行后每股净资产：7.21元/股（按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.50元（发行后每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行市盈率：22.99倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益）

　　第五节 财务会计资料

　　公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2022] 6-439号标准无保留意见的《审计报告》。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2023]6-5号审阅报告。上述财务数据已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再进行披露。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审[2023]6-22号审计报告。公司2022年财务报表已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2022年年度报告，敬请投资者注意。

　　本公司2022年度经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，公司资产总额为410,512.68万元，归属于发行人股东的所有者权益为262,812.18万元。公司财务状况良好，资产及所有者权益规模呈稳步增长态势。

　　公司2022年营业收入355,770.75万元，较2021年增长3.57%；归属于发行人股东的净利润为27,562.98万元，较2021年减少1.21%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为20,563.03万元，较2021年增长0.57%；前述财务指标与2021年差异不大。

　　公司2022年经营活动产生的现金流量金额为21,149.71万元，较2021年增长33.51%，经营活动产生的现金流量较2021年有所改善。

　　截至本上市公告书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与联席保荐机构申万宏源承销保荐公司、海通证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议对公司、联席保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：

　　二、募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，申万宏源证券承销保荐有限责任公司简称“丙方一”，海通证券股份有限公司简称为“丙方二”，协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方一和丙方二已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方一和丙方二将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　2、丙方一和丙方二作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方一和丙方二承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方一和丙方二可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方一和丙方二的调查与查询。丙方一和丙方二至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方一指定的保荐代表人刘建清、王佳伟和丙方二指定的保荐代表人刘涛、朱玉峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方一和丙方二指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方一和丙方二。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方或乙方应当及时以通知丙方一和丙方二，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方一和丙方二有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方一和丙方二更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方累计三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方一和丙方二通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方一和丙方二查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或者在丙方一和丙方二的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方一和丙方二发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲方、乙方、丙方一和丙方二四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效/终止。

　　10、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　三、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市联席保荐机构及其意见

　　一、上市联席保荐机构基本情况

　　（一）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系电话：021-33389888

　　传真：021-33389700

　　保荐代表人：刘建清、王佳伟

　　（二）海通证券股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　联系电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　保荐代表人：刘涛、朱玉峰

　　二、上市联席保荐机构的推荐意见

　　上市联席保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意推荐上海建科集团股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　上海建科集团股份有限公司

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　海通证券股份有限公司

　　2023年3月10日