北京首创生态环保集团股份有限公司 第八届董事会2023年度 第三次临时会议决议公告

　　证券代码：600008        证券简称：首创环保        公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年度第三次临时会议于2023年3月6日以电子邮件的方式发出召开董事会会议的通知，经全体董事同意豁免提前通知时间，会议于2023年3月9日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　审议通过《关于投资安徽省宿州市萧县城乡供水一体化工程项目的议案》

　　1. 同意公司与四川青石建设有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司组成联合体实施安徽省宿州市萧县城乡供水一体化工程项目，规模25万吨/日，配套管网330.13公里，EPC总包金额人民币133,046.38万元；项目合作期13年，其中建设期不超过3年，运营期10年；

　　2. 同意公司与政府方出资代表合资设立萧县首创水务有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），注册资本金为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币800万元，持股比例80%；

　　3. 授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司2023-010号公告。

　　特此公告。

　　北京首创生态环保集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月9日

　　证券代码：600008        证券简称：首创环保        公告编号：2023-010

　　北京首创生态环保集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：萧县城乡供水一体化工程项目（以下简称“本项目”）。

　　● 投资金额：本项目以EPCO模式实施，工程合同额为人民币133,046.38万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。

　　● 特别风险提示：工程管理风险。

　　一、项目概述

　　北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“首创环保集团”）第八届董事会2023年度第三次临时会议审议通过了《关于投资安徽省宿州市萧县城乡供水一体化工程项目的议案》，同意公司以EPCO模式实施萧县城乡供水一体化工程项目，规模25万吨/日，配套管网330.13公里，EPC总包金额人民币133,046.38万元；项目合作期13年，其中建设期不超过3年，运营期10年。

　　公司与四川青石建设有限公司（以下简称“四川青石”）、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司（以下简称“上海市政设计院”）组成的联合体中标本项目。公司拟与政府方出资代表合资设立萧县首创水务有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“萧县首创水务”或“项目公司”）。项目公司注册资本金为1,000万元，由公司现金出资800万元，持股80%。政府方出资代表现金出资200万元，持股20%。项目工程合同额为133,046.38万元，其中建筑安装工程费127,598.79万元，由四川青石和上海市政设计院负责；勘察设计费5,447.59万元，由上海市政设计院负责，项目公司负责项目的运营维护。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　本项目是以EPCO模式实施的供水项目，工程合同额为133,046.38万元（最终工程结算价按法定程序以审计审核的金额为准）。主要建设内容为新建取水工程25万吨/日；净水厂工程25万吨/日；输配水管网330.13km；增压泵站3座；供水信息化建设和水质检测、监测能力建设。项目合作期13年，其中建设期不超过3年，运营期10年。运营期回报方式为运营管理费。

　　三、协议主体的基本情况

　　（一）萧县城乡供水一体化工程项目建设管理办公室

　　注册地址：安徽省宿州市萧县龙城镇中山路2号

　　负责人：张勋

　　萧县城乡供水一体化工程项目建设管理办公室为县政府就本项目领导小组下设的办公室，为政府管理部门，资信良好、未在失信被执行人名单中，与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）萧县画都水务管理股份有限公司

　　公司名称：萧县画都水务管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：91341322MA2N030J50

　　成立时间：2016年8月24日

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：10,100万元人民币

　　注册地址：安徽省萧县龙城镇中山南路东侧

　　经营范围：工业及民用水生产、供应及服务；农村供水工程的经营管理；水务水利行业投资、建设、设计、施工、经营管理；排水运营、管理及排水设施维修养护；污水处理及中水回用；自建供水水源及设施的管理；水务水利工程施工及设备安装；水务水利技术开发、技术咨询；人力资源信息咨询；水资源(水库、地热)的开发利用；水环境的开发治理；纯净水生产(分支经营)灌溉设备、供水材料、水暖器百货、五金建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　画都水务资信良好、未在失信被执行人名单中，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司

　　公司名称：上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：913100004250256419

　　成立时间：1994年3月11日

　　法定代表人：张亮

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：上海市杨浦区中山北二路901号

　　经营范围：承担本行业国内外工程的勘测、咨询、设计和监理及上述项目所需的设备、材料及零配件出口，工程项目总承包，对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员，按国家有关规定在国（境）外办企业，工程环境评价。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2021年12月31日，上海市政设计院经审计的总资产1,089,589.89万元，负债780,241.48万元，净资产309,348.41万元；2021年度营业收入1,207,153.26万元，净利润66,162.82万元。

　　上海市政设计院资信良好、未在失信被执行人名单中，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）四川青石建设有限公司

　　公司名称：四川青石建设有限公司

　　统一社会信用代码：9151000067143511X8

　　成立时间：2008年3月7日

　　法定代表人：裴自川

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：成都市青羊区二环路西二段56号附10号

　　经营范围：市政公用工程、房屋建设工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，四川青石经审计的总资产467,918.92万元，负债388,735.19万元，净资产79,183.72万元；2021年度营业收入379,763.57万元，净利润56,612.59万元。

　　四川青石资信良好、未在失信被执行人名单中。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议签署：由萧县城乡供水一体化工程项目建设管理办公室、萧县画都水务管理股份有限公司（甲方）与首创环保集团、四川青石、上海市政设计院组成的联合体（乙方）签署《萧县城乡供水一体化工程建设项目工程总承包（EPC）施工合同》。

　　1. 协议签订：由萧县城乡供水一体化工程项目建设管理办公室、萧县画都水务管理股份有限公司与首创环保集团、四川青石、上海市政设计院签订。

　　2. 建设内容：设计供水规模25万m?/d，工程包括新庄水库取水工程、净水厂工程、出厂配水管网及泵站工程、自动化信息工程、水质检测、监测相关设施等。

　　3. 工程进度：总工期1050日历天（自合同签订之日起计算工期，1050日历天内竣工验收合格、通过联合验收、竣工备案并整体移交）。

　　4. 合同价格：工程建设费133,046.38元，其中上海市政设计院承担勘察设计费5,447.59万元，四川青石建筑安装工程费127,598.79万元，结算总价不超过工程费投标总价。

　　5. 履约保函：勘察设计及施工保证金为中标合同价款的2%。

　　6. 竣工结算：竣工结算时仅需对合同约定的可变更部分进行审核。全过程工程咨询人应在收到竣工结算申请单和结算资料后，28日内完成资料核查确认并报发包人。发包人在收到经全过程工程咨询人提交的经核查的竣工结算申请单和结算资料14日内完成资料完整性复核，并按规定程序开始工程结算审核工作，报政府指定部门审核（或审计）；审核（或审计）时间以政府部门工作为准。

　　7. 协议生效条件：本合同自各方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。

　　（二）协议签署：由萧县城乡供水一体化工程项目建设管理办公室、萧县画都水务管理股份有限公司（甲方）与首创环保集团（乙方）签署《萧县城乡供水一体化项目委托运营协议》。

　　1. 协议签订：由萧县城乡供水一体化工程项目建设管理办公室、萧县画都水务管理股份有限公司与首创环保集团签订。

　　2. 运营范围：运营、管理供水工程，提供供水服务，包括水源管理、水厂运行维护管理、管网泵站管理、二次供水管理、水质化验检测、供水售后服务等内容，向萧县城乡居民和企事业单位提供安全可靠、品质稳定的供水服务。

　　3. 出水水质标准：达到《生活饮用水卫生标准（GB5749-2022）》和《城市供水水质标准》（CJ/T206-2005）的要求。

　　4. 运营期：10年。正式商业运营日起至运营期满截止。

　　5. 商业运营：本项目在竣工验收合格次日开始进入试运营，试运营期1个月，通过试运营基本条件评审后，进入商业运营。

　　6. 运维费支付：固定运维费按季度支付；变动费用每2个月支付。

　　年度实际支付的运营维护费=项目运营公司的年度固定运营维护费*考核系数+变动成本单价/（1-额定产销差率）*年售水量

　　年度变动费用=年度实际售水水量×变动成本单价/（1-额定产销差率）；

　　7.绩效考核：运营期绩效评价方法采用定量与定性相结合的方式，评估总分为100分，按公式（A）进行计算。得分与考核系数转化关系如下表。

　　绩效总分=∑[(各类绩效指标定性得分×定性权重+各类绩效指标定量得分×定量权重)×指标类别权重]（A）

　　8. 污泥运输及处置：乙方应对污泥进行脱水处理，脱水滤液应达标排放。

　　9. 董事会设置：项目运营公司董事会由5名董事组成，政府方股东委派1名董事，首创方3名董事，职工董事1名。首创方委派高管：总经理1人，财务总监1人，副总经理2人。

　　10. 利润分配：同股同权。

　　11. 协议生效条件：本合同自各方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。

　　（三）协议签署：由首创环保集团（甲方）与四川青石（乙方）、上海市政设计院（丙方）签署《联合体协议》。

　　1.协议签订：由首创环保集团与四川青石、上海市政设计院签订。

　　2.职责分工：首创环保负责项目实施过程中的牵头管理工作和运营期的运营维护和供水服务，四川青石负责项目建设场地准备，搭建临时设施、项目土建施工、设备安装、设备采购和联动调试工作（上海市政设计院负责约定部分管道施工工作除外的所有施工工作），上海市政设计院负责项目的勘察、设计和约定部分管道施工工作。本阶段工程总承包项目经理、现场施工管理人员由首创环保集团和四川青石共同委派，勘察设计负责人、原水管道施工管理人员由上海市政设计院委派。

　　3.协议生效条件：自三方签署之日起生效。

　　五、对公司的影响

　　本项目落地是公司践行城市深耕战略的又一成果体现，充分体现了优质存量项目和良好政府关系的溢出效应。通过萧县城乡供水一体化工程项目的实施，可改善萧县人民的用水质量和用水环境，与地理位置较近的徐州首创发挥协同效应。未来公司将继续依托于自身运营管理优势，通过品牌化管理服务好萧县城乡供水一体化工程，进一步提升公司在安徽省、徐州都市圈及周边区域的社会影响力。公司投资本项目，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　六、项目的风险分析

　　本项目总体风险可控，主要风险为：工程管理风险。

　　解决措施：项目团队在资源可及范围内统筹工程管理方案，加大对工程建设监督力度，确保工程建设质量满足标准，为后续稳定运营奠定坚实基础。

　　特此公告。

　　北京首创生态环保集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月9日