宁波天益医疗器械股份有限公司 关于与上海金浦创新股权投资管理 有限公司共同投资暨关联交易的进展公告

　　证券代码：301097         证券简称：天益医疗        公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为推动公司持续发展，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金出资3,000.00万元认购上海金浦创新二期创业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以市场监管部门核定为准，以下简称“金浦创新二期基金”）份额。具体内容详见公司于2022年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-048）。

　　截至本公告披露日，公司已完成合伙协议的签署，金浦创新二期基金已完成工商登记并取得营业执照，尚需办理基金备案手续。

　　二、合伙协议主要内容

　　（一）合伙目的

　　通过财务性股权投资帮助中小企业解决融资难的问题，通过专业的基金管理团队为优秀企业，尤其是中小企业提供全方位的增值服务，从企业经营管理、战略发展、资本运作各方面帮助企业做强做大；最终以IPO、上市公司并购或股权转让等方式退出，获取收益。

　　（二）经营范围

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。

　　（三）存续期限及投资期

　　1、存续期限

　　存续期限为自本合伙企业营业执照颁发之日起十年。

　　2、投资期

　　投资期自首个交割日起算至以下情形中先发生之日为止：

　　（1）首次交割日起满叁（3）年；或

　　（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之日（包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）；

　　（3）发生普通合伙人终止事件且替任的普通合伙人未能如约产生；

　　（4）持有有限合伙权益之75%的有限合伙人决定终止投资期。

　　为本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人批准，投资期可延长一年。

　　3、管理及退出期

　　投资期结束之后的叁（3）年为管理及退出期（“管理及退出期”），在此期间内，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。

　　为本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人批准，管理及退出期可延长一年；或根据本协议第11.2条之约定而相应缩短。

　　（四）合伙事务的执行

　　本合伙企业的普通合伙人为（1）上海金浦创新股权投资管理有限公司以及（2）上海埔创企业管理中心（有限合伙）。

　　本合伙企业的执行事务合伙人为上海金浦创新股权投资管理有限公司。

　　执行事务合伙人有权根据本协议对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

　　（五）管理费与管理人的营运费用

　　1、管理费

　　本合伙企业应向管理人支付管理费，管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人支付：

　　投资期起始的前三年，按照有限合伙人的认缴出资的2%计算年度管理费总额。如投资期延长一年，则延长期内按照有限合伙人的认缴出资的1.7%计算年度管理费总额。管理及退出期内，按照有限合伙人的认缴出资的1.7%计算年度管理费总额。

　　首期管理费自投资期起始日起计算至【2022年12月31日】，于投资期起始日支付完毕。之后的管理费每半个自然年度支付一次，分别于每半年度的前五个工作日内支付完毕。最后一期管理费计算至投资期或管理及退出期届满之日。

　　如经执行事务合伙人批准，管理及退出期可适当延长，最多延长一年。延长期内不收取管理费。

　　2、管理人的营运费用

　　管理人将负担(1)与其日常营运相关的所有费用，包括办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用以及其他日常营运费用；(2)管理团队的薪酬，包括工资、奖金、补贴和福利等费用。

　　（六）投资业务

　　1、投资范围及投资方式

　　以私募股权投资基金的方式，在股权投资范围内进行投资，包括未上市企业股权、可转债、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。主要投资行业为半导体、信息技术、新能源、医疗健康等，投资地域不限，投资阶段主要为未上市成长型企业。

　　本合伙企业对某一项目的投资金额原则上不得超过本合伙企业认缴出资的20%，若管理人认为某项投资确有必要超出上述规定比例的，应征得持有有限合伙权益之75%的有限合伙人同意。

　　2、投资策略

　　对企业进行财务性股权投资。在平衡总体收益、风险、流动性的关系之下，资金重点投向风险较低、流动性较好的成长型企业，并适当布局高壁垒、高增长、潜在收益更高的早期企业。通过投资项目组合实现收益、风险、流动性之间的平衡。

　　3、投资限制

　　未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得直接或间接（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）：

　　（1）投资于基础设施、房地产；

　　（2）投资国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

　　（3）从事资金借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动。但是以股权投资为目的，可按照合同约定为被投企业提供或其关联方提供1年期限以内借款、担保，且到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过基金实缴金额的20%；

　　（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

　　（5）投资金融资产交易中心发行的产品；

　　（6）投资首发企业股票；

　　（7）投资上市公司股票（所投资的企业上市后，本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分、以私有化上市公司为目的的投资除外）；

　　（8）投资上市公司可转债、上市公司可交债；

　　（9）从事承担无限责任的投资。

　　4、投资退出

　　依法选择适用的退出策略，包括但不限于：

　　（1）上市：被投资企业在境内外上市（IPO），合伙企业出售该上市公司股票；

　　（2）股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；

　　（3）出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业；

　　（4）回购：被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益；

　　（5）换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；

　　（6）清算：被投资企业进行清算；以及

　　（7）投资决策委员会认为适当的其它方式。

　　（七）收益分配与亏损分担

　　（1）来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有合伙人间按照投资成本分摊比例而划分；来源于临时投资以及其他现金或非现金的可分配收入应在所有合伙人见按照实缴资本比例而划分（以上合称“可分配收入”）。将普通合伙人应得的可分配收入分配给普通合伙人；同时，按照以下顺序进行分配：

　　(a)向有限合伙人返还其累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；

　　(b)向有限合伙人支付优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，按照有限合伙人缴付实缴资本的先后顺序向有限合伙人进行分配，具体方式如下：

　　(i).以第一笔实缴出资额为基数，向该笔实缴出资的有限合伙人支付自本合伙企业收到第一笔实缴出资之日起算至本合伙企业收到第二笔实缴出资之日期间按8%的年化单利计算的收益；

　　(ii).以截止到本合伙企业收到第二笔实缴出资之日的全部实缴出资为基数，分别向已实缴出资的有限合伙人支付自本合伙企业收到第二笔实缴出资之日起算至收到第三笔实缴出资之日期间按8%的年化单利计算的收益。各合伙人分得的收益按其截止到第二笔出资实际缴款日的实缴出资计算；

　　(iii).按上述（i）（ii）依此类推，直至所有实缴资本取得了自缴款日起算至最后一笔实缴资本缴款日期间按8%的年化单利计算的收益；

　　如有剩余，继续按以下顺序进行分配：

　　(i).支付所有有限合伙人的实缴资本自本合伙企业收到最后一笔出资的实际缴款日至第一次返还实缴资本（按本条a款之约定）之日期间按8%的年化单利计算的收益；

　　(ii).支付第一次返还实缴资本后剩余实缴资本在第一次返还之日至第二次返还实缴资本之日期间按8%的年化单利计算的收益；

　　(iii).按上述（i）（ii）依此类推，直至所有有限合伙人的剩余实缴资本在未被返还期间实现按8%的年化单利计算的收益。

　　本款分配称为“优先回报”；

　　(c)弥补回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则将超过部分向普通合伙人进行分配（其中，55%的部分归于普通合伙人一，45%的部分归于普通合伙人二），直至合计达到（优先回报÷80%×20%）的金额；

　　(d)80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。归于普通合伙人的部分，55%归于普通合伙人一，45%归于普通合伙人二。

　　普通合伙人根据以上（c）和（d）所得金额称为“绩效分成”。

　　如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。

　　（2）本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经持有有限合伙权益75%的合伙人同意，可以非现金方式进行分配。

　　三、工商登记注册情况

　　名称：上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海金浦创新股权投资管理有限公司（委派代表：吕厚军）

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　出资额：人民币160,800万元整

　　成立日期：2023年2月21日

　　主要经营场所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号

　　四、其他说明

　　金浦创新二期基金尚需办理基金备案手续，公司将根据投资的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《合伙协议》；

　　2、《营业执照》。

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年3月9日