南京盛航海运股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：001205                证券简称：盛航股份                公告编号：2023-014

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以171,061,333为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司作为国内液体化学品航运龙头企业之一，主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，承运的化学品种类包括二甲苯、混合二甲苯、纯苯、甲苯、邻二甲苯、丙烯腈、苯乙烯、甲醇、乙二醇、环氧丙烷等近二十余种，覆盖了市场上有运输需求的绝大部分液体化学品种类。截至2022年12月31日，公司控制的内外贸船舶合计30艘，总运力20.1万载重吨，其中内贸化学品船24艘，总运力15.05万吨；成品油船4艘，总运力3.71万吨；外贸化学品船舶共2艘，总运力1.34万吨。公司另有在建船舶3艘，总运力2.15万吨。公司与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了良好的合作关系，提供安全、优质、高效的水上运输服务，获得了客户的高度认可。近年来保持快速、健康的发展趋势，公司以安全管理为重点，聚焦客户需求，凭借优质、高效的物流服务，在行业内积攒了良好口碑。

　　随着募集资金投资项目的逐步实施，公司购进的五艘沿海省际液体危险货物船舶已陆续于2022年投入运营；公司分别于2020年、2021年获批的两艘新增运力7,450载重吨化学品船：“盛航化1”轮及“盛航化6”轮，已分别于2022年6月、2022年12月建造完成交付公司投入运营，公司以自筹资金购置的“盛航化9”轮及“盛航化10”轮船舶也陆续在2022年第四季度投入运营，公司全资子公司盛航香港购置的“SH SARAH”及“SH MARIA”轮外贸化学品船舶于2022年年末相继投入国际危化品运输业务中。另外，公司通过从市场上租赁一艘成品油船，用于补充公司成品油运力需求。由于受工期等因素影响，公司原计划13,000载重吨成品油船于2022年12月底建成投入运营推迟至2023年1月份。公司获批的3,720载重吨油化两用船（运力置换），5050立方米液化气船（非乙烯船）正在建造过程中。截至2022年12月31日，公司实际控制的内贸及外贸化学品船舶运力合计30艘，实现公司2022年船舶运力发展的规划目标。

　　报告期内，公司通过募集资金投资项目的实施以及通过自筹资金购置、租赁船舶的方式，进一步扩展运力规模，完善运力结构，实现船舶运力较大幅度的增长。凭借“安全、优质、高效”的运输服务，实现了较为稳定的业务增长，公司2022年全年实现内贸液体化学品水路运量472.71万吨，较上年度增长19.57%，公司在国内沿海散装液体化学品水路运输领域的市场占有率进一步得到提升。2022年全年实现内贸油品水路运量54.80万吨，受内贸油品运输市场变化影响，较上年同期有所回落。公司控股子公司安德福能源供应链专注于液氨公路运输领域，全年液氨运量为65.25万吨。

　　公司积极布局国际危化品水路运输业务，平衡国内、国际危化品市场的综合发展，增强企业的综合服务能力和抗风险能力。2022年9月以来，公司通过自有内贸船舶转外贸运营及购置外贸化学品船舶的方式，开展国际危化品船舶运输业务，航线主要分布在东南亚、东北亚区域。报告期末，公司从事国际危化品水路运输的船舶共4艘（2艘为外贸化学品船舶，2艘为内贸化学品船舶转外贸运营）。2022年公司国际危化品水路运输业务处于起步阶段，实现危化品运量合计4.72万吨。

　　2022年，受国内外经济环境、高温极端天气等多方面因素的影响，在市场供给方面，化学原料和化学制品制造业产能利用率有所回落，产能释放未达预期；在船舶运营方面，公司船舶在装卸货、靠离泊、船员上下船、备件物料供应、船舶检修、船岸协作沟通等环节受到不同程度的影响。面对诸多不利因素，公司董事会和管理层积极采取有效措施，进一步加强并深化与现有大客户的合作关系，持续进行市场开拓、获取新客户，确保为公司船舶运营提供充足的业务资源；另外根据国际危化品运输市场发展状况，通过内贸船舶转外贸运营的方式，抓住国际危化品水路运输市场发展契机，协同内外贸运输业务的发展，为公司持续稳定运营助力；公司还通过积极转变管理方式，加强与主管部门、码头等单位的协作沟通，在管理实践中不断总结经验，以减少各项不利因素对船舶正常运营的影响。

　　报告期内，公司继续保持安全、优质、高效的客户服务，强化高标准、专业化的安全运输管控体系，进一步提升运力规模、合理布置运力结构、优化船队调配，继续推进船舶技改及技术研发以保障船舶运输安全，提高管理经营效率；及时把握市场动向，拓展国际危化品水路运输业务，打造清洁能源物流供应链，确保公司持续、健康、高质量发展。报告期内，公司实现营业收入86,819.04万元，较上年同期增长41.7%，其中，实现化学品运输收入74,862.77万元，较上年同期增长52.52%。实现归属于上市公司股东的净利润16,907.93万元，较上年同期增长30.1%（如不扣除公司股权激励所产生的股份支付成本费用，归属于上市公司股东净利润为18,203.86万元，较上年同期增长40.07%），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,742.35万元，较上年同期增长38.39%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，除已披露信息外，公司无其他重大事项。

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-012

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知已于2023年2月25日以电子邮件的方式送达全体董事。2023年3月4日，因增加提案，公司以电子邮件的方式发出董事会补充通知。会议于2023年3月8日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

　　会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。公司董事会秘书和其他高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　与会董事在认真听取了总经理李广红先生所作的《2022年度总经理工作报告》后认为，报告真实、准确的反映了2022年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2022年度董事会工作报告》，汇报公司董事会2022年度工作情况。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事周友梅、王学锋、刘蓉向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2022年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2022年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年年度报告》（公告编号：2023-015）以及《公司2022年年度报告摘要》（公告编号2023-014）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2023年度财务预算报告》

　　根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《公司2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利17,106,133.30元，本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-016）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》

　　公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-018）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字[2023]00169号）；中山证券有限责任公司对公司2022年度募集资金使用情况出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度的内部控制有效性进行了自我评价。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制自我评价报告出具了审计报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（天衡专字[2023]00168号）；中山证券有限责任公司对公司2022年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》

　　为满足公司经营发展需要，2023年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币140,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准），最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　上述申请融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2023-019）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　中山证券有限责任公司对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的核查意见》。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议讨论了《关于确定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　依据公司2023年度总体经营目标，结合公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法，为促进业绩增长，调动董事、高级管理人员的工作积极性，确定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案逐项表决结果如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币74,000万元（含74,000万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　5、票面利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　10、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债的转股数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法律法规”）和《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

　　6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　9）发行人提出债务重组方案的；

　　10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11）根据法律法规及《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人（如有）提议；

　　4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币74,000万元（含74,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　18、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　21、本次方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行尚需获得深圳证券交易所的同意审核意见并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-022）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2023]00207号）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施和相关主体承诺进行了说明。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-024）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于制定<南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　3、办理本次发行及可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；

　　11、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

　　12、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长以及董事长授权的人士行使；

　　上述授权事项中，除第6项、第10项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的注册文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《南京盛航海运股份有限公司章程》相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-026）及《南京盛航海运股份有限公司章程（2023年3月）》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　　4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　　5、中山证券有限责任公司出具的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年内部控制审计报告》；

　　7、中山证券有限责任公司出具的《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　　8、中山证券有限责任公司出具的《关于公司2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的核查意见》；

　　9、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-019

　　南京盛航海运股份有限公司关于

　　2023年度向银行等金融机构申请融资额度

　　暨关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、交易及担保情况概述

　　为满足公司经营发展需要，2023年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币140,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准），最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　上述申请融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉及关联自然人为李桃元先生与林智女士。李桃元先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，林智女士系李桃元先生之配偶。

　　三、交易及担保协议的主要内容

　　以上申请融资及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，实际融资金额最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，担保的金额、方式、期限以与银行等金融机构签订的最终协议为准。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持公司经营发展，关联方为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请融资提供担保，不收取任何担保费用。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易（关联担保）的总金额

　　年初至披露日，除李桃元先生从公司领取薪酬外，李桃元先生、林智女士与公司发生的关联交易均属于为公司融资提供关联担保，明细如下：

　　注： 公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，2022年度公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司2021年年度股东大会至2022年年度股东大会。

　　公司于2022年9月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　六、本次关联交易（关联担保）的目的及对公司的影响

　　本次公司向银行等金融机构申请融资额度是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。

　　公司关联方李桃元先生及林智女士为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融申请融资额度提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决公司及公司合并报表范围内子公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　七、相关方意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次申请融资额度暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，促进公司业务经营的健康发展。同时，公司控股股东、实际控制人已回避表决，本次为公司及公司合并报表范围内子公司申请融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。

　　（三）监事会意见

　　本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司及公司合并报表范围内子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。

　　截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次公司向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　　5、公司监事会对第三届监事会第二十二次会议相关事项的专项审核意见；

　　6、中山证券有限责任公司出具的《关于公司2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-026

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、修改《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修改内容如下：

　　除上述修订条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文，公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。

　　上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2023年3月10日