山东步长制药股份有限公司 关于拟对外投资暨关联交易的进展公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　2022年8月10日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的议案》，同意公司拟出资6,400万元对长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）进行增资。本次增资完成后，长睿生物的注册资本将由3,600万元增加至10,000万元。具体内容详见公司2022年8月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的公告》（公告编号：2022-120）。

　　2023年3月1日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，同意完善公司对长睿生物的整体重组，公司拟对外投资重组（通过包括但不限于增资、股权受让等方式）长睿生物。具体内容详见公司2023年3月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　二、本次对外投资暨关联交易的进展

　　公司于2023年3月9日与有关各方正式签署了《关于长睿生物技术（成都）有限公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”或“本协议”）及《关于长睿生物技术（成都）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），现将具体内容公告如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：山东步长制药股份有限公司

　　乙方（乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”）

　　乙方一：杨春

　　乙方二：蒲晓平

　　乙方三：马崇旭

　　丙方：成都远睿生物技术有限公司（以下简称“成都远睿”）

　　丁方：长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）

　　戊方：邓飞

　　在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称“各方”，单称“一方”。

　　（二）交易安排

　　成都远睿拟将各方商定的全部资产（包括但不限于拥有的有形资产、以及全部的专利、商标及技术秘密等无形资产、其他有形资产等）及业务出资、转移至长睿生物（以下简称“本次资产注入”）。

　　成都远睿将拟出资资产(有形资产和无形资产等）和业务全部注入长睿生物后（即成都远睿完成注册资本实缴义务），甲方按照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《长睿生物技术(成都)有限责任公司2022年04月30日验资报告》（XYZH/2022CDAA30380）、《长睿生物技术（成都）有限公司2021年度、2022年1-5月审计报告》（XYZH/2022CDAA30391）（以下简称“审计报告”）、上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购所涉及的长睿生物技术（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2022）第0166号）（以下简称“评估报告”）确定的企业整体评估值36,609,155.78元对长睿生物进行增资，增资总额为6,400万元，增资完成后甲方持有长睿生物64%股权，增资价格为1元/股，溢价率为-1.66%（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，长睿生物的注册资本将增至10,000万元。

　　本次增资完成后，甲方拟根据长睿生物企业整体估值（约10,000万元，具体以实际出具的评估报告及各方协商结果为准）再次受让成都远睿持有的长睿生物8%的股权（相当于800万元的注册资本）；并且自然人杨春及蒲晓平拟按照上市公司跟投制度进行跟投，拟分别受让成都远睿持有的长睿生物1%的股权（相当于100万元的注册资本）、马崇旭拟受让成都远睿持有的长睿生物0.1%的股权（相当于10万元的注册资本）（以下简称“本次股权转让”）。

　　本次资产注入、本次增资和本次股权转让合称“本次交易”。本次资产注入、本次增资、本次股权转让为一个整体，互为前提、互为条件。如有任何一项因任何原因未能实施或解除，则其他交易也不再实施或相应解除。

　　（三）增资及增资完成后股权转让协议

　　各方确认并同意：本协议相关各方应分别签署关于本次交易之增资协议、增资完成后股权转让协议（以下简称“《股权转让协议》”）。本协议、《增资协议》、《股权转让协议》为本次交易的整体协议，三份协议互为前提、互为条件，如有任何一份协议因任何原因无效或被解除，则其他协议也相应无效或被解除。

　　成都远睿、长睿生物、邓飞分别且连带地保证，在本次增资、及增资完成后本次股权转让条件满足后五个工作日内，成都远睿、长睿生物、邓飞应向主管工商登记机关提交本次增资、本次股权转让的工商变更登记资料。长睿生物办理完成本次增资的工商登记并取得换发的《营业执照》视为本次增资完成。长睿生物办理完成本次股权转让的工商登记视为本次股权转让完成。长睿生物办理完成本次增资、本次股权转让的工商登记、取得换发的《营业执照》并且本次资产注入完成后等视为本次交易完成。

　　（四）人员安排

　　本次增资完成后，长睿生物的董事会由三名董事组成，其中甲方有权推荐2名董事候选人，成都远睿有权推荐1名董事候选人，并且长睿生物董事长、法定代表人由甲方推荐董事候选人担任并由董事会选举产生。长睿生物不设监事会，设一名监事，由甲方推荐监事候选人。本次增资完成后3年内，长睿生物总经理、生产副总、技术总监、质量总监、科研副总由成都远睿推荐人员担任，并由董事会聘任或解聘，长睿生物财务总监、行政总监由甲方推荐人员担任，并由董事会聘任产生。

　　为确保长睿生物的正常经营、资金安全，甲方有权在本次增资完成前、及本次增资完成后股权转让完成前提前委派相关董事、监事、高级管理人员。

　　（五）投后管理

　　在甲方增资完成后，成都远睿、长睿生物、邓飞积极配合甲方严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作，包括但不限于：

　　1、配合甲方业务、生产、财务、科研、采购、销售、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门开展相关投后管理工作，包括但不限于提供相关信息、资料、回复问询、建立投后管理档案等；对甲方提出的质询，如实反映情况和说明原因；安排专人与甲方各部门沟通与对接，实现甲方的制度和文化落地；优势互补，利于公司的发展；

　　2、长睿生物根据国家法律法规及甲方财务制度的规定，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，接受甲方财务部、内部审计的业务指导和监督，并及时递交财务报表、年度报告等财务资料；对于审计等部门发现的问题和风险，必须及时认真整改并接受后续审计跟踪；

　　3、长睿生物在决定和处理重大事项时，必须按照甲方有关规定的程序和权限进行，并事先报告甲方决策审核。重大事项以《合作框架协议》、《公司章程》的约定为准；

　　4、长睿生物依照甲方档案管理规定建立严格的档案管理制度，《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管；

　　5、长睿生物财务、人事、企业文化、行政等部门应安排相应机构及专人对接甲方的各专业部门（财务部、总裁办、人资部、企业文化中心、采购部、审计部、工程办、科研部、生产系统等）及对接人，实现甲方的各种制度、文化落地；形成甲方与丁方的优势互补；

　　6、长睿生物指派专人负责对接长睿生物投后管理工作，组织、统筹、协调投后管理相关事项，落实和监督《合作框架协议》及其附件相关条款的执行。

　　（六）交易价款的支付

　　1、增资款的具体支付方式如下：

　　各方同意，在符合本协议及相关借款协议约定条件的情况下，甲方向长睿生物提供借款，借款金额以各方实际签署的借款协议为准。在本协议约定的本次增资的条件全部满足、《增资协议》签订生效、本次增资工商变更登记完成、且本次增资工商变更登记完成前长睿生物、成都远睿、邓飞不存在违约的情况下，甲方有义务支付增资款，届时甲方有权将对长睿生物享有的债权（借款本金）转为甲方对长睿生物的增资款，不足部分，甲方于前述条款满足后30日内以现金形式支付长睿生物。

　　2、股权转让款的具体支付方式如下：

　　各方同意，在本协议本次股权转让的条件全部满足、《股权转让协议》签订生效、本次股权转让工商变更登记完成、且在本次股权转让工商变更登记完成前长睿生物、成都远睿、邓飞不存在违约的情况下，甲方、乙方有义务支付股权转让款。若届时甲方、乙方对成都远睿享有债权，则甲方、乙方有权将对成都远睿享有的债权与甲方、乙方应向成都远睿支付的股权转让款进行抵销。不足部分，甲方于前述付款条件满足后30日内以现金形式支付至成都远睿。

　　3、增资款及股权转让款的用途

　　甲方本次增资款应用于长睿生物日常经营或甲方书面认可的其他用途。长睿生物使用增资款前应经其财务总监等财务部门审查，并经长睿生物董事长签字认可，需符合《中华人民共和国公司法》及《长睿生物技术（成都）有限公司章程》的相关规定。长睿生物违反本协议约定使用增资款的，长睿生物、成都远睿、邓飞应连带地将等额款项赔偿给甲方，并承担本协议项下的违约责任。

　　各方确认，股权转让款将用于成都远睿债务偿还、中介费用支付等其他欠款或甲方认可的其他用途。

　　4、交接

　　在本协议签署后十个工作日内，成都远睿、长睿生物、邓飞保证将长睿生物的财务印章、财务资料交由甲方或甲方委派的财务总监管理，公章、合同章及相关印鉴交给甲方或甲方委派的行政总监管理。

　　（七）保密、违约责任

　　1、保密

　　各方一致同意，自本协议签署之日，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次交易相关的所有资料和文件(无论是财务、技术或其它方面的资料和文件)予以保密，亦不得向第三方(不包括本协议各方聘请的专业顾问和中介机构和/或各方的母公司、关联公司及投资方)和公众透露任何与本次交易有关的信息。

　　2、违约责任

　　自本协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反本协议规定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起三十日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起五日内向守约方支付5,000万元的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

　　签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

　　长睿生物、成都远睿、邓飞如有下述违约行为，则构成根本违约，甲方、乙方有权解除本协议，长睿生物、成都远睿、邓飞应在收到甲方、乙方解除通知之日起一个月内连带地返还甲方、乙方支付的全部交易价款，同时，长睿生物、成都远睿、邓飞应向甲方、乙方支付违约金，甲方、乙方如有损失的长睿生物、成都远睿、邓飞还应当赔偿损失、承担违约金：

　　（1）本协议约定的相关违约情形；

　　（2）长睿生物因本次交易完成前的原因导致侵权、违约等纠纷被主张侵权、违约赔偿或发生诉讼仲裁，且诉讼、仲裁结果为长睿生物赔偿损失1,000万元及以上，或直接导致“长睿生物”无法正常经营；

　　（3）其他长睿生物、成都远睿、邓飞严重违反本协议，导致甲方、乙方本次交易的合同目的无法实现的情形；

　　（4）未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经甲方发出书面催告后四十五日内仍未采取有效的补救措施；

　　（5）成都远睿、邓飞侵害甲方、乙方或长睿生物权益导致甲方或乙方损失达到甲方或乙方本次交易价款的30%。

　　在签约各方自身没有过错并积极配合本协议项下各事项进展的前提下，如发生不可抗力，致使一方不能按照本协议履行义务，自不可抗力事件发生之日起三日内该方必须通知其他方，并采取适当的措施避免损失的进一步扩大，同时向其他方提供权威部门关于不可抗力事件的证明，则不能履行义务一方无需向其他方承担违约责任。

　　（八）协议的生效及其他

　　1、本协议自甲方、成都远睿、长睿生物法定代表人或授权代表签字、加盖甲方、成都远睿、长睿生物公章且乙方各成员、邓飞本人或授权代表签字之日起成立并生效。

　　2、本协议一经签署，签约各方均应严格恪守，任何一方要求变更或解除本协议，应提前十五日通知他方，非经签约各方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除本协议。

　　3、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。因履行本协议所发生的纠纷，各方友好协商解决；协商不成，应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院管辖审理。

　　4、因履行本协议所产生的税负及有关费用，由各方依照法律规定各自承担。

　　三、交易的目的及对上市公司的影响

　　公司是一家布局大健康全产业链的公司，旗下有中药、化药、疫苗以及其他生物药等。为满足公司研发需求，建设服务型科研平台，用于公司对外科研投入时进行产品的筛选、评价和服务，以及为自有科研项目在临床前后提供强有力的技术支撑。

　　本次投资重组可增强长睿生物资金实力，以便开展相关业务，符合公司发展战略规划和长远利益，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合。

　　四、相关风险提示

　　截至目前，股权转让协议尚未签署，需在本次增资完成后根据最终实际出具的专项审计报告、评估报告协商确定，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　长睿生物目前处于开办阶段，尚未形成稳定的收入及利润来源，其未来经营业绩的实现存在不确定性风险。

　　本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年3月10日