廊坊发展股份有限公司关于下属 控股公司向银行融资暨关联交易的公告

　　证券代码：600149         证券简称：廊坊发展        公告编号：临2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易简要内容：廊坊发展股份有限公司下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司向廊坊银行股份有限公司营业部借款1000万元

　　● 本次借款构成关联交易，但不构成重大资产重组

　　● 过去12个月内与廊坊银行之间的同类型关联交易（含本次）金额为1,000万元，无须提交公司股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　2023年3月9日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）为补充流动资金，与公司关联人廊坊银行股份有限公司营业部（以下简称“廊坊银行”）签订了《流动资金借款合同》，广炎供热向廊坊银行借款1,000万元，该笔借款期限12个月，年化利率为3.75%，按月结息。本次关联交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与廊坊银行之间的同类型关联交易未达到“3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系

　　公司董事长、总经理曹玫女士任廊坊银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，廊坊银行为公司关联人。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：廊坊银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91131000236055745B

　　法定代表人：邵丽萍

　　注册资本：577,000万元

　　住所：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层

　　主要股东：朗森汽车产业园开发有限公司，持股比例为15.36%；廊坊市投资控股集团有限公司，持股比例为5.51%；三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司，持股比例为7.96%。

　　历史沿革：廊坊银行成立于2000年12月29日，2008年12月26日经中国银监会批准，由廊坊市商业银行股份有限公司正式更名为廊坊银行股份有限公司。成立时注册资本为10,018万元，现注册资本为577,000万元。

　　主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2021年度廊坊银行审计后（合并口径）的总资产为24,355,130.00万元，净资产2,312,328.00万元，营业收入525,502.00万元，净利润143,830.00万元。

　　三、关联交易合同的主要内容及定价依据

　　借款方：廊坊市广炎供热有限责任公司

　　贷款方：廊坊银行股份有限公司营业部

　　主要内容：广炎供热向廊坊银行借款1,000万元，该笔借款期限12个月，借款年化利率为3.75%，按月结息。

　　定价依据：本次关联交易借款利率以银行同期贷款基准利率为基础，双方协商确定，公允合理。

　　四、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了满足广炎供热日常经营和业务开展的需要，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，借款利率定价公允合理，不影响公司的独立性，不会损害公司股东及公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　五、本次关联交易应当履行的程序

　　2023年2月23日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易，关联董事曹玫女士审议此议案时回避表决。本次关联交易金额在董事会的审议范围内，无须提交股东大会审议。

　　按照审议关联交易的相关规定，会前公司已向全体独立董事发出了该项议案的相关资料，获得了独立董事事前认可，独立董事认为，公司本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，贷款利率定价公允合理，不影响公司的独立性，本次关联交易是基于经营需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意将议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不会导致公司对关联人形成重大依赖，本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。上述关联交易事项的审议表决程序符合相关法律法规规定，关联董事就本次关联交易回避表决，同意本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2023年3月9日

　　证券代码：600149         证券简称：廊坊发展        公告编号：临2023-007

　　廊坊发展股份有限公司关于

　　为下属控股公司银行融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：廊坊市广炎供热有限责任公司

　　● 担保人名称：廊坊发展股份有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为下属控股公司提供的担保余额：本次担保金额共计1,000万元，已实际为下属控股公司提供的担保余额8,800万元（含本次）

　　● 本次担保的反担保：廊坊市广炎供热有限责任公司为廊坊发展股份有限公司提供反担保

　　对外担保逾期累计数量：无逾期担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　2023年3月9日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）与廊坊银行股份有限公司营业部（以下简称“廊坊银行”）签订了相关协议。主要情况如下：

　　为补充流动资金，广炎供热向廊坊银行借款1,000万元，该笔借款期限12个月，年化利率为3.75%，按月结息。公司为广炎供热上述1,000万元借款提供连带责任保证担保。广炎供热以其全部资产为公司提供反担保。

　　（二）担保事项的内部决策程序

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度融资及担保计划的议案》，授权董事会决定公司（包括华逸发展、广炎供热）向银行等金融机构申请融资额度不超过2亿元，并为融资提供额度不超过2亿元的担保事项。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开时止（详见公司临2022-019、临2022-024号公告）。本次融资及担保金额在2022年度融资及担保额度范围内，并经过公司第十届董事会第三次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　本次担保前，广炎供热的担保余额为6,000万元,可用担保额度为9,000万元；本次担保后，广炎供热的担保余额为7,000万元,可用担保额度为8,000万元。

　　二、被担保人情况

　　（一）廊坊市广炎供热有限责任公司

　　1.名称：廊坊市广炎供热有限责任公司

　　2.统一社会信用代码：91131003795454670N

　　3.成立时间：2006年10月30日

　　4.注册地：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）

　　5.主要办公地点：廊坊市广阳区爱民西道169号

　　6.法定代表人：赵俊慧

　　7.注册资本：1020万元

　　8.经营范围：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；机械设备的销售、安装、维修服务；供暖设备、管道安装、维修；水暖部件、建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.股权结构：

　　10.最近一年又一期财务数据：

　　截至2021年12月31日，广炎供热资产总额38203.20万元、负债总额27239.78万元、资产负债率71.30%、资产净额10963.42万元、营业收入17326.11万元、净利润25.58万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计）

　　截至2022年9月30日，广炎供热资产总额33324.25万元、负债总额22745.51万元、资产负债率68.26%、资产净额10578.73万元、营业收入10546.18万元、净利润-384.69万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计）

　　（二）被担保人与上市公司的关系

　　公司持有廊坊市华逸发展智慧能源有限公司62%股份，为其控股股东；廊坊市华逸发展智慧能源有限公司持有广炎供热55%股份，为其控股股东。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为广炎供热上述廊坊银行借款业务提供担保，担保金额为1,000万元，担保方式为连带责任保证，担保范围包括：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和保证人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、债权人实现主债权和担保权利的一切费用及其他的主合同债务人及保证人应向债权人支付的费用，以及债权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。为降低公司的担保风险，广炎供热以其全部资产对公司的担保清偿责任，向公司提供反担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次公司为广炎供热提供担保事宜是为满足广炎供热生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。本次提供担保事项的风险处于公司可控范围之内，不会对生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　五、董事会意见

　　独立董事认为：公司及下属控股公司之间提供担保与反担保，是满足下属公司正常经营业务的需要，财务风险处于可控范围内。不存在损害公司及股东的利益的情形。上述担保事项的审议表决程序符合相关法律法规规定，同意本次担保事项。

　　董事会认为：本次融资及担保是为了满足广炎供热正常经营业务需要，有利于实现良性发展，不会对生产经营产生重大不利影响，同意上述融资事项。本次担保各方均具有足够偿还债务的能力，本次担保事项风险可控，反担保可以保障公司利益，不会损害公司及股东的利益，同意上述担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司批准的担保额度为2亿元，公司及下属控股公司累计对外担保总额为8,800万元（含本次），占公司2021年12月31日经审计净资产的51.62%，皆为公司及下属控股公司之间提供的担保，无对外逾期担保。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月9日