南华期货股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603093        证券简称：南华期货        公告编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2023年3月10日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于2023年2月28日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，由董事长罗旭峰先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　《南华期货股份有限公司2022年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《南华期货股份有限公司2022年年度报告》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会逐项自查，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本金及利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人和债券持有人会议

　　（1）可转换公司债券债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外、、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）、担保物（如有）、或者其他偿债保障措施（如有）、发生重大变化；

　　⑤公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑥公司拟修改债券持有人会议规则；

　　⑦单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑧公司提出债务重组方案；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致本公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17、募集资金数量及用途

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司制定了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司制定了《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《南华期货股份有限公前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　《南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司制定了关于本次可转债发行的摊薄即期回报及填补措施和相关承诺。

　　《南华期货股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》

　　为保证合法、高效地完成公司本次可转换公司债券的发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请审议<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《南华期货股份有限公司章程》的有关规定，为保障投资者合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实现股东价值，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东权益、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司对股东分红汇报事宜进行了专项研究论证，在《南华期货股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》的基础上，制订公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。

　　《南华期货股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于2022年财务决算的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于2022年度利润分配的议案》

　　1、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币897,979,752.93元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本610,065,893股，以此计算合计拟派发现金红利34,163,690.01元（含税）。

　　2、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归母净利润246,059,665.03元，母公司累计未分配利润为897,979,752.93元，上市公司拟分配的现金红利总额为34,163,690.01元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（1）公司所处行业情况及特点

　　公司所属的期货行业为金融服务行业。期货市场因其具备发现价格、管理风险和配置资源的功能，对稳定国民经济、减缓价格波动的不利影响有重要作用。经过三十多年的发展，我国期货市场逐步进入了健康稳定发展的轨道、经济功能日益显现，市场规模日益扩大。

　　目前，期货行业正处于快速发展期。对于公司而言也是把握机遇、扩大自身实力的重要时机，而资本实力在提高综合竞争力方面的作用尤为突出。近年来，不少期货公司均加大力度补充资本金，以应对日益激烈的行业竞争。

　　（2）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司经过20多年的发展，现由母公司开展期货经纪、资产管理等业务；通过浙江南华资本管理有限公司及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务；通过横华国际金融股份有限公司及其子公司开展境外金融服务业务；通过南华基金管理有限公司开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。当前公司处于稳步成长阶段，需要持续扩大业务规模。

　　（3）公司盈利水平及资金需求

　　2022年，公司实现营业收入（总额法）为68.23亿元，营业收入（净额法）为9.54亿元，同比下降3.90%；归属于上市公司股东的净利润为2.46亿元，同比上升1.01%；截至2022年12月31日，公司总资产为341.89亿元，同比上升13.72%；归属于上市公司股东的所有者权益为33.17亿元，同比上升9.18%。

　　近年来，公司各项业务快速发展，尤其是持续践行的国际化发展战略卓有成效，境外金融服务业务优势开始逐步显现。2022年，境外金融服务业务客户权益突破百亿港币，成为公司利润贡献的重要组成部分。同时，公司期货经纪业务规模的持续扩大、风险管理业务的拓展、财富管理业务投研团队的建设等，均需要公司持续的资本投入，尤其是公司作为受监管的金融机构，期货经纪业务等与公司的净资本情况相挂钩，使得公司需要持续提升资本实力，从而更好的扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。

　　（4）公司现金分红水平较低的原因

　　公司各项业务的发展需要大量资金，通过银行借款等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险，且目前正积极筹划通过发行可转债补充公司净资本。公司积累适当的留存收益可以保证公司的净资本充足，优化资产负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

　　（5）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　结合行业发展现状和公司经营情况，并充分考虑公司资本结构、风险监管指标要求、未来发展规划，公司需要积累适当的留存收益，以更好的满足公司各项业务规模增长的资本需求，从而有效推动公司的可持续发展。

　　具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-002）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-003）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　《南华期货股份有限公司2022年度内部控制评价报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　（十八）审议通过《公司2022年度社会责任报告》

　　《南华期货股份有限公司2022年度社会责任报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《公司2022年度首席风险官工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《公司2022年度风险监管指标专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司2022年度风险监管指标专项报告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《公司2022年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《公司2022年度反洗钱工作内部审计报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　（二十五）审议通过《关于确认2022年度关联交易的议案》

　　关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司关于预计2023年日常关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

　　关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年3月31日以现场投票结合网络投票方式召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议还听取了《2022年度审计委员会履职情况报告》《2022年度独立董事述职报告》,全体董事对上述议案无异议。

　　特此公告。

　　南华期货股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：603093        证券简称：南华期货        公告编号：2023-005

　　南华期货股份有限公司

　　关于预计2023年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易计划需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易计划的实施不会造成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益。

　　公司的主要业务包括期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及期货投资咨询业务等,交易对手和服务对象包含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据相关法律法规和公司《关联交易管理制度》等规定，公司对2022年的日常关联交易情况进行确认，并对2023年日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：

　　一、2022年关联交易情况

　　1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　(1) 部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易。关联交易明细如下：

　　单位：元

　　(2) 部分关联方在本公司开设证券账户从事证券交易。关联交易如下：

　　单位：元

　　(3) 部分关联方在本公司认购基金及资管产品份额。关联交易如下：

　　单位：元

　　(4) 部分关联方在本公司认购次级债份额。关联交易如下：

　　单位：元

　　(5) 公司向部分关联方认购基金及资管产品份额。关联交易如下：

　　单位：元

　　(6) 公司在部分关联方的存款余额及本期利息收入如下：

　　单位：元

　　(7) 采购商品和接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　(8) 出售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：元

　　(9)应付关联方款项

　　单位：元

　　2. 关联租赁情况

　　公司出租情况

　　单位：元

　　3. 本公司及子公司作为被担保方

　　单位：元

　　4. 关键管理人员报酬

　　单位：元

　　二、2023年日常关联交易预计情况

　　（一）根据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2023年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　　（二）关联方及关联关系情况

　　1.控股股东

　　横店集团控股有限公司是本公司的控股股东，成立于1999年11月，现任法定代表人为徐永安先生，注册资本为人民币500,000万元。截至2022年12月31日直接持有公司69.68%的股权。

　　2.其他关联方

　　（1）关联法人

　　除上述控股股东外，关联法人包括直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织），以及由其直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任公司董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

　　（2）关联自然人

　　关联自然人包括直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　三、日常关联交易定价原则及依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　1.上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

　　2.上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原则，公司与关联方之间是互利互惠的关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司或其他股东利益的情形；

　　3.上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年3月10日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议均审议通过《关于确认2022年关联交易的议案》《关于预计2023年日常关联交易的议案》，公司关联董事回避表决，待提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。

　　公司独立董事已事前审议并认可《关于确认2022年关联交易的议案》和《关于预计2023年日常关联交易的议案》，并分别对上述议案出具了如下独立意见：

　　公司在2022年度发生的关联交易基于公司日常业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展；上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖；上述关联交易均已履行了法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。

　　公司所预计的2023年日常关联交易事项，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；公司拟以公允价格执行各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　　特此公告。

　　南华期货股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：603093       证券简称：南华期货         公告编号：2023-007

　　南华期货股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月31日  14点30分

　　召开地点：浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月31日

　　至2023年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，会议决议公告已于2023年3月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、15、16、17、18、19、20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：19、20

　　应回避表决的关联股东名称：横店集团控股有限公司、东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司、横店集团东磁股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一） 。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2023年3月30日上午9：30-11:30下午13:00-16:00

　　3、登记地点：浙江省杭州市上城区横店大厦9层定安会议室。

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需写明股东名称或姓名、并提供身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会与会人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系方式

　　电话：0571-87833551

　　传真：0571-88385371

　　邮编：310000

　　3、联系地址：浙江省杭州市上城区横店大厦12层会议室

　　4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达。

　　特此公告。

　　南华期货股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南华期货股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。