北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第一届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议。本次会议通知于2023年2月28日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照法律法规及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，有效开展董事会各项工作，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　2022年度，公司董事会下属审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会恪守职责，切实履行了审计监督和专业服务的义务。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会审计专门委员会2022年度履职报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　2022年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　关于公司2022年度财务决算报告：实现营业收入67,660.64万元，同比增长37.06%；实现净利润15,804.01万元，同比增长45.27%；实现归属于上市公司股东的净利润15,594.97万元，同比增长47.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润14,162.64万元，同比增长38.69%。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北京阳光诺和药物研究股份有限公司编制了《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，本公司就2022年度内控实施情况编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币155,949,739.38元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币182,942,246.06元，资本公积余额为人民币505,845,836.74元。经董事会审议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为80,000,000股,以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为30.78%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转送4股，合计转增32,000,000股，转增后公司总股本变更为112,000,000股。

　　独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构。

　　独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　本次2023年预计的关联交易为公司日常关联交易，是基于正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧、张颖回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　董事会同意公司内部董事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬，公司独立董事薪酬为12万元/年（税前），其余董事不支付薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。

　　此议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为了充分发挥公司高管的工作积极性，根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

　　关联董事刘宇晶、赵凌阳回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》

　　本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　关联董事利虔、刘宇晶回避表决。

　　独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，最终以市场监督管理部门备案的内容为准。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六） 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订。

　　本次修订的制度如下：

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告，本议案中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》《募集资金使用管理办法》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对修订《独立董事工作制度》发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第二届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名利虔先生、刘宇晶先生、赵凌阳先生、李文然先生、张颖先生、陈巧女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

　　17.01 关于提名利虔先生担任第二届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.02 关于提名刘宇晶先生担任第二届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.03 关于提名赵凌阳先生担任第二届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.04 关于提名李文然先生担任第二届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.05 关于提名张颖先生担任第二届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.06 关于提名陈巧女士担任第二届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-016）。

　　独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第二届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名时现女士、何壮坤先生、朱慧婷女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。其中何壮坤先生、朱慧婷女士已取得独立董事资格证书，时现女士未取得独立董事资格证书，其已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事任职资格。时现女士为会计专业人士，符合相关法律法规规定的任职条件。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

　　18.01 关于提名时现女士担任第二届董事会独立董事候选人的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.02关于提名何壮坤先生担任第二届董事会独立董事候选人的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.03关于提名朱慧婷女士担任第二届董事会独立董事候选人的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-016）。

　　独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》

　　公司决定于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》等16项议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2023-017

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于选举第二届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，为保证监事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司于2023年3月10日召开2023年第一次职工代表大会，经出席会议的全体代表举手投票表决，与会职工一致审议同意选举张金凤女士（简历详见附件）为公司第二届监事会职工代表监事。

　　公司第二届监事会由三名监事组成，本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2022年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成第二届监事会。第二届监事会监事自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。为确保监事会的正常运作，在公司2022年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月11日

　　职工代表监事候选人简历

　　张金凤女士，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2008年3月，任北京华禧联合医药科技有限公司制剂部药物制剂专员；2008年3月至2009年3月，任蓝十字（北京）药业有限公司产品部注册专员；2009年3月至2010年9月，任北京凯因科技有限公司注册经理；2010年9月至2017年9月，历任北京华众思康医药技术有限公司项目经理、商务总监；2017年9月至今，历任阳光诺和商务经理、商务总监；现兼任北京华众维康科技有限公司监事、诺和恒光监事、先宁医药监事、美速科用监事；2020年3月至今，任阳光诺和职工代表监事。

　　证券代码：688621      证券简称：阳光诺和       公告编号：2023-014

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度

　　及关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）及子公司拟向银行申请总额度不超过8亿元的综合授信额度，公司为子公司提供担保。

　　● 被担保方：公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司（以下简称“诺和德美”）、北京阳光德美医药科技有限公司（以下简称“阳光德美”），公司控股子公司成都诺和晟泰生物科技有限公司（以下简称“诺和晟泰”）。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 使用期限：自股东大会决议通过之日起12个月内有效。

　　一、本次综合授信的基本情况

　　（一）公司及子公司拟申请银行授信情况

　　公司因业务发展需要，公司及子公司拟向银行申请合计不超过人民币捌亿元整（小写：80,000.00万元）（含本数）的授信额度，授信期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司及子公司2023年向银行拟申请综合授信额度如下：

　　具体授信品种及授信额度分配，使用金额、利息、使用期限以及具体的担保范围、担保期间等内容以公司最终与银行签署的正式合同为准。

　　董事会授权总经理视公司运营资金的实际需求全权办理上述申请综合授信额度及接受关联担保事项的相关手续，并签署相关法律文件。

　　（二）公司申请授信额度提供担保的具体情况

　　为支持子公司的经营和发展业务需求，公司拟为全资子公司诺和德美申请总额不超过12,000万元的银行授信提供保证担保，为全资子公司阳光德美申请总额不超过4,000万元的银行授信提供保证担保；为控股子公司诺和晟泰申请总额不超过4,000万元的银行授信提供保证担保，公司拟为上述子公司申请银行授信额度提供总额不超过20,000万元的保证担保。

　　同时，为支持公司的经营和发展业务需求，公司控股股东、实际控制人利虔和其配偶及董事、总经理刘宇晶和其配偶为公司及公司子公司向银行申请授信融资提供连带责任保证担保，并拟签署相关保证担保合同；上述关联方为公司及子公司提供担保不收取任何担保费用，公司及子公司也不向其提供任何反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，担保额度可以在全资子公司和全资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新增各级全资子公司的担保需求，对该等公司提供的担保额度也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

　　（三）内部决策程序

　　公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》，同意公司及子公司为2023年度向银行申请授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项，关联董事利虔先生、刘宇晶先生予以回避表决，独立董事发表了同意意见。

　　二、公司对外担保的被担保人的基本情况

　　（一）诺和德美

　　1、名称：北京诺和德美医药技术有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼二层

　　4、法定代表人：邵妍

　　5、注册资本：1,000.00万元

　　6、成立日期：2016年3月7日

　　7、经营范围：医药技术开发、咨询、服务、转让、推广；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、与公司关系：全资子公司

　　9、是否为失信被执行人:否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二） 阳光德美

　　1、名称：北京阳光德美医药科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路8号2号楼311室

　　4、法定代表人：刘宇晶

　　5、注册资本：2,000.00万元

　　6、成立日期：2016年11月2日

　　7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；药学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、与公司关系：全资子公司

　　9、是否为失信被执行人:否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　（三）诺和晟泰

　　1、名称：成都诺和晟泰生物科技有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、注册地址：成都天府国际生物城（双流区凤凰路618号6栋附301号、401号、402号）

　　4、法定代表人：李元波

　　5、注册资本：1,000.00万元

　　6、成立日期：2018年5月4日

　　7、经营范围：生物技术、医药技术开发、技术转让、技术咨询；药学研究与试验发展；医学研究与试验发展；化学技术开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、与公司关系：控股子公司，阳光诺和出资比例70%，成都晟普医药技术中心（有限合伙）出资比例30%。

　　9、是否为失信被执行人:否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司及子公司本次授信及提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要；公司及子公司的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　五、董事会及独立董事意见

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》，同意公司及子公司2023年度向银行申请授信额度并由公司为子公司向银行授信提供担保事项，关联董事利虔先生、刘宇晶先生予以回避表决。

　　本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、 公司向银行申请综合授信额度不超过人民币8亿元，是公司经营发展所需，可以保证公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　2、 公司为子公司向银行申请授信额度提供保证担保是为满足子公司经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略，公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司为2023年度申请银行授信提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、关联方为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保，体现了公司控股股东、实际控制人及股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。

　　综上，独立董事同意公司及子公司向银行申请授信额度并由公司为子公司提供保证担保。

　　六、监事会意见

　　公司于2023年3月10日召开第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》，监事会认为：公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保是为了保证公司正常经营的资金需求，关联方为公司本次授信业务提供担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司及子公司为申请银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，被担保对象为公司子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。同意公司本次向银行申请综合授信额度及关联方担保的事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司向银行申请综合授信额度及关联担保事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；该事项是基于对公司的经营和业务发展需要，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司向银行申请综合授信额度8亿元及关联方进行担保事项。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币6,000万元，全部为公司对全资或控股子公司提供的担保总额，占公司最近一年（2022年度）经审计净资产及总资产的比例为6.61%、4.10%，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年3月11日