兴通海运股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

　　上市地：上海证券交易所证券代码：603209      证券简称：兴通股份

　　交易对方  中国船舶重工国际贸易有限公司

　　独立财务顾问 

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二三年三月 

　　释  义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、普通术语

　　二、中介机构

　　注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15,400万元债权。

　　（二）本次交易方式

　　本次交易的交易方式为公开挂牌转让。

　　2022年10月24日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权，正式披露时间为20个工作日。

　　2022年11月23日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司为本次交易的受让方。

　　2022年11月28日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。

　　（三）本次交易价格

　　根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权的转让项目转让底价为29,281.06万元。

　　根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易对价为29,281.06万元。

　　二、本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　（一）《重组管理办法》对重大资产重组的规定

　　根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　（二）本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

　　最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：

　　1、购买泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产

　　2022年5月19日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产以增加办公场所，交易价格为1,034.23万元。

　　2022年7月21日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述房产已于2022年7月25日完成过户。

　　2、出售“兴通油59”轮

　　2022年7月25日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，出售“兴通油59”轮，交易价格为639万元。

　　2022年8月26日，“兴通油59”轮已完成船舶所有权过户。

　　3、购买“丰海32”轮、“丰海35”轮

　　2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币20,600万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海32”。2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2022年9月1日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海32”轮买卖合同》，2022年10月9日，公司取得“丰海32”轮的船舶所有权。

　　2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司以人民币9,455.40万元购买东莞市丰海海运有限公司名下化学品船舶“丰海35”。2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2022年9月1日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海35”轮买卖合同》，2022年10月10日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰海35”轮的船舶所有权。

　　4、购买“Forest Park”轮

　　2022年10月18日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司兴通开元航运有限公司以2,200万美元向DEXHON SHIPPING INC.购买一艘19,803载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。

　　2022年10月18日，兴通开元航运有限公司与DEXHON SHIPPING INC.签订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022年11月24日，兴通开元航运有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。

　　5、购买中远龙鹏15%的股权

　　2022年11月14日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司15%的股权，交易价格为5,250万元。

　　2023年1月18日，上述股权购买事项已完成工商变更，公司成为深圳中远龙鹏液化气运输有限公司持股15%的参股股东。

　　6、购买“TZ GLORY”轮

　　2022年11月15日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额2,500万美元，追加投资金额用于购买总价不超过2,000万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。

　　2022年12月1日，兴通开元航运有限公司与SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023年1月5日，兴通开元航运有限公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。

　　根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油59”出售无需纳入累计计算范围。

　　泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室的房产购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

　　“丰海32”轮、“丰海35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远龙鹏15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海32”轮、“丰海35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。

　　（三）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易与最近12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：

　　单位：万元

　　注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0043号）；

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的成交金额的孰高值。

　　基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　第二章 本次交易实施情况

　　一、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策及审批程序

　　2022年11月14日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》。

　　2023年1月12日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。

　　2023年2月13日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

　　2023年3月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买等议案。

　　2、交易对方的决策及审批程序

　　2022年5月7日，中船贸易召开2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。

　　2022年10月9日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦51%股权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为13,881.06万元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为基础，为15,400万元。

　　3、标的企业的决策及审批程序

　　2021年12月3日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦51%股权。

　　4、标的企业少数股东的决策程序

　　2022年10月10日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于2022年10月10日至12月31日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　综上，本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　（一）交易对价的支付情况

　　本次交易采用现金方式支付。根据上海联合产权交易所的挂牌公告要求与交易双方签订的《产权交易合同》，交易对价的具体支付安排如下：

　　单位：万元

　　公司已于2022年11月21日支付的保证金8,780.00万元，在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，在支付余款后转化为交易对价的一部分。

　　（二）标的资产过户情况

　　2023年3月8日，标的企业取得了上海市市场监督管理局核发的新的营业执照，标的企业51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有标的企业51%股权。

　　（三）相关债权债务处理情况

　　本次交易完成后，标的企业将成为上市公司控股子公司，标的企业仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承担。

　　根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》及上市公司、交易对方与标的企业签署的《权利交接备忘录》，本次交易包含的交易对方对标的企业15,400万元债权已转移至上市公司。

　　综上，本次交易相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（四）证券发行登记情况

　　本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务。在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

　　鉴于公司第一届董事会董事任期已满，2022年12月28日公司召开第一届董事会第三十次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《兴通海运股份有限公司关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，提名陈兴明、陈其龙、张文进、王良华、柯文理、陈其德、陈其凤为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名杜兴强、朱炎生、程爵浩、曾繁英为公司第二届董事会独立董事候选人，上述获得提名的董事与本次重大资产购买的交易对方和标的企业无关联关系。

　　鉴于公司第一届监事会监事任期已满，2022年12月28日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名吴志扬、徐加敏为第二届监事会非职工代表监事候选人，上述获得提名的监事与本次重大资产购买的交易对方和标的企业无关联关系。

　　上述获得提名的董事、监事变动已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　2023年1月13日，公司召开职工代表大会，选举刘惠清为第二届监事会职工代表监事，刘惠清与本次重大资产购买的交易对方和标的企业无关联关系。

　　2023年1月13日，兴通股份召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于聘任总经理的议案》，聘任陈其龙为总经理；审议通过《兴通海运股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》，聘任欧阳广为董事会秘书；审议通过《兴通海运股份有限公司关于聘任副总经理的议案》，聘任柯文理、陈其德、陈其凤为副总经理；审议通过《兴通海运股份有限公司关于聘任财务负责人的议案》，聘任黄木生为财务负责人；审议通过《兴通海运股份有限公司关于聘任总船长的议案》，聘任严旭晓为总船长。上述高级管理人员与本次重大资产购买的交易对方和标的企业无关联关系。

　　除此之外，本次重大资产购买过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2022年11月28日，兴通股份与中船贸易签署《产权交易合同》，截至本报告书出具日，《产权交易合同》已履行完毕。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　截至本报告书出具日，本次交易各方正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的承诺。

　　七、后续事项

　　截至本报告书出具之日，本次交易的后续事项主要为：

　　（一）交易各方继续履行本次交易协议涉及的约定及承诺；

　　（二）上市公司根据相关法律法规的规定就本次交易履行后续信息披露义务。

　　综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。

　　第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

　　3、交易对方与上市公司已完成标的企业股权及相关债权的交付及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的企业的所有权。

　　4、上市公司已向交易对方支付全部交易价款。

　　5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

　　8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障。”

　　二、律师意见

　　经核查，律师认为：

　　“兴通股份本次重大资产重组方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形；截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方已取得实施本次重组所必要的批准和授权，本次重组的标的资产已经完成交割；在本次重组相关方按已签署的相关合同与承诺全面履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　第四章 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　（一）《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》；

　　（二）《兴通海运股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（四）《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。

　　二、备查地点

　　投资者可在以下地点查阅有关备查文件：

　　兴通海运股份有限公司

　　办公地址：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼

　　法定代表人：陈兴明

　　联系人：欧阳广

　　电话：0595-87777879

　　兴通海运股份有限公司

　　2023年3月11日