合肥丰乐种业股份有限公司关于 控股股东筹划重大事项的进展暨复牌公告

　　证券代码：000713         证券简称：  丰乐种业     公告编号：2023--015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日因公司控股股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“合肥建投”）正在筹划公司控制权变动事项，可能导致公司控股股东或实际控制人变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2023年3月6日（星期一）开市起停牌不超过2个交易日，并于2023 年3月8日（星期三）开市起继续停牌不超过3个交易日。具体内容详见公司分别于 2023年 3月6日、3月8日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2023-013）、《关于控股股东筹划重大事项的继续停牌公告》（公告编号：2023-014）。

　　停牌期间，公司控股股东合肥建投与中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企乡村产业基金公司”）于2023年3月10日签署了《股份转让框架协议》，具体内容详见公司于2023年 3 月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-016）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：丰乐种业，证券代码：000713）将于2023年 3月13日（星期一）开市起复牌。

　　本次事项尚需交易双方完成全部尽职调查，交易双方签署股份转让协议、履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如适用）及其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性。

　　本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。公司与各方将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的相关规定编制并披露股份变动公告或权益变动报告。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

　　特此公告。

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月十三日

　　证券代码：000713         证券简称：  丰乐种业     公告编号：2023-016

　　合肥丰乐种业股份有限公司关于

　　控股股东和实际控制人拟发生变更的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次事项尚需交易双方完成全部尽职调查，签署股份转让协议、履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如适用）及其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　2、交易双方将就本次签署的《股份转让框架协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。

　　3、本次签署的《股份转让框架协议》为交易双方的初步约定，股份转让协议能否签署尚存在不确定性。

　　4、上述审批、确认手续是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、若本次权益变动完成，公司控股股东将变更为央企乡村产业基金公司。

　　6、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次交易概述

　　公司控股股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“合肥建投”）与中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企乡村产业基金公司”）于2023年3月10日签署了《股份转让框架协议》，合肥建投向央企乡村产业基金公司转让其持有的公司无限售流通股股份合计122,802,996股（人民币普通股A股，全文同），本次拟转让股份数量占公司股份总数的20.00%。如上述事项完成，则央企乡村产业基金公司持有公司股份122,802,996股，占公司股份总数的20.00 %，合肥建投上述股份转让后持有公司股份56,739,906股，占公司股份总数的9.24%，公司控股股东变更为央企乡村产业基金公司。

　　二、交易的背景和目的

　　丰乐种业是合肥市国资委实际控制的企业，实行以种业和农化为主导的大农业战略，拥有完整的科研、生产、加工、销售和服务体系，是全国首批“育繁推一体化”种业企业、中国种业信用骨干企业、农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、“十年AAA信用企业”。公司被农业农村部列为企业扶优重点对象，入选种业“领军企业团队”、“强优势阵型”，种业综合实力位居全国前列。

　　央企乡村产业基金公司由中央企业共同出资设立，重点服务国家乡村振兴战略，目前已完成对生物育种产业的全面、深度布局。在生物育种产业化快速推进、种业产业将发生巨大变革的背景下，围绕服务国家粮食安全战略，合肥市委市政府提出“打造种业之都”，支持丰乐种业抓住生物育种产业化的历史机遇，协同央企乡村产业基金公司资本优势、核心产业资源优势，促进公司高质量、快速发展，最终将丰乐种业发展成为“以生物技术为核心，种业与农化并举，国内领先、国际一流”的国家级种业企业。

　　如本次交易最终完成交割，央企乡村产业基金公司将取得丰乐种业控制权，成为公司的控股股东。

　　三、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　成立时间：2006年6月16日

　　住所：合肥市滨湖新区武汉路229号

　　注册资本：1329800万人民币

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91340100790122917R

　　经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、经营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁（涉及许可证项目凭证可证经营）。

　　（二） 受让方基本情况

　　公司名称：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　成立时间：2016年10月24日

　　住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室

　　注册资本：3329439.2279万人民币

　　企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C

　　经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　央企乡村产业基金公司股权架构如下：

　　央企乡村产业基金公司由中央企业共同发起设立，股东大会为其最高权力机构。截至本公告日，股东总数为109个，其中国家开发投资集团有限公司和国家电网有限公司并列第一大股东，持股比例均为5.12%。

　　本次股份转让实施完成之前，央企乡村产业基金公司与本公司无关联关系。

　　四、《股份转让框架协议》的主要内容

　　甲方（受让方）：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　乙方（转让方）：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　标的公司：合肥丰乐种业股份有限公司

　　1、本次交易

　　1.1 标的股份及交易价款

　　甲方拟采取现金收购的方式，受让乙方所持有的标的公司合计122,802,996股股份（以下简称“本次股份转让”）。

　　本次股份转让价格为9.17元/股，转让总价款合计人民币1,126,103,473.32元。定价符合法律、行政法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。

　　在本次股份转让过程中，双方将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行信息披露义务。

　　1.2 股份转让数量和价款的调整

　　自本协议成立之日起至本次股份转让协议完成签署前，上市公司不得实施增发、配股、新增股权激励等导致股权变动的行为，各方确认，若上市公司发生年度派息（包括现金分红、送股）等除权、除息事项的，则本次交易的每股转让价格和标的股份数量应相应调整。

　　2、后续安排

　　2.1甲方和乙方约定共同另行签署股份转让协议，以下列条件同时满足为前提：

　　（1）甲方聘请中介机构对上市公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响上市公司持续经营的重大问题或重大不利变化；

　　（2）乙方及上市公司根据甲方投资要求就尽职调查中所发现问题的解决方案出具了相应陈述、保证、承诺；

　　（3）乙方及上市公司提供具有法律效力的文件，确认标的股份权属明确、清晰、完整、可转让，不存在任何股份转让限制、权利负担或任何司法保全措施，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议；

　　（4）乙方及上市公司已披露的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况；

　　（5）乙方聘请中介机构对甲方完成尽职调查，确认甲方具备受让资格；

　　（6）不存在且未发生对上市公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等。

　　2.2 自本协议签署之日起三个月内，除甲方书面同意外，乙方不得与（除甲方以外的）任何第三方就任何涉及或者可能涉及本次交易（包括但不限于上市公司股份转让、表决权安排、一致行动安排等）的事项进行直接或间接的洽谈、联系，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。

　　2.3本协议不构成甲乙双方对本次交易的承诺，甲乙双方将在本协议2.1条款项下的前提条件满足后另行签署股份转让协议。

　　3、本协议的生效与终止

　　3.1 生效条件

　　本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立并生效。

　　3.2 终止条件

　　（1）出现乙方所持有的标的股份被司法冻结、查封的情形；

　　（2）出现上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

　　（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形，导致上市公司正常经营受到影响的；

　　（4）出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；

　　（5）出现任何按照有关规定可能导致上市公司退市的情形；

　　（6）出现因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次股份转让提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方本协议约定的商业目的情形。

　　4、违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　五、本次交易对公司的影响

　　若本次交易完成，央企乡村产业基金公司将取得丰乐种业控制权，成为公司的控股股东。本次交易有利于优化公司股东结构，增强公司核心竞争能力。

　　本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将继续聚焦种业，保持发展战略的持续性和稳定性。

　　六、其他相关说明及风险提示

　　本次事项仅签署了《股份转让框架协议》，尚需相关方完成全部尽职调查，各方签署股份转让协议、履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如适用）及其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。股份转让协议能否签署尚存在一定不确定性，上述审批、确认手续是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司与各方将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定编制并披露股份变动公告或权益变动报告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

　　特此公告。

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　二二三年三月十三日