浙商证券股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601878    证券简称：浙商证券    公告编号：2023-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第四届董事会第七次会议于2023年3月8日以书面方式通知全体董事，于2023年3月13日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经审议，作出决议如下：

　　一、审议通过《关于参与竞拍民生证券347066.67万股股权的议案》

　　为进一步提高公司证券业务的影响力和资源整合能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力，同意公司参与竞拍民生证券347066.67万股股权，并授权公司董事长在有关法律法规范围内全权办理本次竞拍相关事宜，包括确定竞拍报价、缴纳保证金、实施竞拍、签订拍卖相关文件、支付交易对价、办理股权变更、终止参与拍卖等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　浙商证券股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：601878    证券简称：浙商证券    公告编号：2023-031

　　浙商证券股份有限公司关于参与竞拍

　　民生证券347066.67万股股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据济南市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台发布的公告，拟对泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）347,066.67万股股份（以下简称“拍卖标的物”）进行公开拍卖，拍卖标的物评估价为5,865,426,723元，起拍价为5,865,426,723元。

　　●2023年3月13日公司第四届董事会第七次会议，同意公司参与拍卖标的物的司法拍卖（以下简称“本次竞拍”或“本次交易”）。

　　●本次竞拍为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　根据济南市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台发布的公告，定于2023年3月14日10时至2023年3月15日10时止（延时的除外），在京东网络司法拍卖平台，对泛海控股持有的民生证券347,066.67万股股份进行公开拍卖，拍卖标的物评估价为5,865,426,723元，起拍价为5,865,426,723元。

　　公司参与本次竞拍旨在进一步提高证券业务的影响力和资源整合能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力，有利于公司和投资者利益。

　　2、董事会决议情况

　　2023年3月13日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于参与竞拍民生证券347066.67万股股权的议案》，同意公司参与本次司法拍卖，并授权公司董事长在有关法律法规范围内全权办理本次竞拍相关事宜，包括确定竞拍报价、缴纳保证金、实施竞拍、签订拍卖相关文件、支付交易对价、办理股权变更、终止参与拍卖等相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次竞拍属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：泛海控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100006188158771

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　股票简称及代码：泛海控股（000046）

　　注册资本：519,620.0656万元人民币

　　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　法定代表人：栾先舟

　　成立日期：1989年5月9日

　　经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东：中国泛海控股集团有限公司

　　实际控制人：卢志强。

　　泛海控股与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　三、标的公司基本情况

　　企业名称：民生证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：9111000017000168XK

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：1,145,616.0748万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

　　法定代表人：景忠（代行）

　　成立日期：1997年1月9日

　　经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　第一大股东情况：泛海控股持有民生证券355,463.4030万股股份，持股比例31.03%。

　　主要财务数据：根据上海东洲资产评估有限公司于2022年9月17日出具的《山东省济南市中级人民法院委托司法评估所涉及的民生证券股份有限公司35亿股股权价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第1754号），截至2021年12月31日，民生证券经审计总资产为550.26亿元、净资产为152.78亿元，2021年度实现营业收入47.26亿元、归属于母公司的净利润12.23亿元。截至2022年6月30日，民生证券未经审计总资产521.43亿元、净资产154.32亿元，2022年1-6月实现营业收入16.63亿元、归属于母公司的净利润4.26亿元。

　　四、 本次竞拍相关情况

　　1、拍卖方：山东省济南市中级人民法院。

　　2、拍卖地点：山东省济南市中级人民法院京东司法拍卖网络平台。

　　3、拍卖标的：泛海控股持有的民生证券347,066.67万股股份。

　　4、起拍价：竞拍起拍价为5,865,426,723元，保证金为50,000万元，增价幅度为2,000万元。

　　5、竞拍时间：2023年3月14日10时至2023年3月15日10时止（延时的除外）。本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。

　　7、拍卖成交后，买受人应于2023年3月22日16时前将拍卖成交价余款（扣除保证金后的余款）缴入法院指定账户（户名：山东省济南市中级人民法院，开户银行：齐鲁银行济南市中支行，账号：000000028004100000378010879），并凭付款凭证及相关身份材料、委托手续等原件7日（遇节假日顺延）内到济南市中级人民法院（地址：济南市市中区经二路1号）签署《拍卖成交确认书》，办理拍卖标的物的交付手续。在证监会等法律法规规定的相关部门对买受人变更为民生证券股东申请核准完毕后，方可到法院办理竞买成交手续，领取执行裁定书，并凭法院出具的成交执行裁定书、拍卖成交确认书自行至相关管理部门办理权属变更手续。

　　8、根据拍卖公告，本次拍卖暂未有优先购买权人。

　　五、 本次交易对公司的影响

　　本次交易旨在进一步提高公司证券业务的影响力和资源整合能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力，有利于公司和投资者利益。本次交易完成后预计不会新增关联交易，不涉及同业竞争。

　　六、 风险提示

　　1、 本次交易事项为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、 如竞得民生证券股份后，公司将成为民生证券的主要股东，但本次交易尚需通过经营者集中审查，并需经中国证监会核准。公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙商证券股份有限公司董事会

　　2023年3月14日