海联金汇科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份 认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日与刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该事项已经公已经公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过和2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，对股票发行审核程序、监管要求等事项进行了修订。为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年3月13日召开了第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与刘国平女士、孙刚先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

　　公司本次向特定对象发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册后的核准文件为准。发行价格定价基准日为公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日。

　　2、刘国平女士、孙刚先生为公司实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　3、2023年3月13日公司召开第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》及其他相关议案，公司董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

　　5、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　6、根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　7、议案将通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册后实施，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方的基本情况

　　1、刘国平

　　刘国平女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963年出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。现任公司董事长兼总裁，同时兼任青岛海联金汇电机有限公司执行董事、湖北海立田汽车部件有限公司董事长、湖北海立美达汽车有限公司董事长、海联金汇新材料（长春）有限公司董事、青岛荣皓管理咨询服务有限公司执行董事、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事、青岛海立控股有限公司监事。刘国平女士为公司实际控制人。经查询，刘国平女士不属于失信被执行人。

　　2、孙刚

　　孙刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，大专学历，经济师。现任青岛海立控股有限公司执行董事兼总经理、青岛博苑房地产开发有限公司执行董事兼总经理、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事长、青岛海鳌科技信息管理有限公司执行董事兼经理。孙刚先生为公司实际控制人。经查询，孙刚先生不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易的标的为刘国平女士、孙刚先生拟认购的公司本次发行的股票共计不超过80,000,000股（含本数）。

　　2、关联交易价格确定的原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　四、股份认购协议之补充协议的主要内容

　　甲方（发行人）：海联金汇科技股份有限公司

　　乙方1（认购人1）：刘国平女士

　　乙方2（认购人2）：孙刚先生

　　鉴于：

　　1、甲方拟向特定对象乙方发行A股股票（以下简称本次发行），甲、乙双方于2022年11月4日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称原协议）。

　　2、中国证监会于2023年2月17日颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度。

　　甲、乙双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就本次发行和认购事宜达成如下补充协议：

　　本补充协议主要系将原协议中“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，将“中国证监会核准”的相关表述修改为“深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册”，将原协议中引用的“《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》”等法律法规名称修改为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，具体条款修改的情况如下：

　　（1）原协议“第一条 定义”第2款修改为“‘本次发行’、‘本次向特定对象发行’、‘本次向特定对象发行A股股票’指甲方向特定对象乙方发行A股股票。”同时，原协议中涉及“非公开发行”的相关措辞统一修改为“向特定对象发行”。

　　（2）原协议“第三条 认购数量、金额及认购方式”第1款修改为“甲方拟向特定对象发行A股股票……并以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的本次向特定对象发行的文件为准。”

　　（3）原协议“第三条 认购数量、金额及认购方式”第6款修改为“乙方承诺此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金……不会违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第二十七条的规定。”

　　（4）原协议“第四条 认购价款的支付与股票的交割”第1款修改为“在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后……认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。”

　　（5）原协议“第四条 认购价款的支付与股票的交割”第2款修改为“甲方应当在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后出具的批文有效期内，办理乙方在深圳证券交易所的股份登记手续，乙方应当配合办理。”

　　（6）原协议“第六条 协议的成立和生效”第2款修改为“本协议在如下所有条件均满足之日起生效：……3）本次向特定对象发行依法获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。”

　　（7）原协议“第八条 协议变更、修改及终止”第3款第3）项修改为“甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料；”

　　（8）原协议“第十条 违约责任”第4款修改为“本协议约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：1）甲方董事会；2）甲方股东大会；3）深圳证券交易所；4）中国证监会，不构成违约。”

　　（5）原协议中引用的“《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》”等法律法规名称修改为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。

　　除上述修改外，原协议的其他条款内容不变。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求

　　报告期内，公司主要业务包括智能制造板块的汽车零部件和家电配件业务，以及金融科技板块的移动信息服务和第三方支付服务业务。未来，公司将聚焦于发展前景广阔的汽车零部件业务以及金融科技业务。报告期内，公司营业收入持续增长，随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将快速增加。本次发行将为公司未来开展核心业务提供有力的资金支持，有助于公司在战略布局核心业务领域方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。

　　2、优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力

　　近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债规模及资产负债率整体有所上涨。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

　　3、提高实际控制人持股比例，稳定公司股权结构

　　本次发行的认购人为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生通过认购本次发行的股票，将提升其对公司的持股比例，进一步保障公司控制权的稳定。

　　4、展示公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展

　　公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生全额认购公司本次发行的股票，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力增厚，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人（包含关联人控制的其他企业）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　八、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第七次（临时）会议决议》；

　　3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　5、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2023年3月13日