宁夏东方钽业股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2023-038号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　3、议案1、2、3、4、6、7、8、9、10为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人中色（宁夏）东方集团有限公司在股东大会上已回避表决。中色（宁夏）东方集团有限公司持有公司201,916,800股，占上市公司总股份的45.8%。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开的情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年3月13日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月13日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月13日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：姜滨董事长

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会的股东或股东代表共计9人，代表股份221,615,000股，占上市公司总股份的50.2719%。

　　2、通过现场和网络投票的股东情况

　　通过现场投票的股东4人，代表股份201,954,300股，占上市公司总股份的45.8120%。通过网络投票的股东5人，代表股份19,660,700股，占上市公司总股份的4.4599%。

　　3、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东8人，代表股份19,698,200股，占上市公司总股份的4.4684%。

　　4、公司部分董事、部分监事、董秘出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的国浩律师（银川）事务所律师出席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议议案的表决方式：现场投票和网络投票相结合

　　议案1.00  关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　议案2.00  关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案（子议案逐项表决）

　　提案2.01 发行股票的种类和面值

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　提案2.02 发行方式及发行时间

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　提案2.03 发行对象及认购方式

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　提案2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　提案2.05 发行数量

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　提案2.06 募集资金金额及用途

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　提案2.07 限售期

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　提案2.08 上市地点

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　提案2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　提案2.10 本次发行股东大会决议的有效期

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　议案3.00  关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　议案4.00  关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　议案5.00  关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案

　　总表决情况：同意221,607,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　议案6.00  关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　议案7.00  关于公司拟与实际控制人签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》暨关联交易的议案

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　议案8.00  关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约（修订稿）的议案

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　议案9.00  关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　议案10.00  关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案

　　总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0371%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　议案11.00  关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案

　　总表决情况：同意221,607,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

　　中小股东总表决情况：同意19,690,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9599%；反对600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0030%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0371%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：国浩律师（银川）事务所

　　2.律师姓名：刘庆国、石薇

　　3.结论性意见：律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定。表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2023年第二次临时股东大会决议

　　2、公司2023年第二次临时股东大会法律意见书

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年3月13日

　　国浩律师（银川）事务所

　　关于宁夏东方钽业股份有限公司2023年

　　第二次临时股东大会的法律意见书

　　GHFLYJS【2023】089号

　　致：宁夏东方钽业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件及宁夏东方钽业股份有限公司（下称“公司”）章程的要求，国浩律师（银川）事务所（下称“本所”）接受公司委托，指派刘庆国、石薇律师出席公司2023年第二次临时股东大会（下称“本次大会”），并就大会相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所律师同意将本法律意见书随本次大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格

　　经本所律师查验，本次大会由公司第八届董事会第二十七次会议决定召开，召开本次大会的通知于2023年2月25日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定的信息披露媒体予以公告。

　　依据公司第八届董事会第二十六次、二十七次会议决议，提请本次股东大会审议的议案为：

　　1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

　　2、关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案；

　　2.1.发行股票的种类和面值

　　2.2.发行方式及发行时间

　　2.3.发行对象及认购方式

　　2.4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.5.发行数量

　　2.6.募集资金金额及用途

　　2.7.限售期

　　2.8.上市地点

　　2.9.本次发行前的滚存未分配利润安排

　　2.10.本次发行股东大会决议的有效期

　　3、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案；

　　4、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；

　　5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案；

　　6、关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案；

　　7、关于公司拟与实际控制人签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》暨关联交易的议案；

　　8、关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约（修订稿）的议案；

　　9、关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案；

　　10、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案；

　　11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案。

　　上述审议的议案内容详见 2023 年2 月15日、2023 年2 月25日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司八届二十六次、二十七次董事会会议决议公告的内容。

　　本所律师认为，公司董事会提交本次大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次大会的通知公告列明。

　　本次大会的召集人为公司董事会，现场会议由公司董事长姜滨先生主持，会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序进行。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定、关于召开本次大会的通知，出席本次大会的人员包括：

　　1、截至2023年3月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份数201,954,300股，占公司股份总数的45.81%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次大会网络投票的股东5人，代表股份数19,660,700股，占公司总股份数的4.46%。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

　　本所律师认为，出席本次大会的股东及股东代理人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的资格，有权对本次大会审议的议案进行审议、表决。其他出席人员资格合法。

　　三、本次大会的表决程序和表决方式及表决结果

　　本次大会同时采取现场记名投票和网络投票的表决方式。

　　1、出席本次大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决。

　　2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为：2023年3月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年3月13日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月13日上午9:15至下午15:00。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的表决统计结果。

　　经统计，出席本次大会的股东或其委托代理人9人，共代表公司股份221,615,000股，占公司股份总数的50.28 %。

　　经核查本次大会审议的所有议案均为特别表决事项，其中议案1、2、3、4、6、7、8、9、10 为关联交易，关联股东中色（宁夏）东方集团有限公司回避表决。本次大会审议议案均以出席本次大会的股东或其委托代理人所持有的有效表决票的三分之二以上获得通过。

　　本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为：公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。

　　国浩律师（银川）事务所

　　负责人  柳向阳

　　律  师  刘庆国

　　石  薇

　　二二三年三月十三日