杭州天元宠物用品股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物       公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业投资机构共同投资的情况

　　（一）基本情况

　　为拓展投资渠道，推进公司战略发展，提升公司综合竞争实力，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司宠物行业的投资布局，杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司或天元宠物）拟与深圳德成私募股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）（以下简称德成投资或管理人）及付德才（有限合伙人）共同出资设立海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）。基金规模3.01亿元，其中德成投资作为普通合伙人出资100万元，公司作为有限合伙人出资1.5亿元，付德才作为有限合伙人出资1.5亿元。

　　（二）审批程序

　　2023年3月10日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次与专业机构共同投资事项在董事会决策权限范围之内，无须提交股东大会审议批准。

　　本次与专业投资机构共同投资事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、基本情况

　　名称：深圳德成私募股权投资基金管理有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦4406号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：付德才

　　注册资本：1,000 万元人民币

　　成立日期：2015 年11 月 9日

　　经营范围：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　控股股东和实际控制人：付德才

　　备案情况：德成投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1072127）

　　2、股权结构：

　　3、关联关系或其他利益关系说明：德成投资与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。德成投资未直接或间接持有公司股份，且不属于失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　姓名：付德才

　　身份证号码：44030119670319****

　　住所：广东省深圳市福田区****

　　关联关系或其他利益关系说明：付德才与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。付德才未直接或间接持有公司股份，且不属于失信被执行人。

　　三、拟投资基金的基本情况

　　（一）基金名称及经营范围

　　海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)【暂定名，最终名称以工商核准登记为准，以下简称投资基金】

　　经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（暂定，须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　（二）基金规模及出资方式

　　预计基金规模3.01亿元，其中德成投资作为普通合伙人出资100万元，公司作为有限合伙人出资1.5亿元，付德才作为有限合伙人出资1.5亿元。

　　本基金组织形式为合伙企业，基金管理人为德成投资。

　　所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　四、协议主要内容

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规范性文件，公司将本次与专业投资机构共同投资设立投资基金所签订的《海南元成德元创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称本合伙协议或本协议）主要内容摘取披露如下：

　　（一）基金存续期限

　　1、合伙企业存续期为长期，自合伙企业成立起算。

　　2、本基金的存续期限为5年（3+2），自基金成立日起算。基金存续期限的前三年为投资期，后两年为退出期。

　　3、基金存续期限届满后，基金投资者授权管理人可根据基金具体情况独立决定延长基金存续期限；管理人可决定延长基金存续期权限为2次，延长时间不超过2年。管理人通过书面方式告知投资者延长本基金存续期，延长存续期书面通知到达投资者，则延长基金存续期限对投资者产生法律效力。

　　4、除上述约定外，经基金合伙人会议通过，本基金的存续期可以延长或提前结束。

　　（二）基金出资方式和认缴方式

　　1、所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

　　2、全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币叁亿零壹佰万（301,000,000.00）元，以实际出资为准。普通合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币壹佰万（1,000,000.00）元。有限合伙人认缴出资额最低限额为人民币壹佰万（1,000,000.00）元，后续追加投资的金额不得低于人民币10万元。

　　各合伙人出资情况如下：

　　3、各合伙人均同意以人民币现金方式认缴并实缴其出资，合伙人认缴的合伙企业出资，可以一次性缴清，亦可以分期缴清，具体缴付时间及数额以执行事务合伙人书面“出资缴付通知”为准，但首次缴付不得晚于2023年7月31日（首次交割日）。

　　（三）基金管理方式

　　1、各合伙人一致同意，本合伙企业委托深圳德成私募股权投资基金管理有限公司作为本基金管理人。

　　2、基金管理人的权利

　　（1）按照本合伙协议的约定，提名投资决策委员会人选，召集和主持投资决策委员会；根据投资决策委员会决定执行、管理合伙企业对外投资事项（包括但不限于投资标的、投资金额、投资增加或减少、投资后跟踪、投资退出事宜以及现金资产管理方案）；

　　（2）依照本合伙协议的约定，及时、足额获得基金管理费及业绩报酬；

　　（3）依照本合伙协议约定、合伙人之间约定或合伙决议，拟定、和执行收益分配方案；

　　（4）依照本合伙协议约定和实际运营情况，确定、执行、支付合伙费用支付事项；

　　（5）依照有关规定和本合伙协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利；

　　（6）根据本合伙协议和其他有关规定，监督基金托管人的履职行为，对于基金托管人违反本合伙协议或有关规定、对合伙企业财产及其他当事人的利益造成重大损失的行为，应当及时采取措施制止；

　　（7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本合伙基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督；

　　（8）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

　　（9）以基金管理人的名义，在管理和运用合伙企业财产时代表本基金签署相关协议文件，办理相关权利登记变更等手续；

　　（10）以基金管理人的名义，代表本基金行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　（11）选择律师事务所、会计师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；

　　（12）国家有关法律法规、监管机构及本合伙协议规定的其他权利。

　　3、基金管理人的义务

　　（1）按规定开设和注销基金投资相关账户，办理本合伙基金在基金业协会的备案手续；并按基金业协会的规定办理全体合伙人份额数据的登记备份；

　　（2）自本合伙协议生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行基金投资管理义务，管理和运用合伙企业财产；

　　（3）按照本合伙协议约定将本基金项下资金移交基金托管人保管；

　　（4）制作调查问卷和风险揭示书，按规定对本基金委托人进行风险揭示及合格投资者适当性评估，向基金委托人充分揭示相关风险，并履行相关反洗钱义务；

　　（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作合伙企业财产；

　　（6）建立健全内部制度，保证所管理的本合伙企业财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账、分别投资；

　　（7）不得利用合伙企业财产或者职务之便，为基金管理人及投资者之外的任何第三人谋取利益，进行利益输送；不得委托第三人运作合伙企业财产；

　　（8）按照本合伙协议的约定接受合伙人和基金托管人的监督；

　　（9）按照法律法规及本合伙协议约定计算并按时向合伙人披露合伙企业净值等信息，对合伙人进行必要的信息披露，揭示合伙企业资产运作情况；

　　（10）督促并确保本合伙企业的证券/期货经纪服务机构（如有）及时向基金托管人、基金服务机构发送交易结算数据、对账单等估值核算所需的资料；

　　（11）保守商业秘密，不得泄露本合伙企业的投资计划、投资意向等信息，法律法规另有规定的除外；

　　（12）保存基金资产管理业务活动的会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自本基金清算终止之日起不得少于10年；

　　（13）公平对待所管理的不同合伙企业财产，不得从事任何有损合伙企业财产及其他当事人利益的活动；

　　（14）组织并参加合伙企业财产清算小组，参与合伙企业财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（15）妥善保管并及时向基金托管人移交合伙人签署的相关合同文件、资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件；

　　（16）如签署电子合同，基金管理人应确保合伙人满足签订本合伙协议所使用的电子签名符合《电子签名法》等法律法规、监管规定的相关要求；

　　（17）建立并保存合伙人名册，按规定向基金托管人提供合伙人名册资料；

　　（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告金融监管部门并通知基金托管人和全体合伙人；

　　（19）自行担任或者委托其他机构担任本基金的注册登记机构，委托其他机构办理本基金的注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

　　（20）按照本合伙协议的约定确定合伙企业收益分配方案，及时向合伙人分配收益；

　　（21）按照本合伙协议约定负责本基金的会计核算并编制基金财务会计报告；

　　（22）国家有关法律法规、监管机构及本合伙协议规定的其他义务。

　　4、基金管理费

　　就管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向管理人支付管理费，管理费率为每个运作年度2%，以计提日合伙企业实缴出资总额为计算基础。

　　5、普通合伙人的权利

　　（1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；

　　（2）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

　　（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　（4）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

　　（5）合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

　　（6）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

　　6、普通合伙人的义务

　　（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

　　（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

　　（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

　　（4）合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

　　（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　（6）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

　　（7）法律法规及本协议规定的其他义务。

　　7、有限合伙人的权利

　　（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

　　（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

　　（3）参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　（4）对涉及自身利益的情况，可查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（6）按本协议约定享有合伙利益的分配权；

　　（7）合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

　　（8）法律法规及本协议约定的其他权利。

　　8、有限合伙人的义务

　　（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

　　（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

　　（3）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　（4）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

　　（5）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文 件和提供相应配合的义务；

　　（6）法律法规及本协议约定的其他义务。

　　（四）合伙人会议及表决

　　1、合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，合伙人会议讨论决定如下事项：

　　（1）听取执行事务合伙人的年度报告；

　　（2）变更合伙企业的企业名称；

　　（3）变更合伙企业的注册地址；

　　（4）延长合伙企业合伙期限；

　　（5）更换执行事务所合伙人；

　　（6）合伙企业的解散及清算事宜；

　　（7）非现金分配；

　　（8）相关法律法规和本协议明确约定需要由合伙人大会同意的其他事项。

　　对前款所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议大会，直接作出决议，并由全体合伙人在决议文件上签名、盖章。作出书面决议后，普通合伙人有权代表合伙企业与全体合伙人签署相关文件。

　　2、合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。

　　3、经合伙企业任一合伙人提议，普通合伙人可不定期召集合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利。

　　4、合伙人会议的会议通知应为书面（包括传真、电子邮件等其他合理的通讯方式）形式，且应包含如下内容：会议的时间、地点（如为现场会议）；会议议程和相关资料；以及联系人和联系方式。

　　5、经合伙人书面授权，可以委托其他合伙人参加会议并表决，书面授权中必须明确表决内容。

　　6、合伙人大会以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式召开。普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到普通合伙人该等书面文件后5日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。

　　7、合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。

　　合伙人大会决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。

　　（五）基金投资范围及投资运作方式

　　1、本合伙基金投资于与天元宠物有良好战略协同效应的优质的宠物用品、宠物食品、宠物医药医疗的创业项目及产业链上下游企业，包括制造工厂、品牌方、渠道商。

　　2、合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金（即闲置资金），只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。合伙企业在投资期内因现金管理取得的现金收入按合伙协议约定或者合伙人约定进行分配。

　　3、本合伙基金完成备案后即进入封闭运作期，基金封闭运作期间不得开放基金份额的申购和赎回，但封闭运作期间的投资分红、投资人（有限合伙人）退出投资项目减资、违约投资人（有限合伙人）除名、替换或者基金份额转让情形除外。

　　4、合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：

　　（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售其持有的上市公司股票退出；

　　（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后，合伙企业出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

　　（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

　　（4）被投资企业及其关联方回购退出；

　　（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　（六）投资决策

　　1、合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。

　　2、下列职权应由投资决策委员会行使：

　　（1）审议决策合伙企业的对外投资；

　　（2）审议决策合伙企业的投资退出；

　　（3）审议决策与合伙企业对外投资相关的协议；

　　（4）本协议或合伙人会议授予的其他职权。

　　3、投资决策委员会的组成

　　（1）投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中两名委员由管理人提名，一名委员由天元宠物提名，并由合伙人会议表决通过。

　　（2）投资决策委员会设主任一名，由管理人确定；管理人负责召集并主持投资决策委员会会议。

　　（3）投资决策委员会委员的任期与合伙企业的存续期一致。

　　（4）一名及以上投资决策委员会委员的变更需经合伙人会议通过。

　　（5）管理人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会委员。投资决策委员会委员不从合伙企业领取任何报酬。

　　4、投资决策委员会的议事规则

　　（1）投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。

　　（2）投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员通过后方为有效决议。

　　（3）管理人应根据本协议制定详尽的投资决策委员会议事规则，该规则不得与本协议相抵触，且需经合伙人会议决议通过。

　　（七）利润分配及亏损分担

　　1、分配原则

　　（1）合伙企业取得的现金收入是指合伙企业投资项目所获得的收入，包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、股权转让所得、股票出售所得、被投资公司清算所得或其他基于项目投资取得的收入等。

　　（2）除非本协议另有约定，合伙企业合伙期限内取得的现金收入不得用于再投资。但合伙企业因投资中止或者终止、因交易安排需要等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。

　　（3）可分配资金：合伙企业处置某一实际投资项目后取得现金收入扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税收、应付未付合伙企业费用（包括但不限于应付未付的管理费）、已退出项目亏损的投资本金（如有）后并剩余金额。

　　2、管理人的业绩报酬计提标准

　　（1）管理人的业绩报酬根据投资全部项目的超额收益率确定计提比例，但是可先根据单一项目按照下列超额收益率优先计提，待全部投资项目结算完毕，按照多退少补的原则处理；

　　（2）管理人业绩报酬用A表示，单个项目可分配资金用B表示，单个项目投资成本用C表示，超额收益率用D表示，则单个投资项目超额收益率计算公式为：D=(B-C)/C；

　　（3）管理人业绩报酬计提标准为：

　　当0

　　（4）合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用；如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当另行补充差额。

　　3、分配顺序

　　合伙企业取得的可分配资金按以下顺序进行分配：

　　（1）支付全体合伙人单一项目实缴出资款（按照各合伙人的实缴出资比例分配）；

　　（2）支付根据合伙协议约定计提的管理人业绩报酬；

　　（3）支付全体合伙人的单一项目投资收益（按照各合伙人的实缴出资比例分配）。

　　前一顺序分配款项全部支付完毕，再分配后一顺序的款项。管理人业绩报酬自计提之日起至实际支付到账之日不计收利息。

　　4、本合伙企业的债务按如下方式承担：

　　（1）首先应以本合伙企业的财产清偿本合伙企业的债务；

　　（2）本合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任（即包括有限合伙人已向本合伙企业实际缴付但尚未取回的出资额在内，有限合伙人承担本合伙企业的债务的最高限额为其所认缴的出资额）。

　　除上述协议约定外，本合伙企业还遵守《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。

　　五、参与投资设立投资基金的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）参与投资设立投资基金的目的

　　公司本次与专业投资机构合作设立投资基金，可充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司宠物行业的投资布局，拓展投资渠道，推进公司战略发展，提升公司综合竞争实力。

　　（二）参与投资设立投资基金对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构合作设立投资基金的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续与该基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

　　（三）参与投资设立投资基金存在的风险

　　公司本次与专业投资机构合作设立投资基金事项尚需进行设立备案等流程，存在不确定性；另外，合伙企业在投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注投资基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据投资基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。

　　六、其他说明

　　根据协议约定，公司对合伙企业拟投资标的具有一票否决权。

　　公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但本次共同投资系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十二条的相关规定。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在德成投资中任职。

　　本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，拟投资的目标尚不明确，现阶段不会导致同业竞争或关联交易。

　　根据相关会计准则，公司将基金作为联营企业进行核算，计入“长期股权投资”科目核算，以权益法进行后续计量。

　　七、备查文件

　　1、 杭州天元宠物用品股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、 海南元成德元创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物         公告编号：2023-015

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　关于拟对外投资暨签署产业建设项目

　　履约监管协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目投资概述

　　根据公司2023年2月21日召开第三届董事会第七次会议审议通过的《关于购买土地使用权的议案》，公司拟以自有资金不超过2,000万元在杭州市临平区星桥街道附近通过招拍挂的方式，取得产业发展用地约20亩。详见公司于巨潮资讯网披露的《关于拟购买土地使用权的公告》（公告编号：2023-012）。

　　基于公司中长期战略发展规划，满足公司未来发展需求，公司计划在该地块投资建设天元宠物产业园（以下简称“产业园项目”或“项目”）。公司将利用该项目，打造具有总部办公、产品开发、宠物服饰和窝垫的柔性制造、宠物产品线上及线下销售、公司电子商务及信息化建设、产品展示及消费场景体验等功能的宠物产业园。

　　本项目直接投资预计不超过3亿元（不含土地购买款），公司将以自有或自筹资金方式出资，用于产业园项目的开发和运营。若本次取得该产业发展用地，公司将结合本次产业园开发和运营的需要，与杭州临平新城开发建设管理委员会签署《产业建设项目履约监管协议书》。

　　上述事项已经公司于2023年3月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，上述事项无需提交公司股东大会审议，公司董事会授权公司管理层具体办理此次对外投资有关事宜的实施，包括但不限于以上协议的签署等有关事项。

　　本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对方介绍

　　1、名称：杭州临平新城开发建设管理委员会

　　2、机构性质：地方机关单位

　　3、与上市公司的关系：合作对方与本公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、杭州临平新城开发建设管理委员会为地方机关单位，不存在履约能力受限的情形。

　　5、杭州临平新城开发建设管理委员会不属于失信被执行人。

　　三、项目投资的主要情况

　　（一）拟建设项目情况

　　1、项目名称：天元宠物产业园项目

　　2、项目投资规模：公司直接投资预计不超过3亿元人民币（不包含土地购买款）

　　3、项目建设期：在获得土地使用权后，项目工程的开发建设周期预计为30个月

　　4、项目实施主体：杭州天元宠物用品股份有限公司

　　5、资金来源：公司自有资金或自筹资金

　　（二）项目用地情况

　　根据《产业建设项目履约监管协议书》约定，甲方应根据杭州市产业政策和发展要求，为产业用地项目提供指导性服务。项目用地具体情况如下：

　　土地位置：星桥街道贾家社区；

　　土地用途：一类工业用地（M1）；

　　总用地面积（平方米）：12940；

　　出让面积（平方米）：12940；

　　建筑面积（平方米）:25880-32350；

　　准入产业类别：文教、工美体育和娱乐用品制造业；

　　项目在实际交地之日起6个月内开工建设；

　　项目在实际开工之日起30个月内竣工。

　　（三）协议的其他主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：杭州临平新城开发建设管理委员会

　　乙方：杭州天元宠物用品股份有限公司

　　2、甲方权利和义务

　　（1）甲方应根据杭州市产业政策和发展要求，为产业用地项目提供指导性服务。

　　（2）上述项目竣工投产后，甲方有权核验乙方建设项目的规划建设指标要求、投资要求、土地产出要求、能耗要求、环保要求、科研投入要求、开工竣工等事项落实情况。经核验乙方未能达到本协议所约定准入标准要求的，甲方可按照本协议书约定追究乙方的违约责任。

　　（3）甲方有权就乙方建设项目履行本协议的实际情况以及达标考核结果向规划和自然资源等行政主管部门提交具体建议（包括有关情况证明）。

　　3、乙方权利和义务

　　（1）乙方取得的上述产业用地只能用于（准入产业类别）文教、工美体育和娱乐用品制造业的项目建设。

　　（2）乙方同意按照本协议约定的期限开工、竣工，但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为等动工开发必需的前期工作造成延迟的除外。开工时间以乙方领取《施工许可证》并进场施工打地基之日为准；竣工时间以项目工程建设方、监理方、施工方、设计方、勘察方等五方主体竣工验收记录落款之日为准。乙方须在合同约定的开工、竣工之日前分别向甲方提交《施工许可证》、《临平区工业用地项目开工确认表》、《临平区工业用地项目竣工确认表》等材料，乙方未在上述约定期限内向甲方提交的，视为乙方违约。

　　（3）乙方承诺如下指标准入标准：

　　1）上述宗地的项目总投资额不低于25000万元；

　　2）项目固定资产投资强度不低于1000万元/亩；

　　3）项目亩均年产值不低于1000万元/亩；

　　4）项目亩均年税收不低于120万元/亩，评价期5年（不少于5年，评价期内税收可统筹计算）；

　　5）项目单位能耗增加值不低于5.88万元/吨标准煤；

　　6）项目单位排放增加值不低于10099.2万元/吨；

　　7）项目研发经费支出与主营业务收入比不低于/%；

　　8）在该宗地的建设项目竣工验收合格后3年0个月内，乙方应向甲方提出项目达标考核。乙方未在上述期限内提出达标考核申请的，视为乙方违约，按照本协议约定处理；

　　9）严禁宗地及项目以任何形式，在任何地点发REITs基金。

　　10）乙方进行股权变更，需与甲方进行协商；乙方转让宗地土地使用权时，在同等条件下甲方享有优先购买权。

　　4、违约责任和本协议的终止

　　（1）乙方未能按照本协议约定或同意延建而另行约定的日期开工建设的，每日按照挂牌成交价1‰向甲方支付违约金，甲方有权要求乙方继续履约。乙方未能按照本协议约定或同意延建所另行约定日期竣工的，每日按照挂牌成交价的1‰向甲方支付违约金，甲方有权要求乙方继续履约。如乙方向甲方提供了因土地闲置被征收土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权的相关证据且由甲方核实无误的，则本条项下乙方对甲方的违约责任不再适用。

　　（2）一次性出让的宗地，乙方未按本协议约定向甲方提出达标考核申请或在本协议约定时间内项目规划建设指标要求、投资要求、土地产出要求、能耗要求、环保要求、科研投入要求、开工竣工要求等任何一项指标未能达到本协议约定准入标准的，甲方给予乙方从应达标之日起为期1年的整改期由乙方予以整改，乙方应在1年的整改期内达到指标准入标准。

　　在税收评价期结束时，乙方税收未达到投报标准的，乙方应一次性补足本协议约定的税收与实际上缴税收的差额。

　　乙方整改后仍不到约定标准的，或确实无法补足约定税收与实际上缴税收的差额的，应当按照地块出让总成交价款20%的标准向甲方支付违约金；甲方有权建议有关部门将乙方列入失信企业名单，或以书面通知乙方的方式提前终止本协议。

　　（3）“先租后让”方式供应的土地，乙方未按照本协议约定时间内达到本协议约定的规划建设指标要求、投资要求、土地产出要求、能耗要求、环保要求、科研投入要求、开工竣工要求等任一准入标准的，乙方应按照甲方的要求予以整改，整改后仍然未达标满足甲方整改要求的，甲方有权以书面通知乙方的形式提前终止本协议。

　　（4）乙方违反本协议导致本协议的主体未能变更为其受让方的，则本协议项下不能通过达产考核的违约责任对乙方仍具有法律约束力。

　　（5）宗地的《国有土地使用权出让合同》或《国有土地使用权租赁合同》、《国有建设用地交地协议书》提前终止的，本协议自动提前终止。

　　（6）本协议提前终止后，地上建筑物、构筑物及其附属设施补偿标准由甲方根据有关规定评估研究确定，但地上建筑物、构筑物及其附属设施根据法律规定或者其他协议已经获得补偿的，则乙方不能再要求甲方再给予任何补偿。如根据甲方要求场地应进行平整恢复原状的，则甲方与乙方协商后按照协商一致意见执行。

　　（7）乙方依据本协议承担违约责任，不影响规划和自然资源部门依据有关法律规定和宗地的《国有建设用地使用权出让合同》或《国有建设用地使用权租赁合同》追究其相关法律责任。

　　5、争议解决方式

　　凡因本协议书引起的任何争议，由双方协商解决，若协商不成的，依法向人民法院起诉。

　　四、项目实施的必要性、对公司的影响及存在的风险

　　1、项目实施的必要性及对公司的影响

　　本项目主要通过投资建设，打造具有总部办公、产品开发、宠物服饰和窝垫的柔性制造、宠物产品线上及线下销售、公司电子商务及信息化建设、产品展示及消费场景体验等功能的宠物产业园。

　　该园区可以有效的将公司研发、营销、供应链及其他相关人员集约办公，有利于公司对宠物产品开发、服务、柔性制造、会议室、培训和展示空间等做出整体布局、统一规划，有利于公司进行集团化管理，提升公司管理效率，降低公司管理和运营成本，满足公司业务发展需求。同时，本项目的建设将解决公司未来业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，通过构建良好的办公环境，有利于留住、吸引和招募优秀人才，提升公司形象和市场影响力。

　　本次投资项目的资金来源为公司自有或自筹资金，预计该项目不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　（1）公司需按照国家法律法规及政策规定的用地程序通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得产业园项目的土地使用权，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间均存在不确定性；项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还须获得政府有关主管部门批准。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的推进与实施可能存在延期、变更、中止或终止的风险。

　　（2）本次投资项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。新建项目可能面临政策变化、市场需求、资源配置、人力资源等不确定因素带来的风险，在新建项目建设运营过程中公司将积极关注政策导向，适时调整经营决策。

　　（3）本次投资项目涉及的投资规模、建设周期、用地承诺产值、税收等均为计划数或预估数，同时，未来宏观经济、市场形势等变化也可能对项目经济效益的实现带来不确定性影响，存在无法完成承诺的准入标准指标而导致的违约责任风险等。

　　公司将积极关注该投资项目的后续进展，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、杭州天元宠物用品股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

　　2、拟与杭州临平新城开发建设管理委员会签署的《产业建设项目履约监管协议书》。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物       公告编号：2023-013

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议书面通知于2023年3月7日发出，会议于2023年3月10日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人（其中：独立董事余景选、陈斐、宋永高以通讯表决方式出席会议），会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于与专业投资机构共同投资的议案》

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（二）审议通过《关于对外投资暨签署产业建设项目履约监管协议书的议案》

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟对外投资暨签署产业建设项目履约监管协议书的公告》（公告编号：2023-015）。

　　三、备查文件

　　1、杭州天元宠物用品股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2023年3月14日