中信建投证券股份有限公司 关于上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等相关法规规定，担任复旦微电首次公开发行股票的保荐机构，于2023年3月6日至2023年3月7日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2023年3月6日至2023年3月7日对复旦微电进行了现场检查。参加人员为保荐代表人赵凤滨等。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合复旦微电的实际情况，查阅、收集了复旦微电有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与关联方资金往来，募集资金使用，关联交易，对外担保，重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　保荐机构查询了公司2022年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　复旦微电的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　保荐机构查阅了公司2022年度对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

　　核查意见：

　　2022年度，复旦微电严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　保荐机构查看了公司主要经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、关联方资金往来等。

　　核查意见：

　　复旦微电资产完整，人员、财务、机构和业务独立，截至本次现场检查日，复旦微电无控股股东、实际控制人，不存在公司资金被关联方占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金支出的相关银行凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件；对公司相关人员等进行访谈，核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

　　核查意见：

　　复旦微电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易情况

　　核查情况：

　　保荐机构查阅了公司章程、关联交易的管理制度、审议文件及信息披露文件，抽查了关联交易相关的合同、凭证，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证及公告。

　　核查意见：

　　复旦微电关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

　　2、对外担保情况

　　核查情况：

　　保荐机构取得了公司对外披露的公开定期报告和相关文件，并与财务部门人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　2022年度，复旦微电不存在对外担保事项。

　　3、对外投资情况

　　核查情况：

　　保荐机构查阅了公司定期报告、银行账户资金往来凭证，了解了公司的对外投资情况，并取得了相关内部审议文件资料。

　　核查意见：

　　2022年度，复旦微电不存在违规对外投资情况。公司现有的对外投资行为符合相关法律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在违法违规情形。

　　（六）经营情况

　　核查情况：

　　保荐机构查看了公司的经营情况和财务报告，向公司高级管理人员访谈了解了公司经营情况，查看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。

　　核查意见：

　　2022年度，复旦微电经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　（一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时；

　　（二）建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现复旦微电存在根据《保荐办法》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，复旦微电积极提供所需文件资料，安排保荐机构与复旦微电高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：复旦微电2022年度在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的重大事项。

　　保荐代表人：于宏刚  赵凤滨

　　中信建投证券股份有限公司

　　2023年3月13日