内蒙古大中矿业股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：001203 证券简称：大中矿业公告编号：2023-023

　　债券代码：127070 债券简称：大中转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容：

　　（1）回购股份的种类：内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票；

　　（2）回购股份的资金来源：自有资金；

　　（3）回购股份的用途：回购的公司股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励；

　　（4）用于回购的资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）；

　　（5）回购股份的价格：回购价格不超过人民币20元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　（6）回购股份的数量：按照本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格上限20元/股计算，预计回购股份数量1,000万股至1,500万股，占公司当前总股本150,800万股的比例为0.66%至0.99%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；

　　（7）回购股份的实施期限：回购期限为自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

　　2、相关股东的减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东目前暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、本次回购方案已经公司2023年3月7日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事就股份回购事宜发表了明确同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

　　4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　5、风险提示：

　　（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（2）本次公司回购股份用于公司发行的可转债转股，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险；

　　（3）本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，可能存在因员工持股计划、股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（4）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致无法按计划实施的风险；

　　（5）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。

　　若公司在股份回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励。

　　3、本次回购股份的数量及占总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。按照回购股份价格上限20元/股计算，预计回购股份数量1,000万股至1,500万股，占公司当前总股本150,800万股的比例为0.66%至0.99%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在股份回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量，拟回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次用于回购股份的资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　1、 如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按此次回购资金最高限额30,000万元，回购股份价格上限人民币20元/股测算：根据公司最新的股本结构数据测算，假设本次回购股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、 按此次回购资金最低限额20,000万元，回购股份价格上限人民币20元/股测算：根据公司最新的股本结构数据测算，假设本次回购股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上数据测算仅供参考，暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产105.57亿元，归属于母公司所有者权益合计为62.53亿元，货币资金26.45亿元，资产负债率40.77%。本次回购总金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），本次回购总金额占公司总资产的比例为1.89%-2.84%，占归属于母公司所有者权益的比例为3.20%-4.80%，占货币资金比例为7.56%-11.34%。2022年1月-9月末，公司营业总收入达到36.70亿元，实现净利润9.32亿元，公司的财务状况良好。根据公司经营及未来发展规划，本次回购总金额占总资产、归属于母公司所有者权益、货币资金的比例均较低，且公司资产负债率较低，本次回购股份不会对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履约能力、未来发展产生重大影响。

　　同时，若按照本次回购金额上限30,000万元，回购价格上限20元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,500万股，占公司目前总股本的0.99%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东及其一致行动人提出的增减持公司股票计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述计划。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份将予以注销。本次股份回购不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层办理本次股份回购相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层开设回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置股份回购所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年3月7日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，且经全体董事的三分之二以上通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年3月7日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，全体监事同意公司此次回购的事项。

　　（三）独立董事意见

　　（1）公司本次回购股份，符合现行法规对上市公司回购股份的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　（2）公司本次回购股份有利于保护全体股东利益，增强投资者对公司的投资信心，提升公司资本市场形象，促进公司价值理性回归。

　　（3）公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金，通过集中竞价交易方式实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于保护投资者利益，维护公司市场形象，不会影响公司未来财务状况、经营成果和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案。

　　三、 风险提示

　　1、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　2、本次公司回购股份用于公司发行的可转债转股，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险；

　　3、本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，可能存在因员工持股计划、股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　4、本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致无法按计划实施的风险；

　　5、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险。

　　公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 股份回购专户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、 回购期间的信息披露安排

　　根据相关规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　（一）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；

　　（三）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（五）回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、 备查文件

　　1、 《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、 《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；

　　3、 《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、 《全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：001203 证券简称：大中矿业         公告编号：2023-024

　　债券代码：127070 债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东和前十名

　　无限售条件股东持股信息的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司独立董事就股份回购事宜发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司3月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份的公告》（2023-021）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，现将公司第五届董事会第二十七次会议决议公告的前一个交易日（即2023年3月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告如下：

　　一、 前十名股东情况

　　注：合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表

　　二、 前十名无限售条件股东持股情况

　　注：合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表

　　三、 备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月13日