上海全筑控股集团股份有限公司 关于控股子公司收到法院不予受理破产 清算裁定的公告

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2023-039

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　近日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）收到上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）的《民事裁定书》（【2022】沪03破申806号）, 三中院于2023年3月1日裁定不予受理上海南曜实业有限公司（以下简称“南曜实业”）对全筑装饰的破产清算申请。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》相关规定，法院裁定不予受理破产申请的，应当在收到法院裁定后及时披露法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容。现将相关事项公告如下：

　　一、裁定书的主要内容

　　三中院认为根据企业破产法及相关司法解释的规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债权人可以申请对债务人进行破产清算。认定债务人不能清偿到期债务需同时存在以下情形：（1）债权债务关系依法成立；（2）债务履行期限已经届满；（3）债务人未完全清偿债务。本案申请人提供的（2022）沪 0104 民初 8298 号民事判决尚未生效，该判决项下的债权债务关系目前尚无法确认。（2022）沪 0104民初 14458 号民事调解书确定的债务履行期限尚未届满，债务人未履行该调解书项下的债务，不属于不能清偿到期债务的情形。同时，全筑装饰对南曜实业当前已没有未清偿的到期债务，本案破产申请不符合受理条件。

　　据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第七条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条之规定，三中院裁定不予受理南曜实业对全筑装饰的破产清算申请。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向三中院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于上海市高级人民法院。

　　二、风险提示

　　1、截至本公告披露日，全筑装饰尚未收到法院有关债权人安庆安筑建材销售有限公司申请其破产清算的裁定，申请人的申请是否被法院受理，全筑装饰是否进入破产清算程序仍然存在重大不确定性。

　　2、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司相关信息以指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：603030       证券简称：全筑股份       公告编号：临2023-040

　　债券代码：113578       债券简称：全筑转债

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 债权人安庆安筑建材销售有限公司（以下简称“安筑建材”）以上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）申请其破产清算。若因破产清算程序导致公司丧失对全筑装饰的控制权，则该重大资产出售交易将无法顺利进行，会导致重大资产重组终止。

　　● 其他风险提示详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中对本次交易及标的资产有关的风险提示，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，应当与交易各方保持沟通联系，并至少每三十日披露一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。现将具体情况说明如下：

　　一、本次重大资产出售的基本情况

　　2022年9月13日，公司与丛中笑签署《上海全筑控股集团股份有限公司拟出售资产之框架协议》，拟向丛中笑出售全筑装饰81.50%股权，交易完成后，公司将不再持有全筑装饰的股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式支付全部交易对价。因本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　二、本次重大资产出售的进展情况

　　2022年9月13日，公司分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。

　　2022年9月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2502号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2022年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>的公告》。

　　2022年10月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称，公司于2022年9月22日收到上海证券交易所下发的《问询函》，现鉴于涉及的内容仍需进一步查证、核实，截至本公告披露日，尚未完成回复。

　　2022年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>部分回复的公告（修订后）》，除交易形成的资金占用解决方案及相关担保事项后续安排尚在协商中，其余问询均完成回复。

　　2022年11月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称，截至本公告披露日，公司仍在与相关方就本次交易的交易方案和协议条款进行持续沟通。

　　2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>剩余问题回复的公告》，就交易形成的资金占用及相关担保后续安排形成初步解决方案。（1）交易形成的资金占用：上市公司实际控制人承诺将控制权转让所得收益出借给全筑装饰用以偿还其应付上市公司的资金款项，不足部分实际控制人后续通过减持其所持有的上市公司股份所得收益全部优先用于出借给全筑装饰偿还其应付上市公司的资金款项，直至全筑装饰全部偿还完毕，最迟应于本次交易完成后三年内解决。公司后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。（2）相关担保事项后续安排：上市公司实际控制人将潜在投资方优先于上市公司及其他方全权承担担保责任作为控制权转让的前置条件。

　　2022年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称，截至本公告披露日，公司仍在与相关方就本次交易的交易方案和协议条款进行持续沟通。

　　2023年1月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称, 截至本公告披露日，公司已经聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构。公司及各中介机构正在全面推进本次交易的尽职调查、审计及评估等工作，并就上述重大资产重组事项同各相关方持续沟通协商，对交易方案进一步论证，交易相关方尚未签署正式交易文件。

　　2023年2月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称, 截至本公告披露日，公司及各中介机构尚在进行尽职调查、审计及评估等工作，交易相关方尚未签署正式交易文件。

　　自重大资产出售预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的整体工作。截至本公告披露日，公司及各中介机构尚在进行尽职调查、审计及评估等工作，交易相关方尚未签署正式交易文件。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股子公司被申请破产清算暨风险提示的公告》，债权人安筑建材以全筑装饰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向三中院申请其破产清算。若因破产清算程序导致公司丧失对全筑装饰的控制权，则该重大资产出售交易将无法顺利进行，会导致重大资产重组终止。

　　其他风险提示详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中对本次交易及标的资产有关的风险提示，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月14日