瑞鹄汽车模具股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会通知的公告

　　证券代码：002997        证券简称：瑞鹄模具       公告编号：2023-023

　　转债代码：127065        转债简称：瑞鹄转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过，公司将于2023年3月29日（星期三）召开2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年3月29日（星期三）下午14：30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月29日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月29日上午9:15—下午15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月24日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：瑞鹄汽车模具股份有限公司会议室

　　二、提案审议表决情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　以上提案由公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司分别于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。特别提示：关联股东芜湖奇瑞科技有限公司对上述议案回避表决且不得接受其他股东委托进行投票，详见公司同日披露在巨潮资讯网上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2023年3月28日前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号，邮编：241000（来信请注明“股东大会”字样），传真：0553-5623209。

　　2、登记时间：

　　2023年3月28日（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）

　　3、登记地点：

　　中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：李江

　　联系邮箱:lij@rayhoo.net

　　联系电话:0553-5623207

　　传    真:0553-5623209

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　第三届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362997”，投票简称为“瑞鹄投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月29日上午9:15—9:25,9:30—11:30、下午 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月29日上午 9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司股东，兹授权     先生/女士（身份证号码：                         ）， 代表本人（本公司）出席瑞鹄汽车模具股份有限公司于2023年3月29日召开的2023年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人（本公司）行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　投票指示如下：

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：

　　证券代码：002997      证券简称：瑞鹄模具           公告编号：2023-021

　　转债代码：127065      转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易简要内容：瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）、芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“展越合伙”）分别拟增资入股公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）之全资子公司达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“目标公司”）40%、12%的股权，并与目标公司共同投资设立芜湖瑞鹄汽车底盘科技有限公司（拟定，具体以工商登记核准名称为准）（以下简称“合资公司”）。

　　2、本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。

　　4、公司于2023年3月13日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议。董事会已8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事李立忠先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关的事前认可意见和独立意见。监事会以4票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案，关联监事张昊先生回避表决。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，完善公司在汽车零部件领域的综合战略布局，瑞鹄模具拟增资入股奇瑞科技所持目标公司40%股权，并与目标公司共同投资设立合资公司，将其打造成瑞鹄模具新的业务板块。

　　2023年3月13日公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事李立忠先生、关联监事张昊先生已回避表决。独立董事发表了相关的事前认可意见和独立意见。根据相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，奇瑞科技为公司关联法人，公司本次与展越合伙共同向奇瑞科技全资子公司增资构成关联交易。

　　二、共同投资方暨关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：芜湖奇瑞科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：189,255万元人民币

　　统一社会信用代码：913402007330104763

　　成立日期：2001年11月21日

　　注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路

　　法定代表人：戚士龙

　　公司经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股本结构：奇瑞汽车股份有限公司持股100%

　　主要财务数据：截至2022年6月30日（未经审计）总资产为703,099.43万元、净资产为475,871.55万元；2022年1-6月营业收入267,938.34万元、净利润11,734.09万元。

　　关联关系说明：奇瑞科技持有公司2,700万股股份（占公司总股本比例14.71%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，是本公司的关联法人。

　　奇瑞科技不是失信被执行人。

　　（二）其他非关联方基本情况

　　企业名称：芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：500万元人民币

　　统一社会信用代码：91340207MA8PUG7KXH

　　成立日期：2022年12月22日

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区通江大道南侧150米芜湖市江北新区建设指挥部E区1-1315室

　　执行事务合伙人：林柯鑫

　　公司经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，展越合伙与公司不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：否

　　三、增资标的基本情况

　　企业名称：达奥（芜湖）汽车制品有限公司

　　公司类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10,346.215万元

　　统一社会信用代码：913402007448803030

　　经营范围：生产、销售和研发汽车前后端车架组合，汽车制动器总成，驱动桥总成及其他汽车零部件，货物或技术进出口

　　经营地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路6号

　　法定代表人：余久峰

　　股权结构：奇瑞科技100%持股（本次增资前）

　　是否为失信被执行人：否

　　关联关系：奇瑞科技持股100%的企业

　　1、目标公司最近一年一期主要财务数据如下：

　　注1：尾数是四舍五入的差异。

　　2、增资前后目标公司股权结构

　　本次增资前，目标公司注册资本为人民币10,346.215万元，注册资本及股权结构如下：

　　本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币21,554.6146万元，注册资本及持股比例如下：

　　四、本次对外投资交易方案

　　1、增资定价及依据

　　本次增资，公司和目标公司增资前股东方共同聘请具有证券期货业务执业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2021年度及2022年1-9月（即一年一期）财务状况进行了审计，其于2022年12月26日出具了“[2022]京会兴审字第18000078号”标准无保留意见《审计报告》。

　　本次增资，公司和目标公司增资前股东方共同聘请安徽和讯资产评估有限公司对目标公司在2022年9月30日的全部股东权益市场价值进行了评估，其于2022年12月28日出具了“和讯评报字【2022】第088号”《资产评估报告》：目标公司截至评估基准日2022年9月30日评估的股东全部权益市场价值为人民币10,677.51万元，目标公司的每元注册资本对应股东权益评估值为1.03元。

　　参考前述资产评估结果，经各方友好协商确定，本次增资的价格确定为1.00元/股。公司以1.00元/股的价格认购目标公司新增注册资本8,621.8458万元，认购金额全部计入目标公司注册资本；展越合伙以1.00元/元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本2,586.5538万元，认购金额全部计入目标公司注册资本。

　　上述交易价款已包括本次交易涉及的全部交易对价，本次增资完成前的滚存未分配利润由本次增资后的新老股东按所持股比共同享有；评估基准日至本次增资完成日期间产生的损益由本次增资完成后的新老股东各方按所持股比共同享有。

　　本次交易的税费由各方依据法律法规规定各自承担，办理注册变更登记的费用由目标公司承担。

　　2、增资目标公司资金的使用

　　本次增资各方及目标公司一致同意，公司与展越合伙增资目标公司的资金用于目标公司产业链核心能力的提升和轻量化底盘业务的发展，并在本次增资完成后6个月内，由公司与目标公司通过共同合资方式在芜湖市境内共同投资设立一从事新能源汽车轻量化底盘部件开发、设计和制造的合资公司。合资公司注册资本人民币10,000万元，其中公司现金出资5,100万元、持股比例为51%，目标公司现金出资4,900万元、持股比例为49%，具体事宜由公司、目标公司按规定决策并实施。

　　五、本次交易完成后目标公司治理

　　1、股东会

　　股东会为目标公司最高权力机构；各股东按其认缴出资比例享有表决权，按实缴出资比例享有收益权；股东会的相关权利及运行按公司法及目标公司增资完成后重新制定的公司章程规定执行。

　　2、董事会

　　目标公司设董事会，由5名董事组成。董事任期3年，任期届满，可连选连任。本次增资交易完成后的目标公司第一届董事会董事按照奇瑞科技提名3名、公司提名2名、展越合伙不提名的约定执行，各方提名的董事人选由目标公司股东会选举产生。目标公司董事会设董事长1名，为公司法定代表人，第一届董事会董事长由董事会在奇瑞科技提名的非执行董事中选举产生，董事会由董事长召集并主持；董事会的相关权利及运行按公司法及目标公司增资完成后重新制定的公司章程规定执行。

　　3、监事会

　　目标公司不设监事会，设监事1名。本次交易后的目标公司首任监事由展越合伙提名的人选担任，股东会选举产生；监事的相关权利及职责履行按公司法及目标公司增资完成后重新制定的公司章程规定执行。

　　4、高级管理人员

　　目标公司的总经理、副总经理和财务负责人为目标公司的高级管理人员。目标公司设总经理1名，由公司推荐人选，董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘；设财务负责人1名，本次交易后的目标公司第一届董事会期间由奇瑞科技推荐人选，总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务负责人与董事会任期相同，每届任期三年，任期届满经董事会决定可以续聘。高级管理人员在董事会的授权下履行职责。

　　六、关联交易

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资构成关联交易，其中公司对目标公司增资涉及关联交易金额为人民币8,621.8458万元，公司与目标公司共同投资设立合资公司涉及关联交易金额为人民币5,100万元，合计涉及关联交易金额人民币13,721.8458万元。

　　本次对外投资关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关有权部门批准。

　　七、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　1、抓住新能源汽车轻量化发展机会

　　轻量化是新能源汽车产业发展的重要方向之一，发展前景较为广阔，也是公司业务拓展的重要方向。公司已于2022年投资进入轻量化车身零部件领域，本次增资目标公司，并与目标公司共同投资成立轻量化底盘部件合资公司，有利于从轻量化车身零部件领域进一步拓展至轻量化底盘零部件领域，构建轻量化“车身+底盘”零部件的协同效应，提升公司在轻量化零部件领域的单车供货价值和整体优势，促进公司业务规模进一步扩大和综合竞争力的增强。

　　2、目标公司具有较好业务基础和发展优势

　　目标公司成立于2002年12月，一直从事乘用车底盘部件的开发、设计、制造，累计为中国自主品牌以及合资品牌等多个整车制造商提供了近1000万辆份乘用车前副车架、后副车架和各类杆系及控制臂等底盘部件，现拥有各类专利60余项，整体具有较强的乘用车底盘部件开发、设计和制造能力。公司通过增资目标公司并与其共同成立合资公司，可以借助目标公司的能力积累和资源优势，促进公司在轻量化底盘部件领域的更好起步和长远发展。

　　3、发挥协同优势，推动共赢发展

　　公司是行业知名的汽车制造装备提供商，主营的汽车冲压模具及检具、焊装自动化生产线等产品均为目标公司生产制造底盘零部件所必需的制造装备。本次增资交易完成后，进一步增强公司与目标公司在底盘部件制造技术、工艺、装备方面的协同优势，促进目标公司的技术、质量和效率的优化提升，为公司带来投资收益。

　　（二）风险提示

　　未来经营中，目标公司有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，同时存在对外投资不及预期的风险。目标公司未来业务发展具有不确定性、敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对公司产生的影响

　　公司本次对外投资是基于公司整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战略布局及发展需求，能够充分发挥公司各项优势业务的整体协同作用，增强可持续发展能力。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、当年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至今，公司与关联方奇瑞科技发生的关联交易金额为137,500元。

　　九、独立董事、监事会、中介机构意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　关于公司对外投资暨关联交易的议案，在仔细审阅公司向我们提交的有关瑞鹄汽车模具股份有限公司对外投资暨关联交易事项的资料，并就有关情况向公司董事会及有关工作人员进行询问的基础上，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。关联董事李立忠先生应当回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　经审查，我们认为：本次公司对外投资暨关联交易事项，是本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们已事前认可该议案，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　3、监事会意见

　　公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公司关联监事张昊先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、保荐机构意见

　　瑞鹄模具关于对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议和公司第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

　　5、达奥（芜湖）汽车制品有限公司审计报告;

　　6、和讯资产评估有限公司关于达奥（芜湖）汽车制品有限公司拟进行增资所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：002997        证券简称：瑞鹄模具       公告编号：2023-022

　　转债代码：127065        转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于对子公司增资并建设新能源汽车

　　轻量化零部件项目（有色铸造）

　　二期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）与芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）、芜湖永达科技有限公司（以下简称“永达科技”）共同设立的子公司芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司（以下简称“瑞鹄轻量化”）实施增资，其中奇瑞科技、永达科技为公司关联方，本次对子公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对子公司增资事项需提交公司股东大会审议。

　　3、公司于2023年3月13日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议。董事会以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》，公司关联董事李立忠先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关的事前认可意见和独立意见。监事会以4票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案，关联监事张昊先生回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　公司、奇瑞科技分别拟向瑞鹄轻量化增资6,500万元、3,500万元，以投资建设新能源汽车轻量化零部件（有色铸造）项目二期（以下简称“二期项目”）

　　项目计划总投资39,697万元，其中固定资产投资32,831万元，占比82.70%，无形资产投资2,786万元，占比7.02%；铺底流动资金投资4,080万元，占比10.28%。

　　二、共同投资方暨关联方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：芜湖奇瑞科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：189,255万元人民币

　　统一社会信用代码：913402007330104763

　　成立日期：2001年11月21日

　　注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路

　　法定代表人：戚士龙

　　公司经营范围：汽车及零部件产业创业投资、风险投资；普通货物仓储；汽车零部件生产、加工、销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳务派遣；LED照明产品研发、生产、销售；软件开发、销售；汽车装备设计、制造、销售；国内一般商品贸易，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股本结构：奇瑞汽车股份有限公司持股100%

　　主要财务数据：截至2022年6月30日（未经审计）总资产为703,099.43万元、净资产为475,871.55万元；2022年1-6月营业收入267,938.34万元、净利润11,734.09万元。

　　关联关系说明：奇瑞科技持有公司2,700万股股份（占公司总股本比例14.71%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，是本公司的关联法人。

　　奇瑞科技不是失信被执行人。

　　（二）其他非关联方基本情况

　　企业名称：芜湖永达科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：55,681.900133万元人民币

　　统一社会信用代码：9134020074307211X2

　　成立日期：2002年9月25日

　　注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长江北路

　　法定代表人：刘春平

　　公司经营范围：有色金属铸造、锻造、机械加工及有色金属回收焙炼。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　控股股东：芜湖市建设投资有限公司。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产114,839万元，净资产42,572万元，2022年营业收入66,555万元，净利润-3,446万元。

　　关联关系说明：公司监事张昊先生任永达科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，永达科技是本公司关联法人。

　　永达科技不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　企业名称：芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91340207MA8NMJB04L

　　成立日期：2022年1月24日

　　注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长山路19号

　　法定代表人：柴震

　　公司经营范围：汽车零部件及配件制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业设计服务；新材料技术研发；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；有色金属合金销售；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　主要财务数据：瑞鹄轻量化于2022年1月24日注册成立，截至2022年12月31日（经审计），总资产122,795,077.69元，所有者权益91,705,757.26元；2022年1-12月营业收入21,385,593.07元，净利润-8,294,242.74元。

　　四、本次增资方案及投资项目的主要内容

　　（1）增资方式及定价依据

　　根据瑞鹄轻量化自身业务发展需要，经瑞鹄轻量化全体股东友好协商，本次拟增资股本人民币10,000万元，其中本公司增资6,500万元，奇瑞科技增资3,500万元，永达科技放弃本次增资权。

　　瑞鹄轻量化聘请了具有证券期货业务执业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞鹄轻量化2022年度（2022年1月24日注册成立）财务状况进行了审计，其于2023年3月7日出具了“容诚审字[2023]230Z0780号”标准无保留意见《审计报告》。同时，瑞鹄轻量化聘请了中水致远资产评估有限公司对瑞鹄轻量化在2022年12月31日的全部股东权益市场价值进行了评估，其于2023年3月7日出具了“中水致远评报字[2023]第020136号”《资产评估报告》：瑞鹄轻量化截至评估基准日2022年12月31日的股东全部权益市场价值为人民币9,970.00万元，瑞鹄轻量化的每元注册资本对应股东权益评估值为0.997元。

　　参考前述资产评估结果，经各方友好协商确定，本次增资的价格确定为1.00元/元注册资本。公司以1.00元/元注册资本的价格认购瑞鹄轻量化新增注册资本6,500万元，认购金额全部计入瑞鹄轻量化注册资本；奇瑞科技以1.00元/元注册资本的价格认购瑞鹄轻量化新增注册资本3,500万元，认购金额全部计入瑞鹄轻量化注册资本。

　　上述交易价款已包括本次交易涉及的全部交易对价，本次增资完成前的滚存未分配利润由本次增资后的股东按所持股比共同享有；评估基准日至本次增资完成日期间产生的损益由本次增资完成后的股东各方按所持股比共同享有。

　　本次交易的税费由各方依据法律法规规定各自承担，办理注册变更登记的费用由瑞鹄轻量化承担。

　　（2）本次增资前后，瑞鹄轻量化股东的出资额及出资比例

　　本次增资前，瑞鹄轻量化注册资本为人民币10,000万元，注册资本及股权结构如下：

　　本次增资完成后，瑞鹄轻量化注册资本为人民币20,000万元，注册资本及股权结构如下：

　　根据瑞鹄轻量化公司章程规定，本次增资前公司对瑞鹄轻量化拥有控制权，本次增资后将进一步增强公司对瑞鹄轻量化的控制，有利于公司轻量化零部件业务的健康发展。

　　（3）本次投资项目主要内容

　　1、项目名称：新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期。

　　2、投资主体：芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司。

　　3、建设内容：新能源汽车一体化压铸车身轻量化零部件工艺开发、设计及制造，动力系统精密铝合金压铸件工艺开发、设计及制造。满产后具备年产55万套汽车大型轻量化铝合金零部件生产能力。

　　4、建设地点：安徽省芜湖经济技术开发区。

　　5、投资规模：项目计划总投资39,697万元，其中固定资产投资32,831万元，占比82.70%，无形资产投资2,786万元，占比7.02%；铺底流动资金投资4,080万元，占比10.28%。

　　6、建设周期：24个月，分两个阶段建设。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　轻量化是新能源汽车产业发展的重要方向之一，发展前景较为广阔，也是公司业务拓展的重要方向。公司已于2022年投资设立瑞鹄轻量化，主营新能源汽车轻量化零部件工艺开发、设计及制造。本次以瑞鹄轻量化为主体投资建设二期项目，是根据公司轻量化零部件业务发展规划，结合一体化压铸产品的行业发展及主要客户车型量产计划安排，瑞鹄轻量化需进一步扩大一体化压铸车身结构件产品和动总类产品产能等综合评判做出的决策。二期项目投产后有利于公司在轻量化零部件领域进一步扩大产能并提升综合竞争力，增强公司在轻量化零部件领域的整体优势，促进公司业务规模进一步扩大和竞争力的增强。

　　本次对子公司增资并投资是基于公司整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战略布局及发展要求，本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、其他关联交易情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，本次对子公司增资构成关联交易，其中公司对子公司增资涉及关联交易金额为人民币6,500万元。

　　本次对子公司增资关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关有权部门批准。

　　七、当年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至今，公司与关联方奇瑞科技发生的关联交易金额为137,500元；与关联方永达科技发生的关联交易金额为549,789.33元。

　　八、独立董事、监事会、中介机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事在董事会召开之前对《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议；并在公司第三届董事会第十二次会议审议时发表独立意见：本次公司对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易事项，是本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该项关联交易的实施对公司正常的生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此次关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》。

　　2、监事会意见

　　公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公司关联监事张昊先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3、保荐机构的意见

　　瑞鹄模具关于对子公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议和公司第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司对子公司增资并建设项目暨关联交易的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的核查意见；

　　5、芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司2022年度审计报告；

　　6、中水致远资产评估有限公司关于芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会2023年3月13日

　　证券代码：002997         证券简称：瑞鹄模具        公告编号：2023-020

　　转债代码：127065         转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2023年3月13日以现场投票和通讯表决相结合方式召开，会议通知已于2023年3月10日以专人或邮件送达的方式递交全体监事。本次会议由公司监事会主席傅威连先生召集并主持，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人，部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联监事张昊先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联监事张昊先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：002997       证券简称：瑞鹄模具      公告编号：2023-019

　　转债代码：127065       转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年3月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2023年3月10日以专人或邮件送达的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长柴震先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，部分监事、高管列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　同意公司增资入股公司股东芜湖奇瑞科技有限公司之控股子公司达奥（芜湖）汽车制品有限公司40%的股权，并与达奥（芜湖）汽车制品有限公司共同投资设立芜湖瑞鹄汽车底盘科技有限公司（拟定，具体以工商登记核准名称为准），其中公司现金出资5,100万元、持股比例为51%，达奥（芜湖）汽车制品有限公司现金出资4,900万元、持股比例为49%。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事李立忠先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》

　　经与会董事审议，认为对子公司芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司增资6,500万元并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期是基于公司战略规划和经营发展的需要。因此，同意本议案。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事李立忠先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的公告》。

　　3、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告 》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

　　5、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月13日