（上接D33版）神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D35版）

　　（上接D33版）

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　21、承销方式

　　承销方式：余额包销。

　　22、发行费用

　　单位：万元

　　注：以上金额均为不含税金额，各费用明细加总与费用总额不等系四舍五入所致；各项费用根据发行结果可能会有调整。

　　23、本次发行的时间安排

　　（1）承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（2）本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所

　　本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

　　24、本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行结束后，所有投资者均不设持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

　　（三）债券持有人会议相关事项

　　公司已制定公平、合理的《债券持有人会议规则》，对债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项进行了明确，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤拟修订债券持有人会议规则；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（四）受托管理事项

　　1、受托管理协议签订情况

　　2022年6月，发行人与受托管理人签订了《神马实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。

　　2、受托管理协议的主要内容

　　以下仅列明受托管理协议的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《神马实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》的全文。

　　（1）发行人（甲方）的权利和义务

　　“3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。

　　3.2甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

　　3.3本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。

　　3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

　　（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

　　（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

　　（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

　　（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

　　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

　　（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

　　（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

　　（14）甲方不能按期支付本息；

　　（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

　　（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

　　（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

　　（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

　　（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

　　（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

　　（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

　　（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

　　（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

　　就上述事件通知乙方同时，甲方应就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

　　发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

　　3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。

　　3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　3.7甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。

　　3.8甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

　　3.9预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法定机关的裁决追加担保。

　　3.10甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。

　　3.11甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

　　3.12受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

　　3.13在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　　3.14甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知乙方。

　　3.15甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。

　　3.16一旦发生本协议3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。

　　3.17甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。

　　3.18 甲方应当根据本协议第4.14条的规定向乙方支付本次可转债受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

　　3.19甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响。

　　3.20甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：

　　（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

　　（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

　　（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。

　　如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。

　　甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。

　　3.21甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”

　　（2）受托管理人（乙方）的权利和义务

　　“4.1乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

　　4.2乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

　　4.3乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。

　　4.4乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。

　　4.5乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。

　　4.6乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　4.7本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

　　4.8甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　　4.9甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

　　4.10乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

　　4.11对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。

　　4.12除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

　　（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

　　（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

　　4.13乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

　　4.14除本协议约定应由甲方或可转债持有人承担的有关费用或支出外，乙方履行本期可转债受托管理人责任的报酬包含在承销费用中一并收取。

　　4.15乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　4.16 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”

　　（3）受托管理事务报告

　　“5.1乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。”

　　（4）利益冲突的风险防范机制

　　“6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

　　（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。

　　（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

　　为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

　　6.2乙方不得为本次可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

　　6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。”

　　（五）违约责任及争议解决机制

　　1、违约的情形

　　发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

　　2、违约责任的承担方式

　　发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

　　3、争议解决机制

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：神马股份

　　（二）担保人：中国平煤神马集团

　　（三）保荐人、主承销商、受托管理人：中信证券股份有限公司

　　（四）律师事务所：北京浩天（上海）律师事务所

　　（五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（六）评级机构：远东资信评估有限公司

　　（七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

　　（九）保荐人、主承销商收款银行：中信银行股份有限公司

　　第三章  发行人基本情况

　　一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至2022年6月30日，公司的总股本为104,417.59万股，其中有限售条件股份33,014.47万股，无限售条件股份71,403.12万股。具体情况如下：

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　二、公司控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人基本情况

　　公司控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。截至2022年6月30日，中国平煤神马集团的股权结构如下：

　　截至2022年6月30日，中国平煤神马集团的基本情况如下：

　　中国平煤神马集团最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　注：上述数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2022）第01220304号”《审计报告》审计。

　　（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

　　截至2022年6月30日，控股股东中国平煤神马集团将其持有发行人股份之质押情况如下：

　　2018年12月，中国平煤神马集团与平煤神马集团转型基金签署协议，根据该协议中国平煤神马集团将其持有发行人108,960,000股股票质押给平煤神马集团转型基金。2019年6月，发行人召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配方案》，决定以资本公积向全体股东每10股转增3股，中国平煤神马集团质押给平煤神马转型基金的108,960,000股股份转增后的质押股份总数为141,648,000股。本次质押未设置预警线及平仓线。

　　2020年12月，中国平煤神马集团与中国金谷国际信托有限责任公司签署协议，根据该协议中国平煤神马集团将其持有发行人131,216,544股股票质押给中国金谷国际信托有限责任公司，为中国平煤神马集团、河南神马氯碱发展有限责任公司、国际贸易公司及河南平煤神马首山化工科技有限公司的信托贷款提供增信。上述信托贷款融资所获资金用途为相关主体的正常生产经营，未设置预警线及平仓线。

　　2021年9月7日，中国平煤神马集团出具承诺，如上述质押出现风险，将采取各种措施保持上市公司控股股东地位稳定，确保上市公司股权结构不发生重大不利变化。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日出具的编号为“亚会审字（2022）第01220304号”的《审计报告》，截至2021年12月31日，中国平煤神马集团总资产2,141.33亿元、负债总额1,562.19亿元、净资产579.14亿元。根据中国平煤神马集团公开披露的财务报表，截至2022年6月30日，中国平煤神马集团总资产2,348.43亿元、负债总额1,730.36亿元、净资产618.06亿元，对上述股权质押事项之主债权具有清偿能力，控股股东将其持有上市公司股份进行质押事项不会导致上市公司控制权发生变更，不会对上市公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响。

　　第四章  财务会计信息

　　一、报告期财务报表审计情况

　　公司2019年、2020年和2021年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2020]第ZB10382号、信会师报字[2021]第ZB10555号和信会师报字[2022]第ZB10135号标准无保留意见审计报告。

　　公司于2020年同一控制下企业合并中国平煤神马集团控股的尼龙化工、聚碳材料公司，于2019年同一控制下企业合并中国平煤神马集团控股的尼龙新材。立信会计师对公司因同一控制下企业合并追溯调整的2019年合并财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字[2021]第ZB10150号无保留结论的审阅报告。

　　本募集说明书所列示的2022年1-6月的财务数据来源于未经审计的2022年1-6月财务报表，2021年、2020年的财务数据分别来源于2021年、2020年经审计的年度报告，2019年经追溯调整后的财务数据来源于2019年审阅报告。

　　二、报告期财务报表

　　（一）报告期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　单位：万元

　　单位：万元

　　单位：万元

　　（二）报告期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　4、母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

　　单位：万元

　　（下转D35版）