大参林医药集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603233            证券简称：大参林         公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年3月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《大参林医药集团股份有限公司章程》等有关规定，会议由公司董事会召集，由柯云峰先生主持会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书梁润世、副总经理刘景荣出席本次会议

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-4为特别决议议案，已获得出席本次会议的股东所持有有效表决权的三分之二以上通过，本次会议所有审议议案已获通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（广州）律师事务所

　　律师：康冠兰、叶骏

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、《大参林医药集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：603233            证券简称：大参林           公告编号：2023-035

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：南通市江海大药房连锁有限公司（以下简称“江海大药房”）、南通市大参林医药有限公司（以下简称“南通大参林”）、陕西大参林药业有限公司（以下简称“陕西大参林”）均为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）并表范围内的子公司。

　　● 本次担保金额：由公司为上述子公司合计向银行申请综合授信提供12,000万元人民币的连带责任担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述：

　　1、为满足子公司的日常经营发展的资金所需，近日，公司就子公司向银行申请综合授信提供担保，具体情况如下：

　　由公司授权董事长柯云峰代表公司签署本次担保的有关法律文件，具体担保期限等以实际签署的合同为准。

　　2、内部决策程序

　　公司于2022年3月4日召开第三届董事会第二十八次会议、2022年3月21日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，预计2022年度公司为子公司申请银行授信提供担保的总额度为不超过55.38亿元人民币，本次担保为股东大会授权额度内的担保。

　　二、被担保人情况

　　1、南通市江海大药房连锁有限公司

　　注册资本：6673.469万元

　　注册地址：南通高新区金鼎路西、杏园西路北侧南通博鼎机械产业园12号

　　法定代表人：吴爱国

　　公司持股比例：51%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，江海大药房资产总额为37052.91万元，负债总额为25672.20万元，所有者权益合计为11380.71万元，2022年1-9月实现营业收入27337.43万元，净利润1468.94万元。

　　2、南通市大参林医药有限公司

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：南通高新区金鼎路西、杏园西路北侧南通博鼎机械产业园12号

　　法定代表人：吴爱国

　　公司持股比例：通过南通市江海大药房连锁有限公司持股100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，南通大参林资产总额为16125.41万元，负债总额为13009.25万元，所有者权益合计为3116.16万元，2022年1-9月实现营业收入24990.73万元，净利润460.70万元。

　　3、陕西大参林药业有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：陕西省西安市灞桥区长乐东路2999号京都国际2号楼3层06室

　　法定代表人：劳迁硕

　　公司持股比例： 90%

　　主要业务：药品及健康相关商品的批发等

　　截止2022年9月30日，陕西大参林资产总额为6990.97万元，负债总额为6523.67万元，所有者权益合计为467.30万元，2022年1-9月实现营业收入2099.99万元，净利润-400.12万元。

　　截至目前，上述被担保对象不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次对子公司申请银行综合授信提供担保的方式为连带责任担保，具体期限以实际签署合同为准，担保金额合计12,000万元人民币，担保范围为依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，子公司并未提供反担保。

　　四、担保的必要性及合理性

　　本次公司为子公司向银行申请总计12,000万元人民币的授信额度提供连带保证担保系为满足子公司经营发展的需要，有利于子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司并表范围内的子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，2022年第一次股东大会授权后已签担保总额为36.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为61.4%，除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月14日