上海爱旭新能源股份有限公司 关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预计的日常关联交易为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

　　● 本公告中所有涉及的合同签署及执行金额均为含税金额。

　　● 本事项需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　随着公司产能及业务规模的扩大以及新建项目的实施，2023年预计公司及下属子公司与高景太阳能股份有限公司（以下简称“高景太阳能”）在采购方面会产生一定数量的日常经营业务往来。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引——第5号 交易与关联交易》等相关法规要求，公司对2023年度与高景太阳能发生的日常关联交易进行了预计。

　　1. 2023年3月12日，公司召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2023年度与高景太阳能日常关联交易的议案》，议案表决结果为7票同意、0票反对、0票回避、0票弃权，出席会议的7名无关联董事一致同意该项议案。

　　2. 公司独立董事在董事会召开前对上述关联交易进行了事前审核，认为：公司下属子公司拟与关联方及其子公司发生的日常关联交易预计合理、客观，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。本次预计符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3. 公司第九届审计委员会第一次会议在董事会召开前审核通过了《关于预计2023年度与高景太阳能日常关联交易的议案》，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与关联方及其子公司发生的关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价政策以市场价格为基础，定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　4. 公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见如下：本次公司下属子公司拟与关联方及其子公司发生的日常关联交易事项，表决程序合法、有效。本次日常关联交易事项符合公司正常生产经营需要。关联交易价格客观、公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意本次日常关联交易事项。

　　5. 公司第九届监事会第五次会议审议通过了本次日常关联交易事项。

　　6. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　经第八届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会审议，公司对2022年度与高景太阳能发生日常关联交易情况进行了预计，2022年度实际执行情况如下：

　　注：日常关联交易预计区间为2022年1月至2023年4月。

　　（三）2023年日常关联交易预计金额

　　根据公司年度生产经营安排，预计2023年公司及子公司与关联方发生的原材料采购及加工服务日常经营性关联交易情况如下：

　　注：本次日常关联交易预计经2022年年度股东大会审议通过后生效，同时前次日常关联交易预计失效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联法人情况简介

　　企业名称：高景太阳能股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA53F9AD58

　　成立时间：2019年7月3日

　　注册地：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢二层B25单元

　　主要办公地点：珠海市横琴新区荣澳道153号

　　法定代表人：徐志群

　　注册资本：37,509.1736万

　　股权结构：珠海天雁投资有限公司持股24.7566%，为控股股东

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电气机械设备销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　财务状况：截至2022年12月31日，高景太阳能资产总额1,628,062.03万元，负债总额928,900.83万元，净资产699,161.20万元；2022年度实现营业收入1,757,622.28万元，净利润181,899.75万元。（上述数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　因公司前任董事俞信华同为高景太阳能的董事，且俞信华先生辞任本公司董事职务未满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，高景太阳能及其子公司构成本公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易内容

　　公司及下属子公司拟于2023年1月至2023年9月与高景太阳能及其子公司发生原材料采购及加工服务业务等日常经营性交易事项，预计交易累计金额约620,000.00万元（含税）。具体交易明细、交易价格、发货及送货时间等均以实际发生的《月度销售订单》为准。本次预计关联交易金额经2023年年度股东大会审议通过后生效，同时前次预计关联交易金额失效。

　　（二）交易模式

　　双方可根据实际情况，采用直采或委托加工模式进行。具体执行条件按照实际业务需求进行商议并确定。

　　（三）交易结算

　　采用银行承兑汇票或电汇方式支付。

　　（四）定价政策

　　双方约定原材料采购、加工服务价格将参考PVinfolink以及行业一线厂商最近一期同类业务公开市场价格，由双方商议后确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子公司与关联方及其子公司开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营与业务扩张的客观需要。交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易的发生不会影响公司的业务独立性，不会形成对关联方的依赖，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事意见及事前认可意见；

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份             编号：临2023-023

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议的通知于2023年3月2日以电子邮件方式送达。会议于2023年3月12日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。董事会秘书出席会议。监事及高管人员列席会议。

　　会议由董事长陈刚先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《2022年年度报告》（全文及摘要）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2022年年度报告》及其摘要。

　　公司全体董事及高级管理人员对公司2022年年度报告签署了书面确认意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，结合公司业务发展规划，公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整分配总额。

　　具体详见同日披露的《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（临2023-025号）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行减值和核销。具体详见同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（临2023-026号）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　7、审议并通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，根据公司及子公司2023年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过265亿元的综合授信额度和不超过50亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签）。

　　为满足公司控股子公司日常生产经营需要，支持子公司发展，保障上述授信申请的顺利落实，公司及下属各子（孙）公司拟为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过265亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额）。

　　具体详见同日披露的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的公告》（临2023-027号）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2023年度接受关联方为公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为支持公司及子公司的发展，保障上述综合授信融资申请的顺利落实，根据银行、融资租赁公司等机构的要求，拟由公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业为公司及子公司的融资提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准，有效期自本议案经公司2022年年度董事会审议通过之日起，至2023年年度董事会召开之日止。提供担保期间，陈刚先生及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。

　　根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，也无需提交至股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　9、审议并通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，交易金额累计不超过15亿美元（或其他等值外币），有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司编制的《上海爱旭新能源股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。

　　具体详见同日披露的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2023-028号）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过人民币50亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　具体详见同日披露的《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2023-029号）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于提请股东大会授权相关人员全权办理公司2023年度资金及融资业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会拟提请股东大会授权董事长陈刚或副总经理梁启杰（以下简称“被授权人”）依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司2023年度资金及融资业务，含资金结算业务、国际结算业务、授信业务及其他资金及融资业务事项。公司同意将上述被授权人签字及印章可作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务向本单位其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。授权期间自2022年年度股东大会审议通过本议案至2023年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议并通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2023-030号）。

　　13、审议并通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2022年内部控制评价报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　14、审议并通过了《关于公司2022年度环境、社会及治理报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指引》、全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》、香港联合交易所《环境、社会及管治报告指引》、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）《气候相关财务信息披露报告》等国内、国际通行的可持续发展相关框架编制了2022年度环境、社会及治理报告暨ESG（Environmental、Social、Governance）报告。

　　具体详见同日披露的《2022年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。

　　15、审议并通过了《独立董事2022年度述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议并通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　17、审议并通过了《关于制定2023年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、 审议并通过了《关于制定2023年度总经理及高管人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　19、审议并通过了《关于确认2022年度审计费用及聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于确认2022年度审计费用及续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（临2023-031号）。

　　独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议并通过了《关于预计2023年度与高景太阳能日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（临2023-032号）。

　　独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的公告》（临2023-033号）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　22、审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》（临2023-034号）及《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（临2023-035号）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　23、审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（临2023-036号）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　24、审议并通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经会议研究决定，公司计划于2023年4月中旬召开2022年年度股东大会，并向投资者开放网络投票平台。董事会同意将本次会议审议的第1-2、4-5、7、9-11、15、17、19-20、23项议案提交股东大会审议。公司将根据后续安排适时发出《2022年年度股东大会会议通知》。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：600732                证券简称：爱旭股份               编号：临2023-024

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议的通知于2023年3月2日以电子邮件方式送达。会议于2023年3月12日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。董事会秘书出席会议，高管人员列席会议。

　　会议由监事会主席黄进广先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《2022年年度报告》（全文及摘要）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司《2022年年度报告》进行了认真审核，形成如下审核意见：

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年度的财务状况和经营成果；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密及信息披露规定的行为；

　　（4）公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，无虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司全体监事对《2022年年度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见同日披露的《2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，结合公司业务发展规划，公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整分配总额。

　　监事会认为：公司2022年年度利润分配及公积金转增股本的方案符合《公司章程》中现金分红政策以及《股东回报规划》的相关规定，充分考虑了公司实际经营、盈利情况、可分配利润的充裕程度及股东利益，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案。

　　具体详见同日披露的《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（临2023-025号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行减值和核销。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产符合公司的实际情况和相关政策规定，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果；董事会就该事项的决策程序合法，监事会同意本次计提本次资产减值准备及核销资产事项。

　　具体详见同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（临2023-026号）。

　　6、审议并通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，根据公司及子公司2023年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过265亿元的综合授信额度和不超过50亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签）。

　　为满足公司控股子公司日常生产经营需要，支持子公司发展，保障上述授信申请的顺利落实，公司及下属各子（孙）公司拟为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过265亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额）。

　　具体详见同日披露的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的公告》（临2023-027号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于2023年度接受关联方为公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为支持公司及子公司的发展，保障上述综合授信融资申请的顺利落实，根据银行、融资租赁公司等机构的要求，拟由公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业为公司及子公司的融资提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准，有效期自本议案经公司2022年年度董事会审议通过之日起，至2023年年度董事会召开之日止。提供担保期间，陈刚先生及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。

　　根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，也无需提交至股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，交易金额累计不超过15亿美元（或其他等值外币），有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司编制的《上海爱旭新能源股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次监事会审议通过，公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。

　　具体详见同日披露的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2023-028号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过人民币50亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　具体详见同日披露的《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2023-029号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施项目的管理有效，能够按照募投项目进度合理使用募集资金，不存在违法、违规情形。监事会对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告无异议。

　　具体详见同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2023-030号）。

　　11、审议并通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2022年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2022年度内部控制评价报告无异议。

　　具体详见同日披露的《2022年内部控制评价报告》。

　　12、审议并通过了《关于公司2022年度环境、社会及治理报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指引》、全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》、香港联合交易所《环境、社会及管治报告指引》、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）《气候相关财务信息披露报告》等国内、国际通行的可持续发展相关框架编制了2022年度环境、社会及治理报告暨ESG（Environmental、Social、Governance）报告。

　　具体详见同日披露的《2022年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。

　　13、审议并通过了《关于制定2023年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议并通过了《关于预计2023年度与高景太阳能日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（临2023-032号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。

　　具体详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的公告》（临2023-033号）。

　　16、审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。

　　具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》（临2023-034号）以及《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（临2023-035号）。

　　17、审议并通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经会议研究决定，公司计划于2023年4月中旬召开2022年年度股东大会，并向投资者开放网络投票平台。本次会议审议的第1、3、4、6、8、9、14项议案已由公司第九届董事会第六次会议提交公司2022年年度股东大会审议，监事会拟将本次会议审议的第2、13项议案提交公司2022年年度股东大会审议。公司将根据后续安排适时发出《2022年年度股东大会会议通知》。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023-030

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2020年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1481号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票206,440,957股，每股发行价为12.11元，募集资金总额为人民币2,499,999,989.27 元，扣除发行费用人民币40,847,433.34 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,459,152,555.93元，主承销商于2020年8月5日将募集资金划入公司在银行开立的账户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]518Z0022号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2022年末，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目2,060,563,049.05元（含公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,880,168.39元），支付发行费用42,661,229.06元（含公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金440,000.00元），使用闲置募集资金补充流动资金390,000,000.00元，收到银行利息并扣除银行手续费净额8,013,832.80元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为14,789,543.96元。

　　（二）2022年度非公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2975 号）文件核准公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票162,241,887股，每股发行价为10.17元，募集资金总额为人民币1,649,999,990.79 元，扣除发行费用人民币16,071,296.38元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,633,928,694.41元，主承销商于2022年12月20日将募集资金划入公司在银行开立的账户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]518Z0169号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2022年度，本公司募集资金使用情况为：收到银行利息11,394.55元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为1,640,827,423.13元。

　　二、 募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2020年度非公开发行股票

　　2020年8月，本公司分别与浙商银行股份有限公司义乌分行、渤海银行股份有限公司天津华苑支行、广发银行股份有限公司佛山三水支行、广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行、中国工商银行股份有限公司佛山三水乐平支行、中国民生银行股份有限公司佛山狮山支行6家银行机构和华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　单位：人民币元

　　（二）2022年度非公开发行股票

　　2022年12月，本公司分别与兴业银行股份有限公司义乌北苑支行和中国民生银行股份有限公司佛山狮山支行2 家银行机构及华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、 2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）实际使用情况

　　1、2020年度非公开发行股票

　　截至2022年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币2,060,563,049.05元，具体使用情况详见附表1：《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、2022年度非公开发行股票

　　截至2022年12月31日，本公司尚未将募集资金投入相关项目，具体情况详见附表2：2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的变更情况

　　2022年度，公司募投项目未发生变更。

　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　2022年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年11月8日召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2020年度非公开发行股票部分闲置募集资金42,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。该次闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营。公司已于2022年10月26日将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金共计42,000万元全部归还至相应的募集资金专户，使用期限未超过十二个月。

　　公司于2022年10月28日召开了第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2020年度非公开发行股票部分闲置募集资金39,000万元补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。该次闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2022年度，公司不存在节余资金使用情况。

　　（六）超募资金的使用情况

　　公司2020年度及2022年度非公开发行不存在超募资金。

　　（七）对闲置募集资金进行现金管理

　　2022年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　五、保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　（一）保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2023年3月12日，华泰联合证券有限责任公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，2022年度，爱旭股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

　　保荐机构对爱旭股份2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　（二）会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　2023年3月12日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0188号），该报告认为，公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了爱旭股份2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　附表1：《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年3月13日

　　附表1：

　　2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：募集资金总额包含发行费用

　　注2：义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目承诺效益为实现年均销售收入26.73亿元（不含税），年均税后利润2.68亿元，2022年已达全年预计效益。

　　附表2：

　　2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：募集资金总额包含发行费用

　　证券代码：600732             证券简称：爱旭股份            编号：临2023-031

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于确认2022年度审计费用及续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 经公司审计委员会审核同意，并确认2022年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元。

　　● 拟续聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　一、 确认2022年度审计费用情况说明

　　根据公司2021年年度股东大会决议，公司已续聘容诚会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。容诚会计师事务所在公司2022年度财务报告审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经公司审计委员会审核同意，并确认2022年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人刘迪、签字注册会计师郭跃烽和王连强、项目质量控制复核人顾庆刚近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司第九届董事会审计委员会第一次会议对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分审查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月12日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认2022年度审计费用及聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（三）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项进行了事前认可，并对第九届董事会第六次会议的该项议案发表独立意见如下：

　　独立董事事前认可意见：容诚会计师业务水平较高，具备从事证券、期货相关业务审计资格,具备较为丰富的上市公司执业经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，我们同意2022年度公司支付给容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用合计人民币300万元，其中年报审计收费240万元，内部控制审计收费60万元。同意公司聘请容诚会计师担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将《关于聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交至董事会进行审议。

　　独立董事独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）业务水平较高，具备从事证券、期货相关业务审计资格,具备较为丰富的上市公司执业经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导。同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该聘任事项提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份             编号：临2023-036

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月12日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。

　　为进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，促进公司发展，公司董事会拟授权董事长陈刚先生在公司最近一期经审计的净资产5%的限额内行使对外投资的审批权限。同时，为更好地履行社会责任，董事会拟授权董事长陈刚先生有权决定单笔金额为人民币500万元及以下的对外捐赠。

　　为规范公司运作，公司拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《对外投资管理制度》进行了修订，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，修订前后的条款对比具体如下：

　　一、《公司章程（草案）》修订内容

　　二、《董事会议事规则（草案）》修订内容

　　三、《对外投资管理制度（草案）》修订内容

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述变更事项最终以主管机关核准内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年3月13日