浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构（主承销商）:

　　（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

　　二二三年三月十五日

　　股票简称：彩蝶实业     股票代码：603073

　　ZHEJIANG CADY INDUSTRY CO., LTD.

　　（住所：浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区）

　　特别提示

　　本公司股票将于2023年3月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，差异均系四舍五入造成。

　　二、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人、董事长施建明，实际控制人、董事、总经理施屹承诺

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持股票的锁定期限自动延长6个月，且不因（实际控制人）职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因（实际控制人）职务变更或离职等原因终止；（4）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

　　（二）公司股东湖州汇蝶企业管理合伙企业（有限合伙）承诺

　　“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　（三）公司股东、董事、高级管理人员张红星、范春跃承诺

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因本人职务变更或离职等原因终止；（4）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

　　（四）公司股东、高级管理人员闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠承诺

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因本人职务变更或离职等原因终止；（4）在本人担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

　　（五）公司监事张利方、董旭明、庄利明承诺

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

　　（六）公司股东之沈元新、张里浪、沈志荣、董旭丽、浙江湖州久景企业管理合伙企业（有限合伙）、顾林祥承诺

　　“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在公司首次公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对公司股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本企业/本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如需）。”

　　三、公开发行前持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人施建明的持股意向及减持意向

　　本次发行前，施建明直接持有公司47.4988%的股份，其持股及减持意向如下：

　　“（1）本人作为发行人公开发行前持股5%以上股东，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的10%。

　　（3）本人实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。

　　（4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人和社会公众投资者道歉。”

　　（二）公司实际控制人施屹的持股意向及减持意向

　　本次发行前，施屹直接持有公司25.3810%的股份，其持股及减持意向如下：

　　“（1）本人作为发行人公开发行前持股5%以上股东，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的10%。

　　（3）本人实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。

　　（4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人和社会公众投资者道歉。”

　　（三）公司股东闻娟英的持股意向及减持意向

　　本次发行前，闻娟英持有公司5.2484%的股份，其持股及减持意向如下：

　　“（1）本人作为发行人公开发行前持股5%以上股东，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本人实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。

　　（3）如果本人未履行上述减持意向，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人和社会公众投资者道歉。”

　　四、关于公司股价稳定措施的预案

　　经公司第一届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下：

　　（一）发行人回购股份

　　股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39号）等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。

　　如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。

　　公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。

　　如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但遵循下述原则：

　　1、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；

　　2、单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

　　（二）控股股东增持股份

　　股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。

　　如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。

　　如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：

　　1、单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%；

　　2、单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。

　　（三）董事、高级管理人员增持股份

　　股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。

　　如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。

　　如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：

　　1、单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；

　　2、单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

　　对于未来新选举或聘任的董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。

　　五、对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人施建明、实际控制人施屹承诺

　　“（1）任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（2）本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　（6）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

　　（7）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（8）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（9）本承诺出具后，如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（10）如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

　　2、发行人的董事和高级管理人员承诺

　　“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　（6）本承诺出具日后，如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所最新的规定出具补充承诺。

　　（7）如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

　　六、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　“浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　2、发行人承诺

　　“浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　3、发行人的董事、监事和高级管理人员承诺

　　“浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　七、招股说明书中有关承诺的相应约束措施

　　1、发行人承诺

　　“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

　　2、控股股东承诺

　　“本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　③本人持有、控制的公司股票将暂不转让；

　　④主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　⑤如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

　　⑥本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　⑦公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。”

　　3、公司持股董事、高级管理人员的承诺

　　“本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　②主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　③本人持有、控制的公司股票（如有）将暂不转让；

　　④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。”

　　4、发行人未持股董事（独立董事）相关承诺

　　“本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　②如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。”

　　八、关于申请首发上市企业股东持股情况的承诺

　　发行人承诺：

　　“（1）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份；

　　（3）发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送；

　　（4）发行人不存在《监管规则适用指引一一发行类第2号》规定的证监会系统离职人员入股的情形。”

　　九、本次发行中介机构承诺

　　本次发行保荐机构国信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

　　本次发行审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因我们为浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：“若因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

　　本次发行资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“如因本机构为浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕282号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失”

　　十、股利分配政策及滚存利润分配

　　（一）公司的股利分配政策

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　（二）滚存利润的分配安排

　　经2021年第一次临时股东大会批准，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

　　十一、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的意见

　　保荐机构认为：发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施具有合法性。

　　十二、重大风险提示

　　公司提醒投资者认真阅读公司招股说明书“第四节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）产业政策变动风险

　　伴随着我国经济的持续高速发展，国家将环境保护和节能减排工作提到了前所未有的高度，并制定了相应计划和方案，限制发展高耗能、高污染行业。近年来，政府部门先后出台《中华人民共和国环境保护法》《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019年本）〉的决定》（第49号令）《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》《环境保护综合名录（2021年版）》等一系列法律法规和产业政策，推动纺织行业向节能减排、资源综合利用、淘汰落后产能设备的方向发展。

　　经对照《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）的相关规定，发行人所处行业属于高耗能、高污染行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019年本）〉的决定》（第49号令），公司业务及募集资金投资项目不属于限制类和淘汰类，符合现行国家产业政策的发展要求，此外，发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若未来国家关于高耗能、高污染行业的产业政策出现调整，可能会给公司的生产经营带来不利影响。

　　（二）能耗双控政策影响的风险

　　2021年8月，国家发展和改革委员会办公厅印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度降低和能源消费总量控制方面，江苏省及浙江省分别为一级预警和二级预警。针对2021年上半年严峻的节能形势，为确保完成全年能耗双控目标，部分地方政府组织实施高耗能企业用能预算管理、有序用电、限电、错峰生产等措施。2021年11月7日，浙江省能源局发布《关于暂停有序用电措施的通知》，决定从11月8日起暂停全省有序用电方案。

　　2021年9月底至2021年11月初，公司涤纶长丝生产受能耗双控及限电政策影响，生产规模有所缩减，但限电期间较短，加之，公司涤纶长丝业务占公司整体营业收入的比重较低，涤纶长丝产量受限对公司整体的盈利水平影响相对较小。

　　报告期内，公司生产过程中消耗的电、天然气、蒸汽等主要能耗成本占营业成本的比例分别为12.47%、15.58%、16.15%和19.76%，占比不断提升；2021年以来，上述主要能源的采购价格均出现不同程度的上涨。若后续因“能源双控”等原因导致主要能源价格继续上涨，公司将面临能耗单价进一步上升，进而影响公司的盈利能力。

　　此外，若未来限电政策再次实施，除对公司生产经营产生直接影响外，可能还将通过公司上下游对公司生产经营产生影响，公司可能面临上游原材料无法及时供应、原材料价格上涨，以及产量下降、交货延迟、业绩下滑的风险。

　　（三）原材料价格波动引致的风险

　　公司采购的主要原材料涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY、氨纶、锦纶和染化料等均属于石化下游产品，其价格受石油价格波动影响，而石油价格波动受全球政治、经济等因素影响。报告期内，涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY价格走势如图所示：

　　由上图所示，报告期内，涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY价格波动较大，报告期截止日后，受原油价格大幅上涨、能耗双控政策及供求变化等因素影响，公司主要原材料市场价格呈现持续上升趋势。虽然公司可以通过提高售价等方法降低原材料价格上涨的风险，但由于涤纶面料和无缝成衣等产品价格调整周期较长，若公司的库存和采购管理不能有效降低或消化原材料价格波动影响，短期内将对公司交货周期、利润空间等产生不利影响。

　　（四）毛利率下滑的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.10%、28.26%、29.35%和27.14%，受到原材料采购价格下降、2020年集中备货主要原材料、涤纶长丝业务规模缩减等因素的影响，2019年-2021年，公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势；2022年1-6月，公司产能利用率下降，加之，主要原材料和能源采购价格涨幅较大，导致当期毛利率出现下滑。若未来出现公司持续创新能力不足以及市场竞争加剧导致产品价格下滑、原材料价格大幅上涨、汇率不利波动等情形，可能会导致公司面临毛利率下滑的风险，进而对公司业绩带来不利影响。

　　（五）存货余额较高的风险

　　公司生产经营涵盖产业链比较长、涤纶纺织行业特点以及为了满足对终端客户的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。截至报告期末，本公司的存货账面价值为16,363.77万元，占资产总额的15.91%。公司结余的存货主要系涤纶长丝、涤纶面料、无缝成衣等业务的库存商品、原材料等。若在以后的经营中，因主要原材料市场价格大幅下滑、竞争加剧导致产品价格大幅下滑等因素导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（六）新冠肺炎疫情对公司生产经营产生影响的风险

　　2020年初开始，全球范围内相继爆发新冠肺炎疫情，为防控新冠肺炎疫情，全球各地区政府均出台了新冠肺炎疫情防控措施，现阶段我国新冠肺炎疫情总体取得了有效控制，但国内部分地区和部分海外地区新冠肺炎疫情形势仍然较为严峻。

　　若未来境内外新冠肺炎疫情进一步恶化或难以在短时间内有效抑制，将对公司销售产生冲击，导致公司经营业绩受到不利影响。

　　（七）海运费上涨的风险

　　受到新冠肺炎疫情等因素的影响，2020年开始，全球海运费不断上涨，且2021年上涨幅度较大。公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，境外销售占比较高，虽然公司外销的主要成交方式为FOB，由客户承担运费，但若海运费持续上涨，不排除后续部分外销客户会谨慎下单、要求公司降价甚至放弃订单，可能会对公司业绩产生不利影响。

　　（八）产业转移的风险

　　纺织产业是典型的劳动密集型产业，劳动力优势让中国成为世界第一大纺织品出口国，随着我国人口红利逐渐消失，人工成本逐年提高，以及中美之间贸易摩擦的加剧，纺织行业产业链呈现出向东南亚地区转移的趋势。

　　2020年，受新冠肺炎疫情影响，东南亚地区供应链受阻，纺织品及服装行业出口萎缩，我国防疫政策相对严格，疫情防控效果较好，率先实现复产复工，部分境外纺织品订单转移至我国，2020年和2021年，我国出口纺织品及服装金额分别为2,912.22亿美元和3,154.66亿美元，同比增长7.24%和8.33%，一举扭转了我国纺织品及服装出口金额及出口份额连续多年下滑的趋势。

　　如若未来东南亚地区的疫情得到有效控制，产能将逐步恢复，纺织品及服装行业可能又恢复向境外转移的趋势，预计纺织行业的出口增速或将因此有所下滑。在行业增速下滑的前提下，若未来公司未能积极响应国家产业政策导引，不断提升技术水平及产品质量，将面临客户流失，经营业绩下滑的风险。

　　（九）房屋租赁瑕疵风险

　　报告期内，公司子公司彩蝶化纤租赁王加林位于新丰村东兴路69号81幢的250㎡的房屋，该房产涉及集体土地，出租方王加林未就出租的房产取得权属证书，未办理租赁备案。该房屋面积较小，占公司全部生产经营房屋总面积的比例不足2‰，且为公司带来的收入及净利润较小。截至报告期末，彩蝶化纤未收到有关部门的处罚。若彩蝶化纤若因上述问题而受到处罚，搬迁的费用为2.15万元。公司控股股东施建明已出具承诺：“若承租房屋的不规范性情形显著影响发行人及子公司使用租赁房屋开展经营活动，本人承诺将积极采取有效措施解决。若因承租房屋的不规范情形导致发行人及子公司产生实际的额外支出或损失（包括但不限于行政罚款、第三人索赔、搬迁费用），本人承诺将对发行人及其子公司进行补偿，以减轻或消除不利影响。”同时，彩蝶化纤可租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工。尽管该房屋对公司的影响较小，但若因该房屋问题而受到有关部门的处罚，仍会对公司的生产经营造成一定影响。

　　（十）经营业绩下滑的风险

　　报告期内，公司的利润总额分别为8,807.79万元、10,692.05万元、15,191.98万元和6,438.66万元。其中，2021年度，在原材料市场价格上涨的背景下，受益于公司2020年低价备货涤纶POY、涤纶DTY的影响，公司涤纶面料和涤纶长丝业务的毛利率大幅上升，导致公司的利润总额增加较多。经初步测算，低价备货增加2021年度利润总额约为4,425.57万元，上述情况属于经营过程中特殊情况，对发行人经营业绩影响的持续性可能会受到一定影响，若发行人未能通过其他主营业务的增长予以弥补，公司2022年度经营业绩可能会出现一定程度的下滑。

　　此外，2021年下半年公司新增多台电子提花机及染色机，提高无缝成衣及染整的产能，2022年1-6月因新增产能未被及时消化，导致产能利用率有所下滑，单位产品分摊的固定成本增加。后续若市场环境未达预期、发生不利变化或者市场开拓不足，公司新增产能无法被全部消化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕82号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕44号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“彩蝶实业”，证券代码“603073”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2023年3月16日

　　（三）股票简称：彩蝶实业；股票扩位简称：彩蝶实业

　　（四）股票代码：603073

　　（五）本次发行完成后总股本：116,000,000股

　　（六）本次发行的股票数量：29,000,000股

　　（七）本次发行市盈率：19.37倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　22.99倍（每股收益按照2022年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定期安排的股票数量：29,000,000股

　　（九）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员简历

　　1、董事

　　公司所有董事由股东大会选举产生。截至本上市公告书签署日，公司共有7名董事，其中独立董事3名，基本情况如下：

　　各位董事的简历如下：

　　施建明先生：1952年11月出生，中国国籍，无境外居留权，小学学历，高级经济师，湖州市第七届、第八届人民代表大会代表。1976年4月至1984年7月任练市公社农具厂工人、厂长，1984年8月至1995年4月任湖州针织二厂厂长，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司董事长、总经理，1999年12月至2017年8月任彩蝶针织执行董事兼总经理，2001年10月至2017年8月任彩蝶纺织执行董事兼总经理，2002年12月至2018年10月任彩蝶有限执行董事兼总经理。2018年11月至今任公司董事长。

　　施屹先生：1980年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，湖州市第九届人民代表大会代表。2003年8月至2004年9月任上海世茂房地产有限公司房产销售员，2006年1月至今任环蝶贸易执行董事兼总经理，2015年8月至2018年10月任彩蝶有限副总经理，2018年11月至今任公司董事、总经理。

　　张红星先生：1968年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1986年7月至1987年10月任湖州电磁电线厂主办会计，1987年11月至1995年4月任湖州针织二厂财务主管，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司财务主管，1999年12月至2017年8月任彩蝶针织财务负责人，2015年7月至2018年10月任彩蝶有限监事，2015年8月至2017年10月任彩蝶有限财务经理，2018年11月至今任公司董事、副总经理，2019年6月起兼任公司董事会秘书。

　　范春跃先生：1968年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级会计师、注册会计师（非执业）。1990年8月至2000年12月任浙江税务学校教师，2001年1月至2010年12月任湖州恒生会计师事务所部门经理，2011年1月至2016年2月任湖州江南华欣会计师事务所副主任会计师，2016年6月至2017年9月任湖州冠民会计师事务所副主任会计师，2017年10月至今任公司财务负责人，2018年11月至今任公司董事。

　　张军先生：1968年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级会计师。1988年10月至1999年9月历任湖州审计事务所助理审计员、部门主任、所长助理，1999年10月至今任湖州嘉业会计师事务所有限公司副董事长，2019年6月至今任公司独立董事。

　　张华鹏先生：1973年8月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。2002年10月至2005年9月历任上海新特纺织材料研究中心有限公司研发骨干，2005年9月至今任浙江理工大学纺织科学与工程学院（国际丝绸学院）（原名浙江理工大学材料与纺织学院）纺织材料系教授、系主任，2019年6月至今任公司独立董事。

　　应朝阳先生：1968年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，律师。1989年8月至1993年3月任湖州市司法局基层办事处科员，1993年3月至2018年1月历任浙江正同律师事务所专职律师、副主任、主任，2018年1月至今任浙江六和（湖州）律师事务所管理合伙人，2019年6月至今任公司独立董事。

　　2、监事

　　截至本上市公告书签署日，本公司监事会由3名监事组成，其中职工监事2名，由职工代表大会选举产生。监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　截至本上市公告书签署日，公司3名监事的基本情况如下：

　　各位监事的简历如下：

　　张利方先生：1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，中级技工。1987年7月至1990年2月任湖州针织二厂电工，1993年2月至1995年4月任湖州针织二厂染厂技术员，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司染厂技术副科长，1999年12月至2001年9月任彩蝶针织染色主任，2001年10月至2017年8月历任彩蝶纺织染色主任、染色技术科长，2017年9月至今任公司染色技术科长，2018年11月至今任公司监事会主席。

　　张利方先生在纺织产品的研发方面具有丰富经验，作为发明人持有“防紫外线、远红外功能面料”等三种实用新型专利。

　　董旭明先生：1982年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级工程师。2004年6月至2017年8月任彩蝶纺织销售员、经编车间主任，2017年9月至今任公司经编车间主任，2018年11月至今任公司监事。

　　董旭明先生多次参与纺织产品及设备的研发工作，作为发明人持有“经编机多重纱线张力平衡装置”、“抗静电低缩率涤纶面料”等三种实用新型专利。

　　庄利明女士：1984年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2007年1月至2017年8月历任彩蝶纺织销售员、销售经理，2017年9月至今任公司销售经理，2018年11月至今任公司监事。

　　3、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员7名，基本情况如下：

　　各高级管理人员简历如下：

　　施屹先生、张红星先生、范春跃先生的简历请参见“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“二、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事”部分。

　　闻娟英女士：1964年6月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级经济师。1984年9月至1987年9月任练市针织二厂员工，1987年10月至1992年9月任湖州针织二厂财务，1992年10月至1995年4月任湖州针织二厂办公室主任，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司副总经理、办公室主任，1999年12月至2017年8月任彩蝶针织副总经理，2017年9月至今任公司副总经理。

　　蔡芳女士：1973年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级工程师。1991年4月至1995年4月任湖州针织二厂染厂技术员，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司染厂技术员、技术科长，1999年12月至2001年9月任彩蝶针织染厂技术科长，2001年10月至2017年8月任彩蝶纺织染厂技术科长、副总经理，2015年8月至今任公司副总经理。

　　杨忠明先生：1968年11月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历，纺织工程中级工程师。1986年4月至1995年4月任湖州针织二厂技术员，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司车间主任，1999年12月至2002年12月任彩蝶针织车间主任，2003年1月至2015年7月任彩蝶有限车间主任，2015年8月至今任公司副总经理。

　　孙汉忠先生：1967年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1986年9月至1991年1月任新疆涤纶纤维厂保全员，1991年2月至1994年6月任乌鲁木齐石油化工总厂化纤厂设备工段长，1994年7月至2003年10月任翔鹭纺纤（厦门）有限公司组长，2003年11月至2004年12月任江苏盛虹化纤有限公司设备主任，2005年1月至2007年5月任江苏海源机械有限公司副总经理，2007年6月至今任公司副总经理。

　　孙汉忠先生主要从事纺织工艺设备研发、产业化研究等工作，其“高温高速高效假捻变形机开发及产业化研究”项目获中国纺织工业协会颁布“科学技术进步奖一等奖”。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份和债券的情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票的情况

　　本次发行前，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下表所示：

　　注：施建明与施屹系父子关系，蔡芳系施建明的外甥女，董旭丽系蔡芳的弟媳。

　　2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

　　三、发行人控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东施建明基本情况

　　本次发行前，施建明先生直接持有公司本次发行前47.4988%的股份，是公司的控股股东。施建明持有的本公司股份不存在被查封、质押或其他有争议的情况。

　　施建明先生的简历请参见“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“二、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事”部分。

　　（二）实际控制人基本情况

　　本次发行前，施建明先生直接持有公司本次发行前47.4988%的股份，是公司的控股股东；施屹先生直接持有公司本次发行前25.3810%的股份。此外，汇蝶管理持有公司本次发行前1.9561%的股份，施建明先生持有汇蝶管理33.5366%的出资份额，且为汇蝶管理的执行事务合伙人，亦即汇蝶管理的实际控制人。施建明先生和施屹先生系父子关系。因此，施建明先生和施屹先生直接、间接控制公司本次发行前74.8359%的股份，为公司的实际控制人。

　　四、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为8,700.00万股，公司本次公开发行的股份数量为2,900万股，占公司发行后股份总数的25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。发行前后公司股本情况如下：

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为36,071户，其中前十大A股股东持股情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为2,900.00万股，占本次发行后总股本的25.00%。全部为公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次的发行价格为人民币19.85元/股，发行价格对应的市盈率为：

　　19.37倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　22.99倍（每股收益按照2022年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　三、每股面值

　　本次发行的每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向配售对象配售股票数量为290万股，占本次发行总量的10.00%；网上市值申购发行股票数量为2,610万股，占本次发行总量的90.00%。

　　本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商包销，网下投资者弃购774股，网上投资者弃购242,403股，包销股份数量合计为243,177股，包销比例为0.84%。

　　五、募集资金及验资情况

　　本次发行募集资金总额57,565.00万元，扣除发行费用7,930.00万元（不含税）后，募集资金净额为49,635.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月13日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕83号）。

　　六、发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用总额为7,930.00万元（不含增值税金额），发行费用明细如下：

　　单位：万元

　　注：以上发行费用均为不含税金额

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后，每股净资产为10.05元（按2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后，每股收益为1.02元（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

　　第五节  财务会计资料

　　公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕9808号）。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，敬请投资者注意。

　　公司经审计财务报告截止日为2022年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务数据进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2023〕16号），包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。上述财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息”及“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营状况”进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　结合市场环境和目前经营状况，根据公司初步测算，预计2023年一季度，发行人可实现营业收入16,000-17,500万元，较上年同期上升1.99%-上升11.56%；可实现归属于母公司股东的净利润1,900-2,200万元，较上一年同期下降10.65%-上升3.45%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润1,800-2,100，较上一年同期下降10.66%-上升4.23%。

　　以上2023年度一季度业绩预计中的相关财务数据是公司初步预估的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放募集资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。甲方以募集资金购买金融产品的，原则应购买乙方银行发行的金融产品，若甲方以募集资金购买其他机构金融产品的，甲方应要求金融产品发行机构与甲方及丙方共同签署《金融产品三方监管协议》。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王水兵、杨涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未进行重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：张纳沙

　　注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　　联系电话：010-88005400

　　传真：010-66211975

　　保荐代表人：董伟、傅毅清

　　项目协办人：

　　项目组其他成员： 郭华敏、洪丹、李秋实、姚焕军、赵淑苗、陈杰、沈加怡、黄戎、赵强、章旗凯、张倚实

　　联系人：董伟

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　上市保荐机构国信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐彩蝶实业股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　浙江彩蝶实业股份有限公司

　　国信证券股份有限公司

　　2023年3月15日