浙江和达科技股份有限公司 关于公司违规变更募集资金用途的 整改报告公告

　　证券代码：688296         证券简称：和达科技        公告编号：2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司于2023年2月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司违规变更募集资金用途并致歉的公告》（公告编号：2023-003）。具体违规情形如下：

　　一、违规变更募集资金用途的情况

　　公司于2022年4月12日及2022年5月9日分别召开了第三届董事会第十一次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》，表决同意募投项目之一“安全供水系列产品研发及产业化项目”的实施内容取消“二次供水设备”和“农饮水设备”两项业务，其中“二次供水设备”的研发及相关设备投入的实施主体变更为合营公司浙江嘉源和达水务有限公司（以下简称“嘉源和达”）；“农饮水设备”相关业务的开展及设备投入实施主体变更为公司通过投资、战略合作等多种可行的方式引入的其他主体。

　　嘉源和达为公司2021年12月与浙江嘉源环境集团股份有限公司（以下简称“嘉源环境”）共同投资设立的合营公司，公司持股49%，嘉源环境持股51%。嘉源环境是一家负责嘉兴市本级自来水生产和销售、市政供水管网抢修维修、二次供水设施的改造与规范化管理、为工业园区配套建设管理专业化工业水厂等业务的国有公用服务型（供水）企业，具有行业影响、管理人员、管理经验、市场空间等优势资源，与其合资有利于公司快速推进二次供水设备业务。

　　嘉源和达主营业务为二次供水设备的研发、生产、销售及二次供水解决方案，经营目标为国内领先的二次供水系统设计、建设、运营及二次供水信息化、水务人才培训的领军企业。

　　2022年11月，公司与浙江国兴投资集团有限公司（以下简称“国兴集团”）共同投资设立杭州临安和达水务股份有限公司（以下简称“临安和达”），公司持股60%，国兴集团持股40%。国兴集团是杭州市临安区人民政府直属的四大国有公司之一，主要职责是政府授权范围内的国有资产的经营、管理、开发和运作，是一家以文化旅游、实业投资、水利水务、房地产四大板块为主要业务的综合性产业投资运营集团，其农饮水业务为国兴集团的重点发展方向，有利于公司快速推进农饮水设备相关业务。

　　临安和达作为农饮水设备项目新的实施主体，主营业务为农饮水设备的生产、销售、运营及水处理业务，计划打造成为农村区域提供净水与节水全流程设计、建设及营运管理的第一品牌。

　　根据业务规划安排，公司各项募集资金投资建设项目用地均属同一建筑物内，系新建于嘉兴市经济技术开发区的研发生产综合性大楼（以下简称“研发大楼”），研发大楼主体于2021年底完成建设。根据公司第三届十一次董事会会议决议及2021年年度股东大会会议决议，“二次供水设备”项目和“农饮水设备”项目的实施主体发生变更，本次变更导致使用募集资金建设完成的研发大楼中总计11,462平方米的场地闲置（以下简称“闲置场地”）（包括原规划用于“二次供水设备”项目的生产场地9,802平方米和用于“农饮水设备”项目的生产场地1,660平方米）。闲置场地面积占总建筑面积26,728.81平方米（含地下车库面积4,136.46平方米）的42.88%，占地上建筑面积22,592.35平方米的50.73%。公司未在上述会议议案内容及相关公告中阐述对闲置场地的未来安排。

　　2022年9月，研发大楼达到预定可使用状态后，公司在未履行审议程序的前提下将闲置场地陆续出租给“二次供水设备”项目新的实施主体即合营公司嘉源和达和公司供应商嘉兴华邦电子有限公司（以下简称“华邦电子”），致使违规变更募集资金用途。

　　二、募集资金变更用途的原因及违规产生的原因

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募投项目包括“安全供水系列产品研发及产业化项目”、“度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目”、“营销及服务网络强化项目”三个建设项目，均计划在研发大楼内进行建设。研发大楼原规划建设6层共计22,592.35平方米（不含地下部分），主要用于生产、研发办公、研发测试、营销展厅、职能部门办公等用途。受资本市场融资环境等因素影响，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为27,537.63万元，低于预计募集资金使用规模53,649.47万元。由于实际募集资金金额无法满足全部原计划募集资金投资项目的使用，根据公司生产经营及未来发展规划，公司对“安全供水系列产品研发及产业化项目”中主要实施内容进行相应调整，包括取消了“二次供水设备”项目和“农饮水设备”项目两项业务的实施。其中，“二次供水设备”项目的实施主体变更为嘉源和达，后续由嘉源和达进行投入；“农饮水设备”项目的实施主体变更为新设合资公司，后续由临安和达进行投入。

　　公司将因取消“二次供水设备”项目而闲置的场地9,802平方米出租给嘉源和达使用，主要系嘉源和达主营业务为二次供水设备的的研发、生产、销售及二次供水解决方案。其中二次供水解决方案需应用公司的智能遥测终端及监控分析软件等产品，并且其投入的二次供水设备和公司的智慧水务软件平台等具有业务协同，租赁在原募集资金大楼更便于项目的顺利投产。同时，公司作为水务行业整体解决方案的提供商，产品涵盖硬件、软件及平台，嘉源和达的二次供水设备及数字化生产流水线，能为客户提供更好的整体参观效果，提高公司的综合竞争力。

　　公司将因取消“农饮水设备”项目而闲置的场地1,660平方米出租给华邦电子使用，主要系该公司作为和达科技的贴片外协商就近生产，可以更好的配套募投项目“智能遥测终端”、“噪声监测仪项目”的建设，提高生产效率，产生更好的效益。

　　上述行为发生时，公司未能充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未能及时履行必要的审议程序和信息披露义务。

　　三、整改方案及内部追责

　　为规范募集资金的使用，公司制定如下整改方案：

　　1、调整研发大楼的部分实施面积

　　研发大楼4-5层和1层北楼（共计9,802平方米，原规划用于“二次供水设备”项目的生产场地）、3层北楼（共计1,660平方米，原规划用于“农饮水设备”项目的生产场地）合计11,462平方米区域不再作为募投项目实施内容，不以募集资金进行投入，调整为公司以自有资金进行建设开发，未来根据业务发展规划，公司可自行调整上述场地用途。调整研发大楼的部分实施面积后，募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”剩余的实施面积亦能满足“智能遥测终端”和“噪声监测仪项目”的研发办公、研发测试、生产及办公等实际需求，本次调整不影响募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”的继续推进，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

　　2、以自有资金置换前期已投入募集资金

　　经核实，截至2023年3月14日，上述调整区域（研发大楼4-5层、1层北楼、3层北楼合计11,462平方米，下同）前期已投入的募集资金4,030.17万元。上述调整区域前期已投入的募集资金至本次调整方案经公司股东大会审议通过期间投入的募集资金,以及本次调整前各年度所投入募集资金依据当年度市场贷款利率所计算的利息，公司将全部以自有资金进行置换。上述置换的募集资金及利息将存储于募集资金专用账户,用于原募投项目安全供水系列产品研发及产业化项目的建设。

　　3、调整区域的用途规划

　　本次对调整区域的用途规划为：公司根据生产经营规划，将原规划用于“二次供水设备”项目的9,802平方米区域出租给“二次供水设备”项目的新实施主体嘉源和达，嘉源和达主营二次供水设备的研发、生产、销售及二次供水解决方案；将原规划用于“农饮水设备”项目的1,660平方米出租给公司供应商华邦电子使用，实现贴片外协就近生产，更好的配套募投项目“智能遥测终端”、“噪声监测仪项目”的建设，提高生产效率，产生更好的效益。除上述调整外，研发大楼的其他实施内容保持不变。

　　上述事项公司将提交董事会、监事会、股东大会审议并履行信息披露义务，同时由会计师事务所出具以自有资金置换募集资金专项说明的鉴证报告。具体内容公司将根据整改方案实施进度及时披露相关公告。

　　本次违规主要系公司未能充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，致使审议程序缺失。公司对本次违规变更募集资金用途的情形进行了深刻的反思，从中吸取教训，并对本次违规行为涉及的有关人员进行通报批评并进行绩效考核，同时公司由持续督导券商及董事会秘书组织全体董事、监事、高级管理人员及相关财务部、证券管理部工作人员就募集资金使用、募集资金投向变更等问题进行《募集资金使用与管理专项培训》，认真学习《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、上海证券交易所相关规则等法律法规及公司《募集资金管理制度》，确保今后公司能严格按照相关规则管理与使用募集资金，杜绝上述类似事件发生。

　　特此公告。

　　浙江和达科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日