永泰运化工物流股份有限公司 关于公司收购绍兴长润化工有限公司 100%股权的进展公告

　　证券代码：001228          证券简称：永泰运         公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》。同意公司以现金方式收购交易对手方倪律、赵燕合计持有的绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”、“标的公司”）100%股权。收购完成后，公司将持有绍兴长润100%股权，绍兴长润成为公司全资子公司。经各方友好协商，本次股权收购的最终交易价格确定为人民币5.000.00万元。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会决议公告审议通过。具体内容详见公司于2023年2月11日、2023年3月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-015）。

　　二、交易进展情况

　　公司近日与倪律、赵燕完成了《股权转让协议》的签署，股权转让协议的主要内容如下：

　　协议各方：

　　转让方一：倪律

　　转让方二：赵燕

　　标的公司：绍兴长润化工有限公司

　　受让方：永泰运化工物流股份有限公司

　　（一）股权转让价款及支付方式：

　　1、标的公司股权价款为人民币5,000.00万元（含转让方因本次股权转让应缴纳的个税），以现金方式分期支付。

　　2、受让方分笔支付股权转让款：

　　（1）第一笔：协议生效后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的35%。

　　（2）第二笔：满足协议约定的先决条件且标的公司完成工商登记后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的40%。

　　第二笔协议约定先决条件系同时满足以下条件：

　　① 标的公司及/或其子公司绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“浩彩源”）对直接或间接拥有或使用的财产（包括但是不限于标的建设项目、国有建设用地使用权、在建工程等）依法享有占有、使用、收益和处分的权利，取得方式合法，不存在为其他第三方控制、占有、使用的情形，不存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况，不存在争议或者潜在纠纷。

　　②标的公司及/或其子公司浩彩源的建筑活动真实、有效，符合法律法规，符合国家产业政策，已取得全部应当取得的注册、登记、核准、许可、批准或备案等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者无法延续的重大法律风险。

　　③标的建设项目已经履行完备的报批、报建手续，包括但是不限于取得：建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、环境影响评价文件批准、建设项目安全条件审查意见书、建设项目安全设施设计审查意见书、消防设计审核。

　　（3）第三笔：满足协议约定的先决条件后五个工作日内，受让方向转让方支付经各方事先共同确认按协议条款调整后的剩余股权转让款。

　　第三笔协议约定先决条件系同时满足以下条件：

　　①标的建设项目完成工程竣工验收、竣工环境保护验收、建设项目安全设施竣工验收、消防验收审核等相关验收，竣工验收合格。

　　②标的建设项目建成后至少涵盖：2座甲类仓库（建筑面积分别为1,469m?、1,475m?），1座复配包装车间（建筑面积为1,277m?），1座电石仓库（建筑面积1,376m?），1座乙类仓库（建筑面积1,771m?）、1座丙类仓库（建筑面积3,568m?）、1座综合楼（建筑面积1,663m?）。

　　③标的公司子公司浩彩源取得带有储存设施经营的危险化学品经营许可证。

　　（二）交接及过渡期安排

　　1、转让方收到第一笔股权转让款后，标的公司及/或其子公司浩彩源应当在第一笔款支付后的90日内满足协议约定的第二笔款项支付的先决条件。

　　2、标的公司及/或其子公司浩彩源满足协议约定的第二笔款项支付的先决条件后，标的公司应当在五日内就股权转让申请工商登记，并在工商登记机关确定和最终能够完成相关登记手续的期限内完成工商登记。工商变更登记完成后，受让方成为标的公司股东，按照相关法律、法规及规范性文件的规定享有股东权利、履行股东义务。过渡期内（指本协议签订至工商变更期间），受让方可以委派人员对标的公司的建设情况、财务支出等状况进行监督，转让方和标的公司应给予必要的配合。

　　3、完成工商变更后交接前的期间，标的公司及/或其子公司浩彩源应当正常从事建筑活动。

　　4、转让方收到第二笔股权转让款后，标的公司应当在五日内完成交接。

　　（三）协议的效力

　　1、协议自下列全部条件成就时生效：

　　（1）转让方、标的公司签署。

　　（2）转让方配偶作出附件所示承诺。

　　（3）标的公司股东会作出股东会决议，同意本次股权转让，相关股东同意放弃优先受让权，同意按照受让方届时的指示在本次股权转让进行工商变更时，同步变更标的公司的管理层。

　　（4）受让方签署。

　　（5）受让方就协议的签署、履行了法律法规及公司章程规定的董事会及股东大会决策程序。

　　（6）相关程序完成当日，受让方均需立即向转让方、标的公司出示相关决策程序的书面结论；转让方及标的公司亦需要在完成相关程序后立即向受让方提交相关书面文件。

　　（四）违约责任

　　（1）一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定，以及违反陈述与保证的，违约方应当向守约方支付10万元违约金，并赔偿对守约方造成的一切损失。

　　（2）受让方未能按照协议约定支付股权转让款的，每延迟一日，受让方应当按未支付款的万分之五计算的利息向转让方支付违约金；迟延超过三十日的，转让方有权解除本协议。

　　（3）转让方、标的公司及/或其子公司浩彩源未能按照协议约定满足/完成先决条件、工商登记、交接的，每延迟一日，转让方应当按已支付款的万分之五计算的利息向受让方支付违约金；迟延超过三十日且经受让方进一步通知后任未启动相关程序或满足相关条件的，受让方有权解除协议。

　　（4）转让方、标的公司违反过渡期约定，转让方应当按照每项次10万元向受让方支付违约金。

　　（5）违反转让方、标的公司的陈述与保证之“(1)”、“(2)”、“(3)”约定且经受让方催告后45日内未能纠正的，受让方有权解除本协议；其中，违反转让方、标的公司的陈述与保证之“(2)”关于“不违反任何与转让方、标的公司相关的法律法规及监管单位出具的规范性文件，不违反标的公司章程，不违反转让方、标的公司与其他第三方签署的法律文件”约定的，由此导致的违约责任由转让方承担。

　　（6）违反转让方、标的公司的陈述与保证之“(4)”关于“不存在代持等利益安排”约定的，转让方应当及时取得实际出资人同意由转让方转让股权的声明，否则，经受让方催告后45日内未能纠正的受让方有权解除本协议；违反转让方、标的公司的陈述与保证之“(4)”其他约定的，经受让方催告后45日内未能纠正的受让方有权解除协议。

　　（7）违反转让方、标的公司的陈述与保证之“(5)”约定的，转让方应当及时缴纳出资、采取补救措施等，否则，经受让方催告后45日内未能纠正的受让方有权解除本协议。

　　（8）违反转让方、标的公司的陈述与保证之“(6)”、“(7)”、“(8)”、“(9)”、“(10)”约定的，转让方应当保证监管单位证明相关行为不属于重大违法，并承担相关罚款、费用等，否则，经受让方催告后45日内未能纠正的受让方有权解除本协议。

　　（9）未满足转让方、标的公司的陈述与保证之“(11)”约定、“(12)”约定的，经受让方催告后45日内未能纠正的，受让方有权解除本协议或者不予支付先决条件对应的股权转让款。

　　（10）未满足转让方、标的公司的陈述与保证之“(13)”约定的，受让方有权按照与转让方事先共同确认的应收回未收回债权金额和/或应清偿未清偿债务金额对股权转让款进行相应调减，不足部分由转让方承担。

　　（11）违反受让方的陈述与保证之“(1)”、“(2)”、“(3)”约定的，转让方有权解除协议。

　　三、备查文件

　　1、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年3月15日