云南云天化股份有限公司 关于签订合资合同及补充协议 暨公开挂牌转让子公司股权的进展公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2023-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开挂牌方式，向浙江友山新材料有限公司（以下简称“浙江友山”）转让全资子公司云南聚能新材料有限公司（以下简称“聚能新材”）49%的股权。公司与华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）签订《合资合同》，同时与华友控股、浙江友山签订《补充协议》。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交至公司股东大会审议。

　　一、交易进展概述

　　2022年9月，公司第九届第三次（临时）董事会审议通过《关于签订项目合作意向协议的议案》，公司与华友控股签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天新能源科技有限公司（以下简称“云南友天”）49%股权。双方通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2022-104号公告。

　　2023年1月，公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）通过公开挂牌方式，转让下属全资子公司聚能新材49%股权。挂牌价格不低于经备案的评估价格8,736.95万元。详见公司于2023年1月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公司临2023-006号公告。2023年2月2日至2023年3月1日，聚能新材49%股权在云交所挂牌，在规定期限内，华友控股下属全资子公司浙江友山为唯一的报名方，公司与浙江友山正在按照产权交易相关要求，推动办理相关产权转让手续。产权转让完成后，聚能新材将成由公司控股，浙江友山参股的合资公司。详见公司于2023年3月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2023-025号公告。

　　2023年3月13日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于签订合资合同及补充协议的议案》，为加快推进聚能新材磷酸铁项目建设，强化合资公司管理，打通产业上下游协同关系，同意公司与华友控股签订《合资合同》，并就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协议》。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）华友控股基本情况

　　1. 公司名称：华友控股集团有限公司

　　2. 公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　3. 法定代表人：陈雪华

　　4. 注册资本：7009.203994万元人民币

　　5. 成立日期：2006年12月19日

　　6. 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

　　7. 经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　8. 最近一期财务数据

　　备注：以上数据为华友控股母公司最近一期财务数据，该数据未经审计。

　　（二）浙江友山基本情况

　　1. 公司名称：浙江友山新材料有限公司

　　2. 注册资本：36,075万元

　　3. 法定代表人：陈雪华

　　4. 成立时间：2018年6月26日

　　5. 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢303室

　　6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7. 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售;金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售；以自有资金从事投资活动;货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8. 最近一期财务数据

　　备注：以上数据未经审计。

　　9. 华友控股持有浙江友山100%股权。公司受让浙江友山持有的云南友天49%股权，双方将在磷酸铁、磷酸铁锂领域开展合作，除此之外，浙江友山与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

　　10. 截至公告披露日，浙江友山未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1. 公司名称：云南云聚能新材料有限公司

　　2. 注册资本：100,000万元

　　3. 法定代表人：罗灵

　　4. 成立时间：2021年12月14日

　　5. 注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处

　　6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7. 经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售等。

　　8. 标的公司最近经审计的财务数据

　　备注：聚能新材目前主要负责公司20万吨/年磷酸铁项目筹建工作，未正常生产经营。该数据已经信永中和会计师事务所审计。

　　9. 聚能新材股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　10.按照实缴注册资本评估作价挂牌交易，聚能新材49%股权交易价格为人民币8,736.95万元（已经有权备案机构备案）。

　　11. 合作后股权变动情况

　　四、《合资合同》的主要内容

　　甲方：云南云天化股份有限公司

　　乙方：华友控股集团有限公司

　　双方将围绕新能源锂电材料全产业链进行合作，计划先期建设50万吨/年磷酸铁项目。

　　（一）合资公司的名称、注册地址与性质等主要情况

　　1. 云南云聚能新材料有限公司名称变更为云南云友新材料有限公司（最终名称以公司注册地市场监督管理部门核准为准）。

　　2. 出资金额及出资比例：

　　双方同意，乙方受让公司股权前，公司的注册资本为人民币10亿元，由甲方全部认缴。在本次合资获得反垄断审批通过，乙方在甲方指定产权交易所摘牌成功后，双方在合资公司最终持股比例为：甲方占合资公司注册资本的51%，乙方占合资公司注册资本的49%。若在本次股权转让期间或本次股权转让后，双方认可的第三方有意购买合资公司股权，第三方在合资公司持股比例从乙方持有的合资公司股比中进行拆分，第三方在合资公司具体股比，由双方与第三方协商确定。

　　3. 融资方式

　　磷酸铁项目合资公司（以下简称“合资公司”）的股东出资金额为磷酸铁项目报批投资总额的30%，由股东双方按照股权比例向合资公司提供资本金。

　　剩余投资总额的70%及投产后的营运资金，按以下方式进行融资：

　　（1）由甲方牵头以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款；

　　（2）股东按其持有合资公司的股权比例增资和/或借款方式进行融资；

　　（3）其他融资方式予以解决。

　　（4）具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确定。融资涉及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合资公司提供担保，后续双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的方式执行。

　　4. 合资公司存续期间，未经另一方事先书面同意，任一方不得将其在合资公司中股权全部或部分质押给任何第三方。

　　5. 合资公司经营范围

　　一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6. 合资公司的组织形式

　　合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。双方按各自在合资公司注册资本中的实缴出资比例分享利润、按认缴出资比例分担风险及亏损。双方对合资公司的责任以各自认缴的注册资本对应的出资额为限，合资公司对其债权人的责任限于其全部资产。

　　7. 合资公司的经营期限

　　合资公司的经营期限为25年，自合资公司成立之日起计算。双方应在本合资合同期限届满前2年，商讨是否延长合资期限。如果双方一致同意延长合资期限，经股东会会议作出决议,应在期限届满前6个月向合资公司所在地的登记机关办理变更登记手续。若任一方不同意延长期限，则应依照本合资合同约定的合同修改、变更与解除处理。

　　8. 产品销售

　　合资公司产品由合资公司自建的销售团队进行销售，产品销售按市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。

　　（二）合资公司股权转让

　　合资公司任一方股东向第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权时，须经公司另一方股东同意。拟转让方应就其股权转让事项书面通知以征求另一方的同意，另一方应在收到该通知后30日内，做出书面同意答复，若未做出书面答复的，视为同意转让。另一方书面答复不同意转让的，应当购买该转让的股权；若30日未出资购买的，视为同意转让。经另一方同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。

　　（三）公司治理机构

　　1. 在乙方股权受让前，合资公司由甲方独资并由甲方进行管理，在乙方股权受让完成后，合资公司依法设立股东会。

　　2. 在乙方股权受让完成后，合资公司董事会由5名董事组成，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事会设董事长1人，由甲方提名，董事会选举产生。

　　3. 在乙方股权受让完成后，合资公司监事会由3名监事组成，由甲方推荐2人（含1名职工监事），乙方推荐1名，监事任期每届3年，任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设监事会主席1人，由甲方推荐，由全体监事过半数选举产生。

　　4. 在乙方股权受让完成后，合资公司经营管理机构按照以下开展工作：合资公司的经营管理机构负责合资公司的日常经营管理工作并向董事会负责，经营管理机构由1名总经理、若干名副总经理以及董事会批准的管理人员组成。总经理由甲方推荐，董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责，每届任期为3年，任期届满，可以连任，董事会另有决定除外。乙方可推荐1名副总经理，董事会决定聘任或者解聘。合资公司根据经营管理需要，设立若干副总经理，由总经理推荐，经董事会批准后聘任，合资公司副总经理具体职责由公司总经理确定和安排。

　　（四）其他事项

　　1. 如因本合资合同约定的上述经营者集中审查未获得境内外反垄断审查机构做出的不予禁止经营者集中的决定，或未能完成合资公司股权转让挂牌交易，或双方合资事项未能通过董事会、股东会以及国有资产管理有权机构审批，而最终导致本合同终止或无法继续履行的，不视为任何一方违约。

　　2. 本合资合同在通过各方内部董事会和（或）股东会、上级部门以及国有资产管理有权机构审批，乙方在甲方指定产权交易所摘牌成功，并经甲乙双方法定代表人或双方授权代表签署并加盖公章之日起生效。本次合资通过中国及其他国家、地区（如有）反垄断审查后，乙方将受让合资公司股权以完成双方合资。

　　3. 本合资合同及其附件应取代所有双方以前就其所规定的事项在进行讨论、谈判中达成的备忘录或协议。在本合资合同签订之日后新发布的中国法律和法规及政府部门监管规章等对公司治理等有新的规定或要求的，以及本合资合同其他未尽事宜，双方以书面补充协议的形式进行明确。

　　五、《补充协议》主要内容

　　甲方：云南云天化股份有限公司

　　乙方：华友控股集团有限公司

　　丙方：浙江友山新材料有限公司

　　鉴于：

　　（一）为打造新能源产业集群和高端精细化工产业集群，甲乙双方签订50万吨/年磷酸铁项目及50万吨/年磷酸铁锂项目（以上两个项目合称“项目”）两份《合资合同》（以上两份协议合称“《合资合同》”），乙方按照合同约定履行条款内容。

　　（二）丙方为乙方全资子公司，按照乙方内部的统筹与安排，由丙方承接乙方履行《合资合同》条款中的全部权利义务。

　　现三方友好协商就《合资合同》的主体变更事宜作相应调整，特签订本补充协议，具体如下：

　　1. 三方同意，自本协议生效之日起，《合资合同》中乙方的权利义务转由丙方享有和承担。

　　2. 丙方应按照云南省产权交易所规定的期限摘牌甲方下属公司聚能新材49%股权，并按时足额缴纳股权转让价款。

　　3. 乙方、丙方应积极配合甲方完成项目反垄断申报所并获得相关批复文件。

　　4. 丙方成为甲方控股公司聚能新材股东后，按照新的法律法规、云南省国资监管相关规定和要求，聚能新材不设监事会，甲乙双方签订50万吨/年磷酸铁项目《合资合同》中第六章“监事会”的章节以及有关监事会的相关内容，将根据新的法律法规和国资监管相关规定和要求进一步修订完善。聚能新材监事会的相关职权由法律法规规定的公司监督职能机构履行，相关事项将在公司章程中详细约定。

　　5. 甲方对聚能新材的股权出资金额，仅限于《合资合同》条款中融资方式约定的资本金。对于聚能新材剩余投资建设资金及投产后的营运资金，若甲方通过上市公司募集资金的方式融资借款，则该融资借款仅能用于聚能新材磷酸铁项目的投资建设，且须符合上市公司募集资金使用的相关规定。资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期LPR，超过一年期，参照五年期LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。

　　若甲方通过上市公司募集资金的方式融资向聚能新材提供借款，丙方不提供借款，但须按照法律法规及国资监管规定，由乙方代替丙方为甲方通过上市公司募集资金的方式向聚能新材提供的融资借款按丙方在聚能新材中所持股权比例进行担保，相关事项将在借款、担保协议中详细约定。甲方向聚能新材借款后，各方一致同意，在聚能新材按照借款协议全额归还甲方借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。

　　各方为聚能新材和云南友天融资而提供的超出持股比例的借款、担保被清偿、解除前，各方同意不就聚能新材和云南友天的利润进行分配。

　　6. 按照约定，甲方在转让聚能新材49%的股权时，同步受让丙方下属公司云南友天49%股权。双方一致同意，根据聚能新材和云南友天（以下简称“两家合资公司”）实际的资金需要按照认缴股权比例分期同步缴纳注册资本金，具体缴纳方式如下：

　　（1）对于云南友天：云南友天董事会应在2023年4月20日前向全体股东发送总额为1.575亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其在公司的股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后5个工作日内，应当按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金的缴纳，由各股东另行协商确定。

　　（2）对于聚能新材：聚能新材董事会应在2023年4月20日前向全体股东发送总额为1.2亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其在公司的股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后5个工作日内，应当按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金的缴纳，由各股东另行协商确定。

　　7. 甲、丙双方同意，上下游产业链上的两家合资公司同步进行利润分配。

　　8. 对于云南友天的融资，若乙方、丙方通过上市公司募集资金的方式向云南友天提供股东借款，须符合上市公司募集资金使用的相关规定。资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期LPR，超过一年参照五年期LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。

　　9. 本协议作为《合资合同》的补充协议，与《合资合同》有同等法律效力，其他未约定事项按《合资合同》约定执行。

　　10. 除本协议明确约定的以外，《合资合同》中其他条款内容不发生改变。

　　11. 本补充协议自通过各方内部董事会和（或）股东会、上级部门以及国有资产管理有权机构审批，丙方在甲方指定产权交易所摘牌成功，并经各方法定代表人或各方授权代表签署并加盖公章之日起生效，本协议一式陆份，三方各持贰份。

　　六、独立董事意见

　　公司本次签订《合资合同》及补充协议，为交易双方加强合作，合力推进新能源材料产业发展需要，协议内容经交易双方友好协商确定，公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，对该议案发表同意的独立意见。

　　七、签署相关协议对公司的影响

　　公司已与华友控股签署《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，聚能新材49%股权已经云交所挂牌转让，浙江友山为唯一报名方，股权转让事项正在按程序办理中。本次公司与华友控股签订《合资合同》，以及与华友控股、浙江友山签订的《补充协议》，将进一步明确各方权利义务，有利于公司相关项目快速推进，促进公司在新能源电池正极材料产业战略落地，为公司转型升级和可持续发展奠定坚实基础。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化          公告编号：2023-031

　　云南云天化股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月30日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月30日

　　至2023年3月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2023-028号公告。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

　　2. 会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；联系人姓名：苏云、徐刚军。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　附件1：

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月30日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2023-026

　　云南云天化股份有限公司第九届

　　董事会第十二次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次（临时）会议通知于2023年3月8日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年3月14日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司以评估价格159,715.80万元（以经有权的评估备案机构备案为准）通过协议转让方式，收购公司控股股东云天化集团有限责任公司持有的青海云天化国际化肥有限公司98.5067%股权。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-028号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让云南友天新能源科技有限公司49%股权的议案》。

　　同意公司收购浙江友山新材料有限公司所属全资子公司云南友天新能源科技有限公司49%股权，股权收购价格为6,975.32万元。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-029号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订合资合同及补充协议的议案》。

　　同意公司与华友控股集团有限公司签订《合资合同》，并就该合同与华友控股集团有限公司及其全资子公司浙江友山新材料有限公司签订《补充协议》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-030号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-031号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化      公告编号：临2023-027

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议通知于2023年3月8日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年3月14日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决监事7人，实际参加表决监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司以评估价格159,715.80万元（以经有权的评估备案机构备案为准）通过协议转让方式，收购公司控股股东云天化集团有限责任公司持有的青海云天化国际化肥有限公司98.5067%股权。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让云南友天新能源科技有限公司49%股权的议案》。

　　同意公司收购浙江友山新材料有限公司所属全资子公司云南友天新能源科技有限公司49%股权，股权收购价格为6,975.32万元。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订合资合同及补充协议的议案》。

　　同意公司与华友控股集团有限公司签订《合资合同》，并就该合同与华友控股集团有限公司及其全资子公司浙江友山新材料有限公司签订《补充协议》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2023-028

　　云南云天化股份有限公司

　　关于收购青海云天化国际化肥有限公司

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）98.5067%股权。股权收购以2023年2月28日为评估基准日的评估价值为定价依据，拟收购股权评估价格为159,715.80万元（以经有权的评估备案机构备案为准），收购完成后，青海云天化成为公司的控股子公司。

　　● 云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易尚须经公司股东大会审议通过，关联股东云天化集团将回避表决。敬请投资者注意投资风险。

　　● 过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计3次，金额为12.5亿元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　2023年2月24日，为贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整合工作，根据云南省国资委的安排部署，云天化集团通过股权划转的方式接收了青海云天化股权。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品。

　　为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司在西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，同时有效解决与云天化集团之间的同业竞争，公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。股权收购以2023年2月28日为评估基准日的评估价值为定价依据，拟收购股权评估价格为159,715.80万元（以经有权的评估备案机构备案为准），评估增值81,355.43万元，增值率103.82%。本次收购青海云天化股权使用公司自有资金，不涉及募集资金。公司与云天化集团于2023年3月14日签订了《股权转让协议》。收购完成后，青海云天化成为公司的控股子公司。

　　2023年3月14日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该事项尚须提交公司股东大会审议，股权评估价值须经有权的评估备案机构备案。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生3次，金额为12.5亿元（不含本次）。分别为：2022年3月31日，公司控股股东云天化集团为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币5亿元人民币连带责任担保（公司公告：临2022-038号）；2022年11月16日，公司与控股股东云天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，云天化集团拟以现金认购公司2022年度向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）（公司公告：临2022-131号），2023年3月9日，公司与控股股东云天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（公司公告：临2023-020号）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　云天化集团持有公司38.11%股权，为公司控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联法人关系。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　注册资本：4,497,063,878元

　　成立日期：1997年3月18日

　　社会统一信用代码：91530000291991210H

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　（三）控股股东及实际控制人情况

　　1. 云天化集团的股权结构

　　截至本关联交易公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：

　　（四）云天化集团最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：其中2021年数据经过审计。

　　（五）关联股东云天化集团持有公司股份的质押及现金流情况

　　云天化集团共持有公司股份699,254,292股，其中85,000,000股进行质押，质押股份占其持股总数的12.16%。

　　截至2022年9月30日，关联股东云天化集团（除上市公司外）未经审计的货币资金余额为28.96亿元，2022年1-9月除上市公司外的经营活动现金流量净额为25.27亿元。云天化集团生产经营正常，金融机构综合授信额度充足，现金流状况良好，不存在通过本次交易缓解资金压力的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的名称和类别

　　该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买资产的事项，交易标的为云天化集团所持青海云天化98.5067%股权。

　　2.权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。

　　（1）标的公司资产受限情况截至评估基准日，青海云天化受限资产118,300,880.74元，具体情况如下：

　　青海云天化与青海银行股份有限公司湟中支行签订抵押合同，抵押物为房产及土地，抵押期限为2022年10月18日至2023年10月 18日。截至评估基准日，该抵押合同项下借款600万元，该借款的金额全部用于补充标的公司日常经营所需的流动资金。青海云天化对在中国东方资产管理股份有限公司云南省分公司2亿元债务（还款日期2023年9月28日）提供了相关房产和土地使用权作为抵押担保，该项资产抵押不会对本次交易产生障碍。

　　（2）标的公司涉诉情况：云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简称“金鼎嘉钦”）拖欠青海云天化1.5亿元款项，青海云天化向云南省曲靖市中级人民法院起诉，请求法院判令被告向原告支付欠款1.5亿元及该款项自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的LPR（3.7%）计算至实际付清之日止的利息；并依法判令被告承担本案的诉讼费用。2022年7月立案，2022年9月作出一审判决，由被告金鼎嘉钦于判决生效后三十日内向原告青海云天化偿还拖欠债务人民币1.5亿元；并以未能偿还债务为基数，自2022年7月19日起，以3.7%为年利率，由金鼎嘉钦向青海云天化支付利息，至债务全部清偿完毕为止；案件受理费791,800元、保全费5,000元由被告金鼎嘉钦负担。因对方未按一审判决执行，青海云天化已经向法院申请查封冻结金鼎嘉钦持有云南金鼎云天化物流有限责任公司的55%股权，金鼎嘉钦持有的云南金鼎云天化物流有限责任公司55%股权评估价值163,753,811.64元，公司应收金鼎嘉钦的债权未发生减值迹象。

　　3.青海云天化有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　4.交易标的基本情况

　　公司名称：青海云天化国际化肥有限公司

　　成立时间：2007年9月25日

　　注册资本：271,875.90385万元

　　持股比例：云天化集团持有其98.5067%股权，青海甘河工业园开发建设有限公司持有其1.4933%股权。

　　注册地址：青海省西宁市甘河工业园甘河大道5号、6号

　　经营范围：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；农业生产资料的购买、使用；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料生产；危险化学品生产等。

　　青海云天化现有合成氨产能40万吨/年，尿素产能60万吨/年，高塔复合肥产能25万吨/年、转鼓复合肥产能15万吨/年以及水溶肥产能7万吨/年。2022年生产尿素产品55万吨，各类复合肥、水溶肥48.3万吨。

　　（二）交易标的主要财务指标

　　青海云天化经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

　　（三）交易标的历史股权变动情况

　　青海云天化是由公司和青海甘河工业园开发建设有限公司共同合资设立的有限责任公司。2012年至2017年期间，由于青海云天化新建装置运行及产品结构等问题未得到有效解决，同时受到化肥市场低迷等因素的影响，青海云天化持续亏损。2017年4月，为降低青海云天化持续亏损对公司业绩的不利影响，维护上市公司整体利益，公司将持有的青海云天化股权转让给云南省资产管理有限公司（以下简称“云南资管公司”）。2017年11月，根据《云南省国资委关于云南省资产管理有限公司协议转让所持青海云天化国际化肥有限公司股权有关事宜的批复》，云南资管公司以非公开协议方式将所持有的青海云天化股权转让给云南省国有资产经营管理有限责任公司下属全资子公司云南专伦实业有限公司。

　　2023年2月24日，云南省国资委批准云南专伦实业有限公司将其所持有的青海云天化96.4274%股权无偿划转至云天化集团。（详见公司临时公告2023-012号）

　　2023年2月27日，云南省国资委批准同意云天化集团以1,582,338,702.50元债权对青海云天化实施债转股。增资后，青海云天化的注册资本为2,718,759,038.50元，其中：云天化集团出资2,678,159,038.50元，持股比例98.5067%；青海甘河工业园开发建设有限公司出资40,600,000.00元，持股比例1.4933%。

　　（四）交易标的生产经营情况

　　2017年至2022年，青海云天化采取有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，践行长周期文化，装置高负荷运行能力不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，青海云天化盈利能力进一步提升。

　　近五年青海云天化化肥产销量情况如下：

　　单位：万吨

　　（五）青海云天化竞争优势

　　1. 资源优势

　　青海云天化地处青藏高原东北部，临近盛产石油气资源和钾肥资源的柴达木盆地，生产用天然气来自于青海涩北气田，为中石油直供用户。且天然气价格为除新疆以外全国范围内的最低价，与西南相比，天然气约有0.25～0.3元/方的成本优势，以全年3.6亿方天然气用量计算，预计每年约有价值1亿元天然气资源优势。且青海地区拥有丰富的钾矿资源，钾肥运输距离较近，可为生产复合肥提供稳定、低价的钾肥资源。

　　2. 市场优势

　　青海云天化地处西北中心地带，产品辐射西北五省，并向山西、内蒙、西藏、以及我国中东部延伸，具有运输半径优势。其次，西北市场面积大，可耕地面积绝对数大，具有层次性的市场区位优势。同时，由于西北地区水资源缺乏，对于水溶肥市场空间巨大。

　　3. 产业链优势

　　青海云天化拥有国内最全的氮肥和磷复肥产品配套装置和完整的产品体系，可以满足西北所有作物生长对肥料的需求，完善的装置配套可以极大地降低生产成本。青海云天化致力于“产、学、研、销”于一体的发展，突破传统的企业定位，不仅将资源配置在产销端，还在研发方面加大资源配置，以助力企业可持续发展。

　　4. 产品优势

　　青海云天化以致力于中国农业的增产增收为使命，先后研发了功能性尿素、聚氧素系列复合肥、脲氨氮肥、全茂硫铵和作物专用肥等新产品。新产品相继研发成功并投入市场，获得了市场较好的反馈，响应国家提出的化肥产品“提质增效”的号召。

　　（六）收购标的前五大客户

　　单位：万元

　　前五大客户中，云南云天化农资连锁有限公司为公司的全资子公司，作为化肥经销商向青海云天化采购化肥产品后向区域市场进行销售，与青海云天化的交易均按市场公允价格进行。

　　（七）收购标的前五大供应商：

　　单位：万元

　　前五大供应商中，云南云天化农资连锁有限公司为公司的全资子公司，为青海云天化提供生产复合肥所需的磷肥等原料，其与青海云天化的交易均按市场公允价格进行。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　交易双方共同委托具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司以2023年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对青海云天化股东部分权益价值进行了评估（北京亚超评报字〔2023〕第A022号），本次评估采用的价值类型为市场价值，评估结果须经有权的评估备案机构备案。评估情况如下：

　　（一）本次评估假设

　　1. 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；

　　2. 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；

　　3. 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；

　　4. 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；

　　5. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

　　6. 被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重大不利影响；

　　7. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

　　8. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

　　9. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

　　10. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　11. 假设被评估单位产销平衡。

　　（二）资产基础法评估结果

　　总资产评估价值257,157.25万元，总负债评估价值129,796.15万元，股东全部权益评估价值127,361.10万元，评估增值47,812.84万元，增值率60.11%。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　评估增减值变动原因分析：

　　1. 流动资产

　　流动资产评估增值，主要原因为存货-产成品评估增值形成，企业账面价值主要为产成品的生产成本，本次评估采用产成品的售价扣除一定税、利、费用后确定评估值，产成品售价扣除一定税、利、费用后的价值高于生产成本，形成评估增值。

　　2. 固定资产—房屋建筑物及设备类

　　固定资产—房屋建筑物、机器设备企业采用的房屋折旧年限低于本次评估时采用的资产经济使用年限，因而造成评估增值；

　　固定资产—房屋建筑物大部分建成于2010年前后，在此期间房屋建筑物建安成本存在一定幅度上升，因而造成评估增值；

　　3. 无形资产—土地使用权

　　待估土地使用权取得时间较早，西宁市湟中区甘河滩工业园区工业用地地价有所增长，故形成评估增值。

　　4. 非流动负债

　　主要原因为递延收益以实际承担的负债并考虑所得税确定其价值，故造成负债评估减值。

　　（三）收益法评估结果

　　所有者权益（净资产）账面价值79,548.26万元，评估价值为162,136.99万元，评估增值82,588.73万元，增值率103.82%。

　　收益法采用的主要评估基础如下：

　　单位：万元、万吨

　　据前表评估基础，青海云天化2023年至2025年盈利预测如下：

　　单位：万元

　　折现率取值：13.15%。

　　.有产能盈利能力可持续但可能逐步回归的行业正取的化肥市场价格预期（四）评估结论分析

　　资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是34,775.89万元，差异率为27.30%。

　　1. 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

　　2. 收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。

　　3. 青海云天化立足西北地区从事化肥生产销售多年，近年市场行情好转的同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，装置长周期、满负荷运行效率不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经营具有向好趋势及较强的盈利能力，能较好地适应市场价格、需求等各方面因素的变化。资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，而收益法则体现了青海云天化在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。经过分析，收益法能更为全面地体现青海云天化的企业价值，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　（五）最终评估结论

　　根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　青海云天化所有者权益（净资产）账面价值79,548.26万元，评估价值为162,136.99万元，评估增值82,588.73万元，增值率103.82%。

　　公司拟收购股权涉及青海云天化98.5067%股权评估价值为159,715.80万元。

　　本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。

　　五、交易协议的主要内容和履约安排

　　公司与云天化集团就青海云天化股权转让事项签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：云天化集团有限责任公司

　　乙方（受让方）：云南云天化股份有限公司

　　标的公司：青海云天化国际化肥有限公司

　　（二）标的股权

　　云天化集团持有的青海云天化国际化肥有限公司98.5067%的股权。

　　（三）资产定价

　　经甲乙双方一致同意,由北京亚超资产评估有限公司对标的股权价值进行评估，评估基准日为2023年2月28日,标的公司的98.5067%股权评估价值159,715.80万元，评估价值以经有权的评估备案机构备案的评估价值为准。

　　双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定，乙方受让标的股权的价格为：股权评估价值159,715.80万元（以经有权的评估备案机构备案的评估值为准）。

　　（四）转让价款的支付

　　甲乙双方经协商一致认可,在本协议生效后两个月内，乙方将股权转让价款支付给甲方。

　　（五）资产交割

　　1. 双方同意在本协议生效后20个工作日内办理完毕标的公司工商变更。

　　2. 标的股权的权利和风险自资产交割日起发生转移。

　　（六）过渡期安排

　　自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（不含当日）设定为过渡期，过渡期标的公司的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化不影响双方约定的交易价格。

　　（七）债权债务转移

　　本次交易完成后，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变仍独立享有和承担其债权债务。

　　（八）双方承诺和保证

　　1. 甲方承诺，本次交易不会受到标的公司章程、股东承诺等方面的限制而不能交易,标的股权也不存在任何权利瑕疵。因资产交割日前的原因，标的公司存在违法违规行为，包括但不限于行政处罚、诉讼等情形等导致标的公司或乙方损失的，甲方应当向乙方依法承担赔偿责任。

　　2. 甲乙双方承诺,积极配合对方办理股权变更登记手续,并及时提供相关的资料给对方。

　　3. 双方按照税法要求，各自承担交易产生的相应税费。

　　4. 业绩承诺期及盈利预测数额

　　（1）本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为2023年度、2024年度和2025年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。

　　（2）根据《资产评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度和2025年度预测的标的公司净利润分别为22,720.17万元、21,142.82 万元、16,861.64万元，合计为60,724.63万元（以下简称“预测净利润数”）。

　　（3）甲方承诺，标的公司于业绩承诺期内累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。

　　（4）乙方将在业绩承诺期届满日后3个月内聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对承诺期内标的公司累计实现净利润数总和（以下简称“实现净利润数”）与预测净利润数的差异情况出具“业绩承诺专项审核报告”。

　　5. 盈利预测补偿的实施

　　双方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则甲方无需对乙方进行任何业绩承诺补偿；若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数，则甲方应对受让方进行业绩承诺补偿。具体补偿计算公式如下：

　　业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数×标的股权收购对价。

　　在业绩承诺补偿金额确定后，乙方应在本协议约定的业绩承诺专项审核报告出具后5个工作日内书面通知甲方，甲方应在接到通知后的10个工作日内将业绩承诺补偿金额汇入乙方指定账户。

　　（九）违约责任

　　1. 除不可抗力因素外,任何一方违反本协议项下的应履行义务及责任，包括但不限于本协议第四章“双方承诺和保证”或其他承诺事项的，均构成违约。守约方有权要求违约方在7个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议或不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本合同，守约方因此受到的损失（包括但不限于为本次交易而支付的财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费或者因违约而损失的金额以及为追偿损失所支出的诉讼费/仲裁费、律师费、执行费、差旅费等合理成本），违约方应予以全部赔偿。

　　2. 如因各方董事会或股东大会未能审议通过本次交易,或因云南国资委、上交所等有权机构未能批准、核准、同意等原因,导致本次交易不能实施,则不构成任何一方的违约，但如果是由于一方怠于履行其义务或故意违反有关法律法规的规定、要求或者故意采取措施导致前述情形的除外,以及本协议另有规定的除外。

　　3. 任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

　　（十）协议生效

　　本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除本协议另有约定的条款外,本协议在满足以下全部条件之日起生效:

　　（1）甲方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易;

　　（2）乙方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易;

　　（3）有权的国资监管机构批准、核准或同意。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次股权收购事项，将进一步强化公司在西北区域的化肥板块战略布局。青海云天化现有40万吨/年合成氨、60万吨/年尿素、25万吨/年高塔复合肥、15万吨/年转鼓复合肥和7万吨/年水溶肥产能。青海云天化产能得到有效释放，装置运行效率提升，且依托青海有利的天然气、钾肥资源，其尿素和复合肥产品面向国内中西部市场具有较强的市场竞争力，持续盈利能力稳定；收购青海云天化股权后，有利于巩固公司在化肥行业龙头地位，增强公司对区域市场的占有率和话语权，同时将为公司水溶性磷铵产品向水溶性复合肥产业链有效延伸带来更大的运作空间。

　　（二）收购完成后，青海云天化成为公司的控股子公司，将对公司的业绩产生积极影响，有利于提升上市公司的盈利能力，有利于优化上市公司的财务状况。

　　（三）本次公司收购的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁事项及对青海云天化管理层进行调整事项；本次交易不会产生商誉。

　　（四）公司2022年1-9月经营活动净现金流量54.84亿元，2022年9月末资产负债率69.75%，未使用的各类银行授信395.96亿元，公司现金流充足，带息负债持续降低，银行授信充裕。2022年青海云天化实现经营性净现金流量6.72亿元，2023年2月末资产负债率62%。本次交易支付交易对价，将增加公司当期投资性现金流支出，减缓公司带息负债下降速度，但也将提升公司整体盈利能力和经营性现金净流量，不会对公司生产经营资金安排和债务偿付产生重大不利影响。

　　（五）本次资产交易以经有权机构备案的评估值为价格依据，定价合理，不会损害上市公司利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　该项关联交易已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权。全部4名独立董事均表决同意，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人云天化集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，关联股东将回避表决且未与其他股东就投票意见进行沟通。

　　八、独立董事意见

　　本次关联交易是公司根据主营业务进行的战略布局，有助于提升公司资源配置能力和化肥板块盈利能力。本次交易双方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，董事会履行了关联交易表决程序，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易对上市公司及全体股东公平，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。

　　九、董事会审计委员会意见

　　公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司持有的青海云天化98.5067%股权。交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估，并需经国有资产评估有权备案机构备案。该事项遵守了公开、公平、公正和诚信的原则，交易价格以评估价格为准，遵循了市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。

　　十、公司董事、监事、高级管理人员对收购标估值的合理性、资产质量及未来盈利预测合理性的意见

　　公司董事、监事、高级管理人员对本次收购的标的资产进行了必要的调查、分析和判断后，认为此次收购采用的评估方法合理，收益法和相关盈利预测中选取的化肥价格、成本预期符合当前化肥市场变动趋势；同时受到双碳政策和安全环保监管政策影响，国内未来新增合成氨、尿素产能较少，现有产能盈利能力可持续，但可能逐步回归的行业特征；评估选取的折现率13.15%，计算方法科学，且有较高的谨慎性；云天化集团对青海云天化未来三年业绩进行了补偿承诺，能更好地保护上市公司和中小股东的利益。

　　十一、关联人补偿承诺

　　根据公司与云天化集团签署的《股权转让协议》，交易双方约定业绩承诺期及盈利预测数额及盈利预测补偿的实施，具体约定详见前述“五、交易协议的主要内容和履约安排”。

　　十二、风险提示

　　标的公司青海云天化未来的生产经营过程中可能会受到行业发展、市场竞争及宏观经济变化等多种因素影响，存在标的公司估值风险、业绩承诺不能实现风险等，请投资者注意投资风险，审慎行使投票权。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日