云南云天化股份有限公司 关于受让云南友天新能源科技有限公司49%股权的公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购浙江友山新材料有限公司（以下简称“浙江友山”）所属全资子公司云南友天新能源科技有限公司（以下简称“友天新能”）49%股权。友天新能注册资本为90,000万元，按实缴注册资本作价，本次49%股权转让价格为6,975.32万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交至公司股东大会审议。

　　● 友天新能为华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）在云南省设立的磷酸铁锂项目公司，截至目前，磷酸铁锂项目正在办理前期行政审批工作，项目实施存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为抢抓新能源电池产业发展机遇，快速进入电池新材料行业，形成公司新能源电池产业链发展集群，公司与华友控股开展磷酸铁、磷酸铁锂项目合作，采用产业链上下游相互持股的模式，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业项目，双方于2022年9月签订了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站公司发布的临2022-104号公告。根据上述合作意向协议约定，华友控股将通过公开交易市场受让公司持有的云南云聚能新材料有限公司（以下简称“聚能新材”）49%股权，公司将通过协议转让的方式受让华友控股持有的云南友天49%股权。

　　友天新能注册资本90,000万元，目前实缴注册资本14,250万元。依据具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司以2022年8月31日为评估基准日，友天新能100%股权对应的评估价格为4,235.35万元，49%股权对应的评估价格为2,075.32万元（该评估价格已经有权备案机构备案）。评估基准日后，华友控股以现金向友天新能出资共计10,000万元，2023年2月，华友控股将友天新能股东变更为其全资子公司浙江友山。信永中和会计师事务所于2023年3月6日出具了《云南友天新能源科技有限公司2022年11月28日验资报告》（XYZH/2023KMAA1B0018），华友控股10,000万元货币出资已实缴完成，友天新能实缴注册资本为14,250.00万元。鉴于华友控股该笔出资为货币出资，因此标的企业友天新能49%股权价值为（10,000+4,235.35）万元×49%=6,975.32万元，即友天新能49%股权转让价格为6,975.32万元。双方于2023年3月14日签订了《股权转让合同》，本次受让股权使用公司自有资金，不涉及募集资金。

　　该事项已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交至公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）公司名称：浙江友山新材料有限公司

　　（二）注册资本：36,075万元

　　（三）法定代表人：陈雪华

　　（四）成立时间：2018年6月26日

　　（五）注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢303室

　　（六）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（七）经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售;金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售；以自有资金从事投资活动;货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（八）华友控股持有浙江友山100%股权。浙江友山拟摘牌公司持有的聚能新材49%股权，双方将在磷酸铁、磷酸铁锂领域开展合作，除此之外，浙江友山与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　（九）截至公告披露日，浙江友山未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　云南友天新能源科技有限公司49%股权。

　　（二）标的公司基本情况

　　1. 公司名称：云南友天新能源科技有限公司

　　2. 注册资本：90,000万元，实缴注册资本14,250万元

　　3. 法定代表人：陈晓军

　　4. 成立时间：2022年3月3日

　　5. 注册地址：安宁市草铺街道办事处

　　6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7. 经营范围：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发；再生资源销售;能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　友天新能建设和运营年产50万吨磷酸铁锂项目，目前已完成项目立项备案、能评等工作，正积极推进50万吨磷酸铁锂项目的前期行政审批工作。

　　8.最近一期财务数据

　　备注：该数据未经审计；友天新能为项目公司，尚属于建设实施阶段，2022年未开展生产经营。

　　9.交易前后股东情况

　　10.友天新能股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11. 本次受让标的为公司参股权。公司与华友控股开展磷酸铁、磷酸铁锂项目合作，采用产业链上下游相互持股的模式，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业项目，华友控股将通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司将通过协议转让的方式受让华友控股持有的友天新能49%股权。

　　四、交易标的的评估情况

　　公司聘请具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对友天新能股权进行评估，

　　（一）评估基准日

　　评估基准日为2022年8月31日。

　　（二）评估方法

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

　　由于无法可以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不宜采用市场法。

　　友天新能将新建的年产50万吨磷酸铁锂项目，截至评估基准日，公司尚处于筹备建设阶段，尚未开始经营。由于未来收益及风险无法合理预测，本次评估不宜采用收益法。

　　由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

　　（三）评估假设

　　1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　2. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　3. 假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

　　4. 除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

　　5. 假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　6. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　7. 假设云南友天新能源科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　8. 假设云南友天新能源科技有限公司现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

　　9. 假设云南友天新能源科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　10. 假设云南友天新能源科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

　　若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

　　（四）评估结论

　　经资产基础法评估，友天新能总资产账面价值为4,236.13万元，评估价值为4,235.90万元，减值额为0.23万元，减值率为0.01%；总负债账面价值为0.55万元，评估价值为0.55万元；股东全部权益账面价值为4,235.58万元，股东全部权益评估价值为4,235.35万元，减值额为0.23万元，减值率为0.01%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年8月31日

　　单位：人民币万元

　　友天新能的股东全部权益价值评估结果为4,235.35万元。友天新能49%股权价值为2,075.32万元。该评估结果已经有权评估结果备案机构备案。

　　五、股权转让合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方：浙江友山新材料有限公司（以下称甲方）

　　受让方：云南云天化股份有限公司（以下称乙方）

　　（二）股权转让标的

　　云南友天新能源科技有限公司49%股权。

　　（三）股权转让价格

　　甲方于2022年8月31日后以现金出资共计10,000万元，标的企业49%股权价值为（10,000+4,235.35）万元×49%=6,975.32万元，即标的企业49%股权转让价格为人民币6,975.32万元。

　　（四）股权转让方式

　　上述股权甲方通过非公开协议方式转让给乙方。

　　（五）股权转让涉及的债权、债务的处理

　　标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。

　　（六）股权转让价款支付

　　乙方应于本合同生效之日起2个工作日内，不晚于2023年3月15日一次性将交易价款支付至甲方指定账户（以到账为准）。

　　（七）股权交付

　　甲方于获得经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书之日起15个工作日内协助乙方办理股东变更登记手续。

　　股权评估基准日至股东变更登记手续办理完毕期间转让标的发生的损益由甲乙双方按股权比例承担或享有。

　　（八）股权转让的税收和费用

　　股权转让中涉及的有关税收和费用，甲、乙双方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由乙方承担。

　　（九）违约责任

　　1. 甲方若未按照本合同第六条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过15日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　2. 乙方若未按照本合同第五条的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过15日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　3. 任何一方违反本合同第八条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。

　　六、独立董事意见

　　公司本次受让股权，是为推动新能源电池材料项目建设需要，符合公司转型升级战略布局。本次交易双方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，交易价格符合市场准则，定价公允、合理。该事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。对该议案发表同意的独立意见。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次合作将聚集双方资源、技术、资金优势，实现整合资源、搭建产业集群，有利于进一步发挥公司磷酸铁产能，夯实新能源产业基础，构建新能源现代化产业体系，提升新能源产业链竞争力。本次受让股权，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临2023-032

　　云南云天化股份有限公司关于收购

　　青海云天化国际化肥有限公司股权

　　暨关联交易的股东大会提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟通过协议转让的方式收购控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）98.5067%股权，本次交易构成关联交易。本次交易需提请公司2023年第三次临时股东大会审议，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中对该事项回避表决。

　　●本次交易标的股权的评估增值率为103.82%，评估增值率较高，存在业绩承诺不能实现的风险，请投资者注意投资风险，审慎行使投票权。

　　公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云南云天化股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：

　　一、会议基本情况

　　会议召开时间：2023年3月30日

　　股权登记日：2023年3月23日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

　　审议议案名称：关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案

　　二、交易概述

　　2023年2月24日，为贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整合工作，根据云南省国资委的安排部署，云天化集团通过股权划转的方式接收了青海云天化股权。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品，与公司构成同业竞争，云天化集团就有效解决同业竞争问题出具承诺。

　　为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司在西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。股权收购根据以2023年2月28日为评估基准日的评估结论定价， 拟收购股权评估价格为159,715.80万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。转让完成后，青海云天化成为公司的控股子公司。云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议批准后生效。具体内容详见公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2023-028号《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　三、风险提示

　　本次交易标的青海云天化立足西北地区从事化肥生产销售多年，近年市场行情好转的同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，装置长周期、满负荷运行效率不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经营具有向好趋势及较强的盈利能力，能较好的适应市场价格、需求等各方面因素的变化。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到行业发展、市场竞争及宏观经济变化等多种因素影响，存在标的公司估值风险、业绩承诺不能实现风险等，请投资者注意投资风险，审慎行使投票权。

　　（一）标的公司估值风险

　　本次交易标的公司青海云天化全部股东权益评估价值为162,136.99万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准），增值率103.82%。公司拟收购股权涉及青海云天化98.5067%股权评估价值为159,715.80万元。本次交易标的资产的评估增值率较高。

　　（二）业绩承诺不能实现的风险

　　公司与云天化集团就青海云天化股权转让事项签署《股权转让协议》约定，云天化集团承诺标的公司于2023年度、2024年度和2025年度净利润分别不低于22,720.17万元、21,142.82万元、16,861.64万元，合计不低于60,724.63万元，并约定了业绩承诺补偿措施，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形。

　　四、相关说明

　　针对本次交易，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中对该事项回避表决。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日