成都市路桥工程股份有限公司 关于控股股东签署表决权委托协议 及解除一致行动关系暨控制权 拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2023-014

　　本公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司及其一致行动人、股东四川东君泰达实业有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、2023年3月13日，成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“成都路桥”）控股股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）与公司持股5%股东四川东君泰达实业有限公司（以下简称“东君泰达”）签署了《表决权委托协议》，宏义嘉华将其持有的117,767,762股公司股份（占公司总股本的15.55%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权、投票权等权利不可撤销地全权委托给东君泰达行使。

　　2、因上述表决权委托事项，公司控股股东宏义嘉华同日与一致行动人刘其福先生、熊鹰先生解除一致行动关系。本次解除一致行动关系后，宏义嘉华单独持有117,767,762股公司股份（占公司总股本的15.55%），刘其福先生单独持有700,000股公司股份（占公司总股本的0.09%），熊鹰先生单独持有600,000股公司股份（占公司总股本的0.08%），各方独立行使股东权利。

　　3、本次权益变动后，东君泰达将持有公司20.55%的表决权，成为公司控股股东，东君泰达的实际控制人刘江东先生成为公司实际控制人，公司的控制权将发生变更。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）表决权委托

　　根据宏义嘉华与东君泰达于2023年3月13日签署的《表决权委托协议》，宏义嘉华将其持有的117,767,762股公司股份（占公司总股本的15.55%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权、投票权，以及除该标的股份的收益权和处置股份权利之外的其他权利不可撤销地全权委托给东君泰达行使。本次表决权委托后，东君泰达将持有公司20.55%的表决权，公司的控制权将发生变更，东君泰达成为公司控股股东，东君泰达的实际控制人刘江东先生成为公司实际控制人。

　　东君泰达承诺自《表决权委托协议》生效之日起60个月内不会单方面解除《表决权委托协议》，亦不会与宏义嘉华协商一致解除《表决权委托协议》。在表决权委托期间，东君泰达与宏义嘉华因本次表决权委托事项构成一致行动关系。

　　（二）一致行动关系解除

　　根据宏义嘉华及其一致行动人刘其福先生、熊鹰先生出具的《关于解除一致行动关系的告知函》，本次表决权委托事项前，宏义嘉华与一致行动人刘其福先生、熊鹰先生合计持有119,067,762股公司股份（占公司总股本的15.72%）。因本次表决权委托事项，宏义嘉华控股股东宏义实业集团有限公司与熊鹰先生控制的宏义嘉华股东之一四川省达县华夏实业有限责任公司于2023年3月13日签订《一致行动协议之解除协议》，约定解除双方于2017年6月26日签订的《一致行动协议》，双方一致行动关系解除后，双方在宏义嘉华经营管理及重大事宜决策方面无需再必须保持一致行动。同日，针对上述表决权委托事项，刘其福先生、熊鹰先生分别出具《关于不构成一致行动关系的声明》，因宏义嘉华将表决权全部委托至东君泰达，其本人将在前述表决权委托生效之日起依照个人意思表示独立行使表决权，且在本次权益变动公告后，其本人增持或减持成都路桥股份的行为均由其本人独立意志决策，不存在任何通过协议或其他安排，与宏义嘉华、东君泰达共同增加或减少能够支配的成都路桥股份表决权数量的行为。

　　综上，宏义嘉华与刘其福先生、熊鹰先生解除一致行动关系。

　　（三）表决权委托和一致行动关系解除所涉权益变动情况

　　本次权益变动后，东君泰达持有37,859,716股公司股份，占公司总股本的5.00%，拥有表决权的股份155,627,478股，拥有表决权的股份占公司总股本的20.55%；宏义嘉华持有117,767,762股公司股份，占公司总股本的15.55%，拥有表决权的股份0股，拥有表决权的股份占公司总股本的0%；刘其福先生持有700,000股公司股份，占公司总股本的0.09%，拥有表决权的股份700,000股，拥有表决权的股份占公司总股本的0.09%；熊鹰先生持有600,000股公司股份，占公司总股本的0.08%，拥有表决权的股份600,000股，拥有表决权的股份占公司总股本的0.08%。

　　二、本次权益变动各方的基本情况

　　（一）表决权委托

　　1、表决权受托方

　　（1）名称：四川东君泰达实业有限公司

　　（2）类型：其他有限责任公司

　　（3）注册资本：贰亿元整

　　（4）成立日期：2022年4月29日

　　（5）法定代表人：刘江东

　　（6）住所：四川天府新区华阳街道华府大道一段1号2栋1单元3楼313号

　　（7）经营范围：高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务等。

　　截至本公告披露日，东君泰达不属于失信被执行人。

　　2、表决权委托方

　　（1）名称：四川宏义嘉华实业有限公司

　　（2）类型：其他有限责任公司

　　（3）注册资本：壹拾亿元整

　　（4）成立日期：2017年4月27日

　　（5）法定代表人：刘峙宏

　　（6）住所：成都市锦江区锦逸路97号C3栋一层1-9号

　　（7）经营范围：商务信息咨询、科技技术推广；房地产开发、物业管理、建筑装饰装修工程；园林绿化工程、城市及道路照明工程、公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、工程设计等。

　　（二）一致行动关系解除

　　1、四川宏义嘉华实业有限公司（详见本公告二（一）2）

　　2、刘其福先生，身份证号码5130011966********，持有700,000股公司股份。

　　3、熊鹰先生，身份证号码5130011966********，持有600,000股公司股份。

　　三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

　　（一）《表决权委托协议》

　　甲方（委托方）

　　四川宏义嘉华实业有限公司

　　乙方（受托方）

　　四川东君泰达实业有限公司

　　鉴于：

　　1、委托方系成都市路桥工程股份有限公司（A股代码：002628，下称“标的公司”）控股股东，现持有标的公司117,767,762股无限售流通股股份（下称“标的股份”）。

　　2、为推进标的公司健康发展，注入优质资源及人才，助力经营结构优化升级，现委托方决定将标的股份对应的表决权等全权委托给受托方行使，受托方同意接受委托方之委托。

　　（一）表决权委托

　　1、委托方同意将标的股份所对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权、投票权，以及除该标的股份的收益权和处置股份权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销地全权委托给受托方行使，受托方接受委托方该委托。

　　2、为保障受托方行使委托权利，委托方同意在表决权委托期间，未经受托方事先书面同意，不得撤回、中止、终止表决权委托事项，亦不得将其委托表决权所对应的股份予以处置（包括但不限于质押、转让、赠予等），不得设置其他限制表决权行使的负担，不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

　　3、受托方有权自行决定向其董事、管理人员或其他职员转授权而不必事先通知委托方或得到委托方的同意。

　　4、双方共同确认受托方作为指定代表负责统一编制信息披露文件，受托方为权益变动事项的信息披露义务人。表决权委托后，甲、乙双方构成一致行动关系。

　　（二）委托期限

　　标的股份的表决权委托期间自本协议签署之日起至受托方单方解除或双方协商一致解除本协议之日止。

　　（三）表决权委托内容

　　1、自本协议签署之日起，受托方有权依照自己的意思，行使包括但不限于就《中华人民共和国公司法》及届时有效的标的公司《公司章程》赋予甲方就持有标的股份所享有的各项权利（除外情况例外），涉及内容包括但不限于：

　　（1）提议召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；

　　（2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一议案审议和表决事项代为投票，但涉及标的股份转让、质押等直接涉及委托方所持股份的所有权处分事宜的事项除外；

　　（5）代为参加股东大会，行使股东质询权和建议权；

　　（6）提议召开董事会临时会议；

　　（7）中国法律法规及标的公司章程（及其不时的修订）规定的任何其他股东权利。

　　2、该表决权系全权委托，对标的公司的各项议案，受托方有权自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的授权。但若因监管机关需要，委托方应当根据受托方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托方行使表决权的目的。

　　3、在履行本协议期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形，或标的股份主动/被动减持，导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给受托方行使。

　　4、委托方应及时采取所有必要的行动促使和确保受托方在标的公司的董事会或股东大会所作出的所有决议得到执行。委托方不得以其标的公司股东身份，拖延或拒绝任何前述决议在标的公司层面通过和/或得到执行。

　　5、本协议生效后，委托方应全面配合受托方完成标的公司董事会、监事会的改组及管理层调整等工作。

　　（四）表决权行使

　　1、委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时委托方应向受托方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

　　2、在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（五）陈述、保证与承诺

　　1、委托方陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）其在本协议生效时是标的公司的在册股东，其持有的标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，标的股份依法可以委托授权；

　　（3）其承诺受托方可以根据本协议及标的公司届时有效的《公司章程》完全、充分地行使委托权利；

　　（4）未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利；

　　（5）在委托期间内，甲方不参与标的公司经营管理，不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托任何第三方行使标的股份的表决权，不会与标的公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排；

　　（6）委托方不享有单方面终止本协议的权利；

　　（7）委托方不可撤销地同意，本协议约定是委托方与标的公司股份权益不可分割的组成部分，任何委托方的法定和/协议约定的继承人、受让人、代理人或其他类似人士取得和/或行使标的公司的股份权益/权利，即同时视为同意和承担本协议项下的权利和义务；

　　（8）除司法拍卖、变卖导致被动减持外，如委托方有意转让其所持有标的公司部分或全部股份的，其承诺在同等条件下优先转让给受托方。

　　2、受托方陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）承诺依据相关法律法规、标的公司届时有效的《公司章程》及本协议约定行使受托权利；

　　（3）不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害标的公司利益或其他违法违规及违反标的公司《公司章程》的行为；

　　（4）在受托行使表决权期间，对委托方和标的公司尽到勤勉尽责、诚实信用义务，不得因自身故意或重大过失造成委托方及标的公司权益的任何损害，否则，应当承担损失赔偿责任。

　　3、双方共同承诺，除本协议外，就受托方取得标的公司控制权之事宜，委托方与受托方不存在其他未披露的协议约定或利益安排。

　　（六）保密义务

　　1、各方认可并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息，各方均有保密义务。

　　2、本条所述保密义务不受本协议期限约束。

　　（七）协议解除及终止

　　1、在符合外部法律法规及监管部门要求的前提下，受托方有权在自身承诺的期限之外随时单方解除本协议。

　　2、在符合外部法律法规及监管部门要求的前提下，在双方承诺的期限之外经委托方、受托方协商一致可解除本协议。

　　（八）违约责任

　　委托方未按照约定履行其在本协议项下的任何义务或承诺的，均构成违约，给标的公司或受托方造成损失的，由委托方全额承担赔偿责任。

　　（九）争议解决

　　1、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由各方友好协商解决；协商不成的，则应提交标的公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。

　　2、各方应按本协议约定履行各项义务，否则违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、保全费、保全保险费、公证费、律师费等。

　　（十）生效及其他

　　1、本协议自各方签订之日起成立并生效。

　　2、本协议一式肆份，各方各执贰份，各份具有同等的法律效力。

　　3、本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　4、本协议履行过程中，甲方、乙方发送的通知由甲方、乙方指派专人发送或接收，具体指派人员及发送通知方式由甲乙方另行安排并书面告知相对方。

　　（二）一致行动关系解除相关协议及声明

　　1、《一致行动协议之解除协议》

　　甲方：宏义实业集团有限公司（曾用名：四川宏义实业集团有限公司）

　　乙方：四川省达县华夏实业有限责任公司

　　（1）自本协议生效之日起，双方一致行动关系解除，包括（1.1）双方签订的《一致行动协议》解除，《一致行动协议》项下全部条款对各方再无约束力；（1.2）双方确认，自本协议生效之日起，双方不再具有任何的一致行动关系或类似安排。

　　（2）双方一致行动关系解除后，双方在宏义嘉华经营管理及重大事宜决策方面无需再必须保持一致行动。双方将各自按照法律、法规、规范性文件及宏义嘉华的公司章程之规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。

　　（3）双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了协议的各项约定，不存在违反协议约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

　　2、《关于不构成一致行动关系的声明》

　　声明人：刘其福先生、熊鹰先生

　　（1）宏义嘉华表决权委托之前，本人与宏义嘉华构成一致行动关系，现因宏义嘉华将表决权全部委托至东君泰达，本人将在前述表决权委托生效之日起依照个人意思表示独立行使表决权，且未来在前述表决权生效期间，不会与东君泰达存在共同提案、共同推荐董事、委托行使表决权等共同意思表示的行为；

　　（2）在本次权益变动公告后，本人增持或减持成都路桥股份的行为均由本人独立意志决策，不存在任何通过协议或其他安排，与宏义嘉华、东君泰达共同增加或减少能够支配的成都路桥股份表决权数量的行为。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动后，东君泰达将持有公司20.55%的表决权。东君泰达与公司其他股东拥有的表决权股份数量的差距较大，成为持有公司单一份额最大表决权的股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款之规定，投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，可以被认定为拥有上市公司控制权。因此，本次表决权委托后，东君泰达成为公司控股股东，东君泰达的实际控制人刘江东先生成为公司实际控制人。

　　东君泰达及其实际控制人刘江东先生具有良好的资信状况，这将有利于公司保持畅通的融资渠道，并更有效地开展生产经营工作。同时东君泰达及其实际控制人刘江东先生将通过自身资源及资金优势，为公司生产经营和可持续发展提供有力支持，从而优化公司的业务构成，增强公司的持续经营能力。

　　五、其他相关说明及风险提示

　　1、截至本公告披露日，宏义嘉华持有公司股份117,767,762股，占公司总股本的15.55%，上述股份全部处于司法冻结状态。若后续宏义嘉华委托表决权的股份出现被司法处置等情形，将降低东君泰达所持公司的表决权比例，从而存在东君泰达对公司控制权减弱的风险。

　　2、东君泰达不存在到期未清偿数额较大债务的情形，不存在最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在最近三年有严重证券市场失信行为及其他《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

　　3、东君泰达不是失信被执行人，未被列入涉金融、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

　　4、公司将根据本次权益变动事项的进展情况督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《表决权委托协议》；

　　2、《关于解除一致行动关系的告知函》、《一致行动协议之解除协议》及《关于不构成一致行动关系的声明》。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二二三年三月十四日