中信建投证券股份有限公司 关于合肥丰乐种业股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

　　二二三年三月

　　声明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

　　为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

　　4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　8、本核查意见披露后，本次权益变动尚需信息披露义务人及出让方完成全部尽职调查，各方签署股份转让协议，履行国资审批程序，通过经营者集中审查（如适用）及履行其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。股份转让协议能否签署及签署时间尚存在一定不确定性，上述审批、审查等手续能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释  义

　　本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　二、对信息披露义务人介绍的核查

　　（一）对信息披露义务人的主体资格的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　经核查，本财务顾问认为，央企基金为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及央企基金章程规定的应当终止或解散的情形。

　　同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

　　本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　（二）对信息披露义务人产权及控制关系结构的核查

　　1、信息披露义务人产权及控制关系结构图

　　截至本核查意见签署日，央企基金股权控制关系结构图如下：

　　央企基金由中央企业共同发起设立，股东大会为公司最高权力机构。截至本核查意见签署日，央企基金股东总数为109个，其中国投集团和国家电网有限公司并列第一大股东，持股比例均为5.12%。根据央企基金章程，央企基金委托国投创益对公司日常经营和投资运作进行管理。

　　2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本核查意见签署之日，央企基金无控股股东、实际控制人。

　　经核查，本财务顾问认为，详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

　　（三）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查

　　1、主要业务情况

　　央企基金从事的主要业务包括：股权投资、产业基金运营、资本市场投资等。

　　2、财务状况

　　央企基金最近三年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：净资产收益率=净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了央企基金主要业务及最近三年简要财务状况。

　　（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，央企基金最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，央企基金的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　注：央企基金于2023年2月28日召开临时股东大会，决议通过选举第三届董事会及监事会成员的议案，选举解兴祥、刘会友、邵丽华、李明、李泉城、刘弘毅、李文红、袁利华、刘海龙、王惠芳、钟国东、张军立、谢松、徐颖为第三届董事，选举郭子斌、邵祖敏、李金明、刘俊为第三届监事。由于新一届董事会会议及监事会会议暂未召开，尚未选举新一届董事长及监事会主席。截至本核查意见签署日，第三届董事、监事人员信息尚未完成工商变更。李汝革为第二届董事长，郭子斌为第二届监事会主席。

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，央企基金未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

　　（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，央企基金不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情形。

　　（八）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　经核查，截至本核查意见签署日，央企基金最近两年不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形。

　　三、对本次权益变动的目的及决策的核查

　　（一）对本次权益变动目的的核查

　　本次权益变动完成后，央企基金将成为上市公司的控股股东。央企基金将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

　　（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，央企基金未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　央企基金已承诺遵守《收购办法》第74条的规定，在本次收购完成后18个月内将不会转让因本次收购持有的上市公司股份。

　　（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

　　2023年3月7日，国投创益经内部审议，同意签署《股份转让框架协议》。

　　本次权益变动尚需履行的批准程序如下：

　　1、央企基金对上市公司完成尽职调查及出让方对央企基金完成尽职调查后，交易双方进一步签署股份转让协议；

　　2、完成上述程序后，就本次交易，相关各方仍需履行：

　　（1）相关的国资审批程序；

　　（2）经营者集中审查程序（如适用）；

　　（3）中国证券登记结算有限责任公司的股份过户手续；

　　（4）其它必要的程序。

　　四、对本次权益变动方式的核查

　　（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

　　本次权益变动前，央企基金未直接或间接持有丰乐种业的股份或其表决权。

　　本次权益变动完成后，央企基金将直接持有丰乐种业122,802,996股股份，持股比例为20.00%。本次权益变动完成后，央企基金将控制丰乐种业20.00%表决权，丰乐种业的控股股东将变更为央企基金。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

　　（二）对本次权益变动方式的核查

　　本次权益变动方式为合肥建投拟向央企基金转让所持丰乐种业122,802,996股股份，占总股本的20.00%。本次权益变动完成后，央企基金将持有丰乐种业122,802,996股股份，占总股本的20.00%。

　　本次权益变动导致央企基金拥有的股份及表决权比例变动情况如下：

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

　　（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

　　央企基金与合肥建投签署的《股份转让框架协议》主要内容如下：

　　甲方：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　乙方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　签订时间：2023年3月10日

　　1、标的股份及交易价款

　　甲方拟采取现金收购的方式，受让乙方所持有的标的公司合计122,802,996股股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让价格为9.17元/股，转让总价款合计人民币1,126,103,473.32元。定价符合法律、行政法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。

　　2、股份转让数量和价款的调整

　　自本协议成立之日起至本次股份转让协议完成签署前，上市公司不得实施增发、配股、新增股权激励等导致股权变动的行为，各方确认，若上市公司发生年度派息（包括现金分红、送股）等除权、除息事项的，则本次交易的每股转让价格和标的股份数量应相应调整。

　　3、后续安排

　　甲方和乙方约定共同另行签署股份转让协议，以下列条件同时满足为前提：

　　（1）甲方聘请中介机构对上市公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响上市公司持续经营的重大问题或重大不利变化；

　　（2）乙方及上市公司根据甲方投资要求就尽职调查中所发现问题的解决方案出具了相应陈述、保证、承诺；

　　（3）乙方及上市公司提供具有法律效力的文件，确认标的股份权属明确、清晰、完整、可转让，不存在任何股份转让限制、权利负担或任何司法保全措施，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议；

　　（4）乙方及上市公司已披露的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况；

　　（5）乙方聘请中介机构对甲方完成尽职调查，确认甲方具备受让资格；

　　（6）不存在且未发生对上市公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等。

　　自本协议签署之日起三个月内，除甲方书面同意外，乙方不得与（除甲方以外的）任何第三方就任何涉及或者可能涉及本次交易（包括但不限于上市公司股份转让、表决权安排、一致行动安排等）的事项进行直接或间接的洽谈、联系，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。

　　4、协议的成立和生效

　　本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立并生效。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了本次权益变动涉及的交易协议有关情况。

　　（四）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，合肥建投持有的丰乐种业股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形，故本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况。

　　经核查，截至本核查意见签署日，除本节“（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查”已经披露的内容以外，本次股份转让暂不存在附加特殊条款、补充协议及其他安排。

　　五、对信息披露义务人资金来源的核查

　　经查阅信息披露义务人财务报表、根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金均来自于通过合法途径取得的自有资金。上述资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　六、对信息披露义务人后续计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：

　　（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　（四）对上市公司章程进行修改的计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

　　七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

　　（一）对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

　　“在中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称‘本公司’）作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）控股股东的期间，为了保障上市公司的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：

　　1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。

　　2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。

　　3、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。

　　（二）同业竞争情况及相关承诺

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。

　　为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“在中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称‘本公司’）作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）控股股东的期间，为避免本公司与上市公司之间产生同业竞争，本公司现作出如下承诺：

　　1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在从事与上市公司主营业务构成竞争或潜在竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务的情形。

　　2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将依法采取必要的措施避免本公司及本公司控制的企业从事与上市公司主营业务构成竞争或潜在竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务。

　　3、如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，本公司将依法采取适当的措施解决，避免损害上市公司及其股东的权益。

　　4、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

　　（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

　　为减少及规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易事项的承诺函》，内容如下：

　　“在中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称‘本公司’）作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）控股股东的期间，为了规范本公司可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：

　　1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、本公司将尽可能地避免与上市公司之间产生不必要的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的确有必要进行的关联交易，本公司将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

　　3、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

　　八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

　　经核查，央企基金及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未发生以下重大交易：

　　1、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情形；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易情形；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

　　（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　经核查，在本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　经核查，在本核查意见签署日前6个月内，已知悉本次权益变动的信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

　　十、对信息披露义务人其他重要事项的核查

　　1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　3、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　4、信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　5、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在其他需要关注的重要事项。

　　十一、结论性核查意见

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　财务顾问主办人：刘海彬    易 欣

　　法定代表人或授权代表人（签字）：刘乃生

　　中信建投证券股份有限公司

　　年  月  日

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：丰乐种业

　　股票代码：000713

　　信息披露义务人名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　住所：合肥市滨湖新区武汉路229号

　　通讯地址：合肥市滨湖新区武汉路229号

　　权益变动性质：股份数量减少、股权比例下降

　　签署日期：2023年3月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　合肥建投的基本情况如下表所示：

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，合肥建投的董事、主要负责人情况如下：

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　央企基金是由中央企业共同发起设立的股份有限公司，围绕“巩固脱贫攻坚成果、全面实现乡村振兴”的战略目标，通过市场化运作和灵活多样的投资方式，支持国家粮食安全相关重要行业及关键领域产业发展。本次权益变动系合肥建投基于上市公司战略发展的需求，通过协议转让的方式，拟向央企基金转让所持122,802,996股上市公司股份。本次权益变动后，央企基金成为上市公司的控股股东。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，除本报告披露的转让情况以外，信息披露义务人不排除未来十二个月内根据资本市场及自身实际情况，决定是否继续减持或增持公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动系合肥建投通过协议转让方式，向央企基金转让所持丰乐种业122,802,996股股份，占总股本的20.00%。本次权益变动完成后，央企基金成为上市公司的控股股东。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份权益情况如下：

　　三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　央企基金与合肥建投签署的《股份转让框架协议》主要内容如下：

　　甲方：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　乙方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　签订时间：2023年3月10日

　　1、标的股份及交易价款

　　甲方拟采取现金收购的方式，受让乙方所持有的标的公司合计122,802,996股股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让价格为9.17元/股，转让总价款合计人民币1,126,103,473.32元。定价符合法律、行政法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。

　　2、股份转让数量和价款的调整

　　自本协议成立之日起至本次股份转让协议完成签署前，上市公司不得实施增发、配股、新增股权激励等导致股权变动的行为，各方确认，若上市公司发生年度派息（包括现金分红、送股）等除权、除息事项的，则本次交易的每股转让价格和标的股份数量应相应调整。

　　3、后续安排

　　甲方和乙方约定共同另行签署股份转让协议，以下列条件同时满足为前提：

　　（1）甲方聘请中介机构对上市公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响上市公司持续经营的重大问题或重大不利变化；

　　（2）乙方及上市公司根据甲方投资要求就尽职调查中所发现问题的解决方案出具了相应陈述、保证、承诺；

　　（3）乙方及上市公司提供具有法律效力的文件，确认标的股份权属明确、清晰、完整、可转让，不存在任何股份转让限制、权利负担或任何司法保全措施，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议；

　　（4）乙方及上市公司已披露的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况；

　　（5）乙方聘请中介机构对甲方完成尽职调查，确认甲方具备受让资格；

　　（6）不存在且未发生对上市公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等。

　　自本协议签署之日起三个月内，除甲方书面同意外，乙方不得与（除甲方以外的）任何第三方就任何涉及或者可能涉及本次交易（包括但不限于上市公司股份转让、表决权安排、一致行动安排等）的事项进行直接或间接的洽谈、联系，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。

　　4、协议的成立和生效

　　本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立并生效。

　　四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持股份不存在质押、冻结等情形。

　　五、本次权益变动已履行及尚待履行的批准程序

　　本次权益变动已履行的审批程序如下：

　　2023年3月10日，合肥建投经内部审议，同意签署《股份转让框架协议》。

　　本次交易尚需履行的审批程序如下：

　　1、合肥建投对受让方完成尽职调查及央企基金对上市公司完成尽职调查后，交易双方进一步签署股份转让协议；

　　2、完成上述程序后，就本次交易，相关各方仍需履行：

　　（1）相关的国资审批程序；

　　（2）经营者集中审查程序（如适用）；

　　（3）中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续；

　　（4）其它必要的程序。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的交易情况外，自报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖丰乐种业股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及以上备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　法定代表人：李宏卓

　　年  月  日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　法定代表人：李宏卓

　　年  月  日