江苏宝馨科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告（下转D49版）

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2023-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宝馨科技”)于2023年3月13日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据《公司章程》等规定，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）为公司2023年度的审计机构（包括财务审计和内部控制审计，下同），自股东大会审议通过之日起生效，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　苏亚金诚会计师事务所具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。苏亚金诚会计师事务所在担任公司2022年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、成立日期：苏亚金诚会计师事务所前身为江苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月，经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月，经批准转制为特殊普通合伙企业。

　　3、组织形式：特殊普通合伙企业

　　4、注册地址：江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层

　　5、首席合伙人：詹从才

　　6、截至2022年12月31日，苏亚金诚会计师事务所从业人数共有875人。其中，合伙人44人，注册会计师326人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师有187名。

　　7、苏亚金诚会计师事务所最近一期经审计（2021年度）业务总收入40,910.87万元，其中审计业务收入32,763.35万元，证券业务收入10,484.49万元。2022年度上市公司审计客户35家，2022年度挂牌公司审计客户110家。苏亚金诚会计师事务所具备上市公司所在行业的执业经验。

　　8、2022年度共审计上市公司客户家数35家，主要行业涉及电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、金属制品业、专用设备制造业、零售业，审计收费7,858.71万元（未审数），公司同行业上市公司审计客户2家。

　　（二）投资者保护能力

　　苏亚金诚会计师事务所采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为15,000.00万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2020-2021年度不存在与执业行为相关的民事诉讼，2022年存在因执业行为的民事诉讼1例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责任的情况。

　　（三）诚信记录

　　苏亚金诚近三年（2020年至今）未受到因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次；从业人员近三年（2020年至今）因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名。

　　三、项目信息

　　（一）基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：于龙斌，自1998年起从事审计工作，1999年5月成为注册会计师，现任苏亚金诚执行事务合伙人，技术委员会主任委员，分管审计业务四部及北京分所。2016年开始从事上市公司审计，1998年开始在苏亚金诚执业，于2021年开始为本公司提供审计服务。近年来先后负责了东华能源、宝馨科技、协鑫集成、天泽信息、玉龙股份、澄星股份、北京文化、爱康科技、天目药业、春兴精工、全新好等11家上市公司的年报审计业务。

　　签字注册会计师：王璐，授薪合伙人，2017年1月成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2013年7月开始在苏亚金诚执业，于2019年开始为本公司提供审计服务，近3年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：王宜峻，2002年取得中国注册会计师执业资格，1996年开始在苏亚金诚执业，1996年开始从事上市公司审计工作，于2022年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司16家，挂牌公司4家。

　　（二）上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　（三）独立性

　　苏亚金诚会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（四）审计收费

　　公司拟就2023年财务报表及内部控制审计项目向苏亚金诚会计师事务所支付审计费用合计不超过人民币170万元（含内控审计费用50万元），审计费用同比去年增长41.67%，变化原因主要基于公司目前合并报表范围内的子公司增加较多，2023年审计工作量将大幅增加，并结合苏亚金诚会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为苏亚金诚会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　经认真审阅拟提请公司董事会审议的《关于续聘会计师事务所的议案》的相关资料，我们认为苏亚金诚会计师事务所具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司2023年度审计工作（包括财务审计和内部控制审计）要求，我们一致同意将此议案提交公司董事会审议。本次拟续聘会计师事务所事项，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。

　　3、独立董事的独立意见

　　苏亚金诚会计师事务所在审计服务工作中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正、真实的反映了公司的实际情况、财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们同意公司续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计）并报公司股东大会批准。

　　4、公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作。

　　5、生效日期

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　3、公司第五届董事会审计委员会2023年第二次会议决议；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-032

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于控股股东对公司提供借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻新能源发展战略，加快新能源产业布局，提升公司智能装备制造能力，基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，支持公司发展，公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）拟对公司提供不超过人民币10亿元的无息借款，借款额度有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，江苏捷登为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。公司全体独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏捷登智能制造科技有限公司

　　法定代表人：王思淇

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2020年10月22日

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室

　　统一社会信用代码：91321282MA22RBDU8K

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构如下：

　　马伟先生为江苏捷登及公司的实际控制人。

　　2、财务数据

　　江苏捷登成立于2020年10月22日，仅为持股平台，未实际开展业务，最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、与公司的关联关系

　　江苏捷登系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，江苏捷登是公司的关联方。

　　4、经查询，江苏捷登不属于失信被执行人。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　控股股东江苏捷登拟对公司提供不超过人民币10亿元的无息借款，借款额度有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用。实际借款金额及借款期限以双方签订的协议为准。借款用途主要为满足公司新能源产业、智能装备制造的经营发展及公司日常经营所需流动资金，公司无需为上述借款提供抵押或担保。还款资金来源为公司自有或自筹资金。

　　四、交易的目的及对公司的影响

　　江苏捷登本次向公司无偿提供借款，是为了更好地促进公司业务发展，降低公司资金成本，有利于保障公司日常生产经营的资金需求，提高公司融资效率，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持，不存在关联定价的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在利益输送和交易风险。

　　五、2023年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司向控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）累计借款1,000.00万元，累计还款6,000.00万元（其中5,000万元为2022年度借款余额）；截至本公告披露日，公司向江苏捷登的借款已全部还清。

　　公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证，2023年年初至本公告披露日，累计提供担保金额为2.20亿元；截至本公告披露日，担保余额为1.55亿元。

　　公司于2023年3月14日披露了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告，公司筹划开展向特定对象发行股票业务，本次向特定对象发行股票的认购对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。目前该事项尚需提交股东大会审议。

　　除上述事项外，2023年初截至目前，公司及下属子公司与江苏捷登、马伟先生无其他相关交易。

　　六、相关意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，认为本次控股股东江苏捷登拟对公司提供借款暨关联交易事项是基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，促进公司业务发展，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。因此，我们对控股股东拟对公司提供借款暨关联交易事项无异议，一致同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。

　　2、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次借款是基于公司战略发展的需要及公司资金需求，是为了降低资金成本，符合公司的根本利益，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意控股股东对公司提供借款暨关联交易的事项，并报公司股东大会批准。

　　3、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次公司控股股东江苏捷登拟对公司提供借款是基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，支持公司发展，符合公司发展战略。本次控股股东拟对公司提供借款暨关联交易事项的表决程序合法有效，符合相关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东对公司提供借款暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事事前认可意见；

　　3、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；

　　4、公司第五届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-033

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于控股孙公司开展融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股孙公司开展融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的议案》，本次审议的担保总额为人民币7,000万元及其对应的手续费和利息，已包含在本次董事会同时审议的《关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》中，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　为优化融资结构，降低融资成本，公司全资子公司江苏宝馨智慧能源有限公司(以下简称“宝馨智慧能源”)的控股子公司南京友智慧网电力科技有限公司(以下简称“慧网电力”)根据实际经营需要，拟与中广核国际融资租赁有限公司(以下简称“中广核租赁”)开展融资租赁业务，采取售后回租方式，融资金额不超过7,000万元人民币，融资期限为6年。对于该笔融资业务，公司为《融资租赁合同》(以下简称“主合同”)项下债务提供全额无限连带责任保证，宝馨智慧能源拟将慧网电力65%股权质押给出租人，剩余股权在完成收购后再行质押。目前收购尚在进展中，具体情况详见公司于2022年11月26日披露的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-131）。收购完成后，慧网电力将变更为公司的全资孙公司。同时慧网电力拟将内蒙古大板电厂200MW辅助调峰项目的应收账款质押给出租人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内。

　　公司与中广核租赁不存在关联关系，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、融资租赁的具体情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1、交易对方名称：中广核国际融资租赁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300082472596J

　　3、类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　4、住所：深圳市前海深港合作区南山街道前海大道前海嘉里商务中心T1写字楼2101

　　5、法定代表人：赵峰

　　6、注册资本：35,327.46万美元

　　7、成立日期：2013年11月08日

　　8、经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务（非银行融资类）。

　　9、股权结构：中广核资本控股有限公司持有61.3367%，中广核国际有限公司持有38.6633%。

　　公司与中广核租赁不存在关联关系。

　　（二）交易标的情况

　　1、标的资产名称：用于内蒙古大板电厂200MW辅助调峰项目的相关设备设施

　　2、标的资产权属：出租人对租赁物拥有完整、独立的所有权。在租赁期内承租人拥有主合同项下租赁物的使用权。

　　（三）交易合同的主要内容

　　1、承租人：南京友智慧网电力科技有限公司

　　2、出租人：中广核国际融资租赁有限公司

　　3、租赁物：用于内蒙古大板电厂200MW辅助调峰项目的相关设备设施

　　4、融资金额：不超过人民币7,000万元(含7,000万元)

　　5、租赁期限：6年

　　6、租赁方式：采取售后回租的方式

　　交易内容以正式签署的协议为准。

　　（四）交易目的和对公司的影响

　　本次融资租赁业务有利于慧网电力盘活固定资产、降低融资成本；有利于进一步增强慧网电力市场竞争力，推动其持续、快速、健康发展。

　　本次拟进行的融资租赁业务，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。

　　三、为控股孙公司提供担保的具体情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：南京友智慧网电力科技有限公司

　　2、住所：南京市雨花台区民智路3号喜玛拉雅商业中心A地块N幢9层901室

　　3、法定代表人：安建利

　　4、注册资本：人民币3000万元整

　　5、成立日期：2019年11月07日

　　6、经营范围：电力技术研发；电力设备销售；环保技术、节能技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务；环境保护监测；自动化设备及配件研发、销售及售后服务；节能设备、环保设备的研发、销售、租赁；软件开发、销售、技术咨询；场地租赁；充电桩、输配电及控制设备、智能设备、通信设备、电子设备、交通设施研发、销售；机械设备加工、销售；锅炉设备、仪器仪表、建材、五金、机电产品销售；机电工程设计、施工；机械设备、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与本公司的关系：宝馨智慧能源目前持有慧网电力65%股权，慧网电力系公司全资子公司的控股子公司。其股权结构如下：

　　8、最近一年的财务情况：

　　经查询，慧网电力不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　（二）担保事项的主要内容

　　1、公司拟与中广核租赁签署《保证合同》为慧网电力在签署《融资租赁合同》项下的债务提供全额无限连带责任保证。

　　2、担保的范围为主合同债权(包括但不限于主合同租金、逾期罚息、手续费、留购价款、违约金、损失赔偿金等款项)和实现主合同债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变\拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等)。

　　3、保证期间为主合同债务履行期届满之日起三年。

　　（三）累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次审议的担保总额为人民币7,000万元及其对应的手续费和利息，已包含在本次董事会同时审议的《关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》中。

　　本次为慧网电力开展融资租赁业务提供担保事项在审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度64.85亿元，占公司2022年度经审计净资产的567.19%；截至目前，公司及下属子公司对外担保总余额为5.32亿元，占公司2022年度经审计净资产的46.53%；公司及下属子公司对合并报表范围外的参股公司审批的担保目前尚未实际发生，担保总余额为0元，占公司2022年度经审计净资产的0%。

　　公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会对该事项的意见

　　1、董事会意见

　　经审议，董事会认为：慧网电力本次拟开展融资租赁业务可以拓展其融资渠道，有效满足其中长期的资金需求以及经营发展需要。公司对慧网电力拟开展的融资租赁业务提供全额无限连带责任保证，可以保证《融资租赁合同》的有效实施。鉴于公司已与慧网电力的其他股东签署《股权转让协议》，收购事项尚在进展中，暂未办理工商变更，本次慧网电力的其他股东不提供相应担保，公司对该笔融资业务提供全额无限连带责任保证。公司全资子公司宝馨智慧能源持有慧网电力65%股权，慧网电力为公司控股孙公司，被担保对象资信状况良好，未来具备一定的偿还债务能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。同时，在实施过程中，公司将积极加强与慧网电力的沟通，及时了解其生产经营状况、财务状况及偿债能力等，以有效规避担保风险和保障公司利益。

　　2、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次慧网电力拟开展的融资租赁业务，有利于慧网电力拓展融资渠道、生产经营及发展项目的顺利进行，符合相关法律法规的要求及企业需要。被担保人为公司的控股孙公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意慧网电力开展本次融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的事项。

　　3、监事会意见

　　经审议，监事会认为：慧网电力拟开展的融资租赁业务，有利于慧网电力拓展融资渠道，有利于慧网电力生产经营及发展项目的顺利进行，符合相关法律法规的要求及企业需要。被担保人慧网电力为公司的控股孙公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；

　　3、公司第五届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-034

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的议案》，本次审议的担保总额为人民币2,500万元及其对应的手续费和利息，已包含在本次董事会同时审议的《关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》中，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　为优化融资结构，降低融资成本，公司全资子公司连云港宝馨光电科技有限公司(以下简称“连云港宝馨”)根据实际经营需要，拟与苏银金融租赁股份有限公司(以下简称“苏银金融租赁”)开展融资租赁业务，采取售后回租方式，融资金额不超过2,500万元人民币，融资期限为2年。对于该笔融资业务，公司为《融资租赁合同》(以下简称“主合同”)项下债务提供无限连带责任保证。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内。

　　公司与苏银金融租赁不存在关联关系，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、融资租赁的具体情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1、交易对方名称：苏银金融租赁股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320000339022591N

　　3、类型：股份有限公司(非上市)

　　4、住所：江苏省南京市洪武北路55号置地广场21、22、28楼

　　5、法定代表人：陆松圣

　　6、注册资本：400,000万元人民币

　　7、成立日期：2015年05月13日

　　8、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　公司与苏银金融租赁不存在关联关系。

　　（二）交易标的情况

　　1、标的资产名称：连云港宝馨用于生产制造的相关机器设备

　　2、标的资产权属：出租人对租赁物拥有完整、独立的所有权。在租赁期内承租人拥有主合同项下租赁物的使用权。

　　（三）交易合同的主要内容

　　1、承租人：连云港宝馨光电科技有限公司

　　2、出租人：苏银金融租赁股份有限公司

　　3、租赁物：连云港宝馨用于生产制造的相关机器设备

　　4、融资金额：人民币2500万元(含2,000万元)

　　5、租赁期限：2年

　　6、租赁方式：采取售后回租的方式

　　交易内容以正式签署的协议为准。

　　（四）交易目的和对公司的影响

　　本次融资租赁业务有利于连云港宝馨盘活固定资产、优化融资结构；有利于进一步增强连云港宝馨市场竞争力，推动其持续、快速、健康发展。

　　本次拟进行的融资租赁业务，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。

　　三、为全资子公司提供担保的具体情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：连云港宝馨光电科技有限公司

　　2、住所：江苏省连云港市灌南县灌南县经济开发区佛山路11号

　　3、法定代表人：徐华新

　　4、注册资本：人民币1500万元整

　　5、成立日期：2022年07月21日

　　6、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与本公司的关系：江苏宝馨持有连云港宝馨100%股权，连云港宝馨系公司全资子公司。

　　8、最近一年的财务情况：

　　单位：万元

　　经查询，连云港宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　（二）担保事项的主要内容

　　1、公司拟与苏银金融租赁签署《保证合同》，为连云港宝馨在签署《融资租赁合同》项下的债务提供无限连带责任保证。

　　2、担保的范围为主合同债权(包括但不限于主合同租金、逾期罚息、手续费、留购价款、违约金、损失赔偿金等款项)和实现主合同债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变\拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等)。

　　3、保证期间为主合同债务履行期届满之日起三年。

　　（三）累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次审议的担保总额为人民币2,500万元及其对应的手续费和利息，已包含在本次董事会同时审议的《关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》中。

　　本次为连云港宝馨开展融资租赁业务提供担保事项在审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度64.85亿元，占公司2022年度经审计净资产的567.19%；截至目前，公司及下属子公司对外担保总余额为5.32亿元，占公司2022年度经审计净资产的46.53%；公司及下属子公司对合并报表范围外的参股公司审批的担保目前尚未实际发生，担保总余额为0元，占公司2022年度经审计净资产的0%。

　　公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会对该事项的意见

　　1、董事会意见

　　经审议，董事会认为：连云港宝馨本次拟开展融资租赁业务可以拓展其融资渠道，有效满足其中长期的资金需求以及经营发展需要。公司对连云港宝馨拟开展的融资租赁业务提供无限连带责任担保，可以保证《融资租赁合同》的有效实施。连云港宝馨为公司全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。

　　2、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次连云港宝馨拟开展的融资租赁业务，有利于连云港宝馨拓展融资渠道、生产经营及发展项目的顺利进行，符合相关法律法规的要求及企业需要。被担保人为公司的全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意连云港宝馨开展本次融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的事项。

　　3、监事会意见

　　经审议，监事会认为：连云港宝馨拟开展的融资租赁业务，有利于连云港宝馨拓展融资渠道，有利于连云港宝馨生产经营及发展项目的顺利进行，符合相关法律法规的要求及企业需要。被担保人连云港宝馨为公司的全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；

　　3、公司第五届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-035

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于延长公司第一期员工持股计划

　　存续期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、第一期员工持股计划的基本情况

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议、2021年11月5日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。具体内容详见公司于2021年10月18日及2021年11月6日披露的相关公告。

　　公司于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划购买期的议案》，由于受定期报告披露窗口期限制买卖等因素，将本员工持股计划的购买期延长6个月，至2022年11月4日前完成。具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《关于延长公司第一期员工持股计划购买期的公告》（公告编号：2022-035）。

　　截至2022年11月4日，本员工持股计划已完成股票购买，根据相关规定，本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划时起算。具体内容详见公司于2022年11月7日披露的《关于公司第一期员工持股计划实施进展暨完成股票购买的公告》（公告编号：2022-121）。

　　二、延长第一期员工持股计划股票存续期的原因及延长后的期限

　　公司严格按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，积极推进本员工持股计划实施的各项工作。根据《公司第一期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过日（2021年11月5日）起算，存续期届满日为2023年5月4日；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划时（2022年11月4日）起算，至2023年11月3日锁定期满。为保障全体持有人的利益，根据实际情况，决定将本员工持股计划存续期延长9个月，延长至2024年2月4日届满。根据《公司第一期员工持股计划》的相关规定及公司2021年第五次临时股东大会已授权公司董事会办理本员工持股计划的有关事宜，该事项已经本员工持股计划持有人会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　公司延长第一期员工持股计划存续期，有利于公司员工持股计划的顺利推进和实施，符合目前的实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　三、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司延长第一期员工持股计划存续期，有利于公司员工持股计划的顺利推进和实施，符合目前的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会审议该事项的决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效；关联董事已回避表决。因此，我们同意公司将本员工持股计划存续期延长9个月，延长至2024年2月4日届满。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-036

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　公司于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次会计政策变更事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更的原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“解释16号文”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的解释16号文的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2023年1月1日起执行解释16号文中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2022年12月13日起执行解释16号文中“关于发行方（指企业）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。执行解释16号文对可比期间财务报表无重大影响。

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；

　　3、公司第五届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-037

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于公司及控股子公司签署《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》

　　及公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”)于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司签署<新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议>及公司为其提供担保的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、交易情况概述

　　公司于2023年3月13日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及相关议案，根据公司发展战略及规划，公司计划开展向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”），扣除发行费用后的募集资金拟主要用于宝馨科技怀远2GW高效异质结电池及组件制造项目及宝馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目。具体内容详见公司于2023年3月14日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　公司的控股子公司内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古宝馨”）为本次发行的募投项目宝馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目的实施主体，公司及内蒙古宝馨拟与鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司签署《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》，其中项目土地及部分建设工程和基础设施由鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司代购、代建，代建内容包括所有土建部分、厂区消防系统、110KV变电站等。工程建设完成后，实施主体免租金使用三年。其后，上述土地和代建工程部分由实施主体以回购时土地价格加实际建设成本回购。为保障项目顺利实施，公司作为内蒙古宝馨的控股股东，将为其签署本协议所需承担的义务承担连带责任担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司

　　2、注册资本：5000万人民币

　　3、成立日期：2007年04月06日

　　4、法定代表人：郭建光

　　5、地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇迎宾路东职工之家三楼

　　6、统一社会信用代码：91150693660954280K

　　7、主营业务：土地开发、出让、租赁、拆迁、城市基础设施配套建设投资和经营；房地产、产业项目开发；建筑安装；物业管理；汽车租赁；餐饮服务；环境卫生管理；园林绿化工程施工；绿化管理；高盐水再生产、销售；生活污水、工业废水处理、河水处理、销售；城市污水处理、再生水回收服务；再生水生产、销售；城市绿化供水服务。

　　8、主要股东：内蒙古鄂尔多斯鄂托克经济开发区管理委员会持股100%

　　经查询，鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司不属于失信被执行人。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司

　　2、注册资本：100000万元人民币

　　3、成立日期：2022年12月15日

　　4、法定代表人：王思淇

　　5、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇迎宾大道东泰祥国际商住小区泰发祥大厦8楼818室

　　6、经营范围：一般项目:节能管理服务；光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、与本公司的关系：公司持有内蒙古宝馨80%股权，内蒙古宝馨为公司的控股子公司。其股权结构如下：

　　8、内蒙古宝馨于2022年12月15日成立，无最近一年相关财务数据。

　　经查询，内蒙古宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　四、担保协议的主要内容

　　甲方：鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司

　　乙方：内蒙古宝馨绿能能源科技有限公司

　　丙方（担保方）：江苏宝馨科技股份有限公司

　　（一）建设、租赁、回购项目

　　1.项目名称：

　　新能源高端智能制造工业厂房项目及配套设施（ 以下简称“目标项目”）。

　　2.项目地点：

　　内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克经济开发区，总用地面积约25.5万平方米。

　　3.项目要求：

　　由甲方按照乙方需求建设项目厂房及配套设施等。

　　4.建设、租赁、回购内容与范围：

　　1.4.1甲方负责建设目标项目，包括依法、依规、依程序取得项目用地的土地使用权，建设厂房、配套设施、消防系统及110KV变电站等，项目建成后，甲方为不动产产权人。其中110KV变电站由甲方EPC负责，乙方不负责110KV变电站的设计。

　　1.4.2目标项目建成、主体验收合格并经乙方确认符合乙方提供的设计文件要求后，以租赁方式将目标项目交付乙方使用，租期为三年，租期内免收租金、使用费，双方不再另行签订《租赁合同》。若因乙方原因导致目标项目无法正常投入使用，则三年租期起始日按甲方施工范围内主体工程通过验收之日起计算。乙方开始回购至取得目标项目不动产相关权证及土地使用权权证期间，乙方有权继续按照前述约定继续使用。

　　1.4.3为确保目标项目按期、按计划顺利完成回购，自甲方将目标项目实际交付给乙方使用之日起双方即启动回购前期工作手续，确保在租期届满前，双方完成回购所需的准备工作及手续文件。

　　1.4.4乙方按照本协议约定回购目标项目，回购价格为：回购时土地价格加实际建设成本（以下称“建设项目总投资费用”，以目标项目建成后并按照2.2.2条约定审计结果为准）。目标项目回购款一次性付清。

　　1.4.5丙方对乙方在本协议中的全部义务和违约责任向甲方承担连带责任担保。

　　1.4.6 如乙方在完成回购前，因乙方原因导致目标项目停工或目标项目建成后乙方单方决定终止回购，在丙方承担连带责任担保前，应由丙方履行本协议项下乙方的权利义务（包括但不限于回购，不动产权及土地使用权的变更等相关义务）。如由丙方继续履行的，乙方无需承担因无法继续履行所产生的违约责任。（二）具体内容

　　2.1 关于项目用地土地使用权

　　2.1.1 项目用地位于内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克经济开发区，总用地面积约25.5万平方米，为完整地块。最终面积四至界线，以自然资源部门规划实测面积和《出让宗地界地图》、《国有建设用地使用权出让合同》为准。

　　2.1.2 甲方于自然资源部门挂牌出让土地且选址土地完成报批后，依法、依规、依程序取得土地使用权即不动产权。

　　2.1.3 甲乙双方根据实际情况可对目标项目单体设施进行验收、交付，甲乙双方在交接项目厂房及附属设施时，应签署书面《工程移交单》。甲乙双方共同对目标项目及配套设施按照本协议约定进行验收。

　　本条款所述的目标项目的验收仅指对甲方施工范围内工程的验收，不包含乙方实施的所有工程。

　　乙方支付回购款前甲方应向乙方开具相应金额的可以抵扣的增值税专用发票，具体税率按照开票时的相关法律规定执行，增值税由乙方确认后由乙方承担，甲方不开具发票或开具的发票不符合乙方要求的，乙方有权拒绝支付相应的款项。甲方应确保乙方回购前，由甲方负责施工的目标项目及土地等具有合法手续，已取得不动产相关权证，且不存在任何权利瑕疵或转让限制。

　　2.1.4 乙方依约将目标项目的回购款全部支付后，目标项目用地不动产权及土地使用权归乙方所有，甲方须在收到全部目标项目回购款后60个工作日内配合乙方办理不动产权变更手续，变更手续过程中所花费的税费，由乙方承担。

　　2.1.5 目标项目前期费用除由丙方支付的规划设计费外，其他包括但不限于项目整体性批报建、勘测丈量费、临时设施费、项目立项、可行性研究报告、工程规划许可证、施工许可证、环保、消防、防雷、园林绿化、能评、安评、市政等各项手续办理所支付的费用以及为确保目标项目顺利实施所花费的费用由甲方先行支付，经乙方书面确认后，最终计入目标项目甲方总投资费用中，由乙方承担。

　　甲方负责场地平整与用水主管网的施工，且相关成本不计入目标项目回购费用中，该项费用由内蒙古鄂尔多斯鄂托克经济开发区管理委员会承担。土地红线内的临时用水管网发生的费用计入目标项目总投资费用，实际由乙方承担。

　　2.1.6 从甲方摘牌项目土地之日起至不动产权转移登记之日止期间因土地使用权所花费的包括土地使用税、房产税在内与土地使用权相关的税与费，由甲方先行支付，后由双方核实确认后，计入本协议目标项目总投资费用中，最终均由乙方负担。

　　2.1.7 甲方负责的建设范围和内容，应当按相关合同的约定，及时向承包方、施工方等相关单位支付建设工程款及其他需要对外负担的款项。因目标项目建设所产生的相关费用，无论目标项目是否交付乙方，以及丙方是否完成回购，均与乙方、丙方无关，由甲方处理。

　　上述款项计入本协议目标项目总投资费用中，最终均由乙方负担。

　　2.2 关于建设目标项目及回购

　　2.2.1 甲方出资建设项目工程的内容和范围，由甲乙双方在本协议签署后20个工作日内完成对项目建设工程内容和范围的确定，并据此执行。建设过程中，无论因甲方、乙方中任一方提出的变更和签证，如导致可能出现实际建设情况与上述双方确认的项目建设工程内容和范围不一致的情况时，需经双方书面确认后方可执行；未经双方书面确认的，因此变更产生的全部费用乙方均不予承担。甲乙方关于出资建设项目工程具体费用及计费标准，以甲方对外签署并实际履行的施工合同、监理合同、勘查合同、检测合同、招标合同、项目代理合同、服务合同等所有为目标项目建设签署合同的内容为准，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分，亦作为双方结算的依据。

　　2.2.2 本协议所称的建设项目总投资费用包括但不限于：甲方建设目标项目总投资费用（范围及内容详见：建办标函〔2017〕621号文件及其附件，具体以实际发生的为准，如建筑安装工程费、工器具购置费、建设单位管理费、用地与工程准备费、市政公用配套设施费、技术服务费、建设工程质量检测费用、建设期计列的生产经营费、工程保险费、预备费、税费等），以及其他确因本项目发生且经双方书面确认由乙方承担的费用。同时如在履行本协议及其他建设工作中甲方对外负担的违约金、赔偿金、罚款等费用系因乙方原因导致的，经双方书面确认后由乙方承担。目标项目总投资费用最终由双方共同委托的第三方机构进行审价，以经过乙方书面确认的对外以甲方名义签署的合同价格，或者经乙方书面确认的实际履行的价格作为计价依据，并确认的总投资金额为准。本协议中需由双方确认的费用，乙方应在收到甲方提交相应文件、凭证等材料后10个工作日内完成核实工作，逾期视为乙方认可。

　　2.2.4 从目标项目建设到目标项目产权变更到乙方名下前，如发生与目标项目有关的税费（包括但不限于土地），由甲方先行支付，经乙方书面确认后，计入目标项目的建设总投资费用中，最终均由乙方负担。厂房所有权转移登记给乙方后，与之有关的所有税费均由乙方自行承担，与甲方无关。

　　2.2.5 甲方将目标项目交付给乙方后产权未变更前，除目标项目质量原因和不可抗力造成损毁灭失及因甲方原因（包括甲方委托第三方）造成的风险外，目标项目的所有风险由乙方承担。

　　目标项目缺陷责任期为2年，自甲方负责建设范围内的目标项目整体工程竣工验收合格之日起计算，工程质量保证期按《建设工程质量管理条例》及行业标准执行。缺陷责任期内，甲方负责的建设范围内目标项目的缺陷，由甲方负责。工程质量保证期内发生质量问题的，由甲方负责维修并承担维修费；工程质量保证期后，发生质量问题的，由乙方负责维修并承担维修费。产权变更后，目标项目毁损、灭失的风险均由乙方承担。

　　2.2.6 对因乙方设计原因造成的违约不得追究甲方违约责任；因乙方设计原因造成的投资增加、功能缺陷等甲方不承担相关责任；因乙方提供的施工图不符合设计方案要求、不符合国家规范要求、不符合招标文件要求造成的损失甲方不承担相应责任，甲方不承担因设计原因引起的错、漏、碰、缺等产生的变更费用，出现本条款中的任何一种或多种情形，导致多支出费用的，均应该按照最终实际发生的费用计入目标项目总投资费用中。除前述约定外，其他非乙方原因造成的投资增加、工程缺陷，以及非因乙方原因产生的变更费用，导致多支出费用，由甲方自行承担，不计入目标项目总投资费用。

　　3. 其他事项

　　2.3.1 目标项目交付乙方投入使用后，所有生产设施、设备全程由乙方使用和保护，生产设施、设备的毁损、灭失等风险由乙方承担。

　　2.3.2 乙方可突破约定时间节点提前支付目标项目回购款，具体由双方协商。

　　2.3.3 甲方取得土地、房屋产权证、各类发票后30日内需向乙方提供全部影印件，并加盖公章。

　　2.3.4 乙方书面提出的施工范围外的临时设施费，由甲乙双方确认后据实结算，计入甲方对目标项目的总投资费用中，最终由乙方承担。

　　2.3.5 双方约定目标项目建设范围内的内容不允许乙方指定分包工程、指定供应材料。如果发生乙方指定分包、指定供应材料等情形的，因此产生的工期延误、工程质量、工程施工安全、工程竣工等方面的问题，由乙方自行负担，甲方不承担任何形式的赔偿或者补偿义务；如甲方因此承担费用的，应计入甲方对目标项目的总投资费用中，最终由乙方承担。

　　2.3.6 甲方按照双方确认的施工计划书，目标项目如乙方书面提出目标项目需赶工、抢工的，因此产生赶工费用按实际发生由甲乙双方据实结算，计入甲方对目标项目的总投资费用中，最终由乙方承担。除前述约定外其他原因产生赶工费由甲方自行承担，且不计入目标项目的总投资费用。

　　2.3.7 甲方应确保施工单位提供的建筑材料符合国家标准或行业标准，乙方有权随时进行抽查，发现问题的，甲方应及时进行调换。此外，乙方也有权对项目厂房及附属设施的整个施工阶段进行监督，发现问题的，甲方应及时进行整改。

　　2.3.8 甲方应于目标项目竣工验收合格后90日内将包括但不限于建筑材料、建筑构配件以及工程质量检测和功能性试验资料；施工图；施工图设计文件审查意见；竣工图；验收组人员签署的工程竣工验收意见；建设工程竣工报告；施工、竣工完整档案材料及有关技术资料等整理汇编且加盖公章后移交给乙方。否则，乙方有权拒绝接收目标项目，由此产生的法律责任由甲方承担。

　　2.3.9 因本协议履行的特殊性，甲方并未从中营利，甲方在向乙方开具目标项目回购款发票时所产生的税费差额，双方确认后据实结算，并计入甲方对目标项目总投资费用中，最终由乙方承担。

　　（三） 违约责任

　　3.1 甲方违反协议约定不配合交付目标项目不动产权，或不配合乙方办理权属变更手续的，或因甲方违法违规造成本协议不能正常履行的，每逾期一日，按照建设项目总投资费用的万分之一向乙方支付违约金。

　　3.2 本协议所有建筑及相关配套设施或者在实际施工过程中进行调整且经乙方书面确认的其他建筑工程交付乙方前必须达到竣工验收合格的标准。竣工验收合格的认定标准为符合现行有效的《中华人民共和国建筑法》“主席令第46 号”、《建设工程质量管理条例》“国务院令第279号”、《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》“建质[2013]171号”等强制性规定。否则，乙方有权拒绝接收目标项目，甲方应按照乙方的要求进行整改。乙方进行监督检验时，甲方应配合提供相关档案材料及有关技术资料。

　　3.3 目标项目土地摘牌、项目厂房及配套设施的建设等部分均是甲方根据鄂托克旗人民政府、鄂托克经济开发区与丙方签订的《新能源高端智能制造项目投资协议书》第二条约定实施的，在本协议履行过程中，未征得乙方同意的，甲方不得将相应的权利义务转让给第三方，但乙方未按本协议约定无正当理由逾期不回购的，甲方可将相应权益转让给第三方。

　　3.4 甲方应在产权转移前将目标项目用地、项目厂房及配套设施设置的抵押、质押、查封等权利负担或者其他权利限制予以消灭。

　　3.5 因甲方原因造成未在2.1.4条约定期限内完成不动产权及土地使用权的相关变更手续，包括不限于逾期办理目标项目用地土地使用权变更登记手续、目标项目所有权变更登记手续等相关手续，每逾期一日，按照目标项目的总投资费用的万分之一向乙方支付违约金。

　　3.6 甲方应严格履行本次转让内部决策手续及相关审批手续的同时，确保乙方可以按本协议约定完成回购并取得目标项目的不动产相关权证及土地使用权。如非乙方原因导致最终乙方未能取得目标项目的不动产相关权证及土地使用权，本合同无法履行的，按以下约定执行：

　　乙方有权选择解除本协议，造成乙方其他损失，甲方还应赔偿全部损失。乙方需换其他厂房的，相关设备的搬迁、运输、拆装等费用及误工误产损失均由甲方承担。

　　3.7 因乙方原因导致乙方违反协议约定不按时支付目标项目回购款的，甲方有权暂停办理土地使用权及厂房的过户手续。每逾期一日，按照应付金额的日万分之一的标准支付违约金，并承担由此给甲方造成的其他损失。

　　3.8 出现下列情形之时，甲方有权解除协议，并有权要求乙方承担本协议约定的违约金：因乙方原因迟延支付目标项目回购款经过甲方催告后，在乙方收到催告后60日内仍未履行的；甲方有权解除协议，乙方还应承担从应付款之日起至实际清偿之日止项目目标项目的租金损失，租金按照市场价值来计算。乙方还应按回购款承担自应付款之日起至实际清偿之日之间的资金占用损失，并承担甲方投资总额25%的违约金。造成甲方其他损失，还应赔偿全部损失。

　　3.9 因本项目具有极大的特殊性和差异化要求，如果合同中甲方、乙方中任一方中途违约或者拒绝继续履行的，对于另一方而言，难以找到合适的合作方，对守约方造成的损失巨大，特约定此条款，本条款的违约责任互不冲突、互不被替代、互不重合，各自按照违约情形，单独行使。本协议中约定的所有违约金或者违约责任均为惩罚性违约金或惩罚性违约责任，均可以选择使用一个或者多个。双方在签订本合作协议时已经充分考虑市场风险，对协议中约定的违约责任审慎考虑，且已经充分预料到合作的风险及违约的后果。

　　3.10 违约方的行为给守约方造成损失的，违约方除了应全额赔偿守约方的直接经济损失以外，还需承担守约方为实现债权而支付的所有费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费、鉴定费、评估费等。

　　（四）丙方的担保

　　1. 丙方承担连带责任保证的范围为：乙方在本协议的所有义务，以及因此产生的违约金、损害赔偿、罚款等，以及甲方主张权利所花费的律师费、鉴定费、诉讼费、保全费、保全保险费等费用。

　　2. 本担保为不可撤销之担保，丙方承诺不得以任何理由，或任何扣除、抵销或反索偿的主张，也不得附带任何限制或条件，拒绝履行担保义务。

　　3. 担保期间：主合同约定的主债务履行期届满之日起五年止。

　　（五）协议生效条件

　　本协议经三方签名盖章后生效。

　　五、董事会意见

　　经审议，董事会认为：公司及控股子公司内蒙古宝馨拟签署的《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》有利于缓解公司项目投资的资金压力，符合公司发展战略及规划，公司对内蒙古宝馨签署本协议提供连带责任担保，可以保证拟投建项目的有效实施。公司持有内蒙古宝馨80%股权，内蒙古宝馨为公司控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保事项不涉及具体金额，本次担保审议通过后，本次担保审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度64.85亿元，占公司2022年度经审计净资产的567.19%；截至目前，公司及下属子公司对外担保总余额为7.8670亿元，占公司2022年度经审计净资产的68.81%；公司及下属子公司对合并报表范围外的参股公司审批的担保目前尚未实际发生，担保总余额为0元，占公司2022年度经审计净资产的0%。

　　公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、独立董事及监事会意见

　　1、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司拟为控股子公司内蒙古宝馨签署的《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保，可以保证拟投建项目的有效实施，内蒙古宝馨为公司的控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意公司为内蒙古宝馨签署的《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保。

　　3、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司拟为控股子公司内蒙古宝馨签署的《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保，可以保证拟投建项目的有效实施，内蒙古宝馨为公司的控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；

　　3、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　4、新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-038

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于2022年度计提及转回资产减值

　　准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提及转回减值准备情况概述

　　1、本次计提减值准备的原因

　　基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2022年12月31日合并报表中各类存货、应收款项、应收票据、固定资产、在建工程、商誉等资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的资产进行了减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。

　　2、本次计提及转回减值准备的资产范围、总金额

　　经过公司财务部门测算及年审会计师事务所审计，对公司2022年末可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计约183.20万元，明细如下表：

　　说明：1、本公告披露金额精确到小数点后两位，若合计数存在误差均为四舍五入导致，下同。

　　2、上表中，各细项数据以计提和转回相抵后的净额列示，其中相抵后转回金额以“-”填列。

　　二、本次计提及转回减值准备对公司的影响

　　本次计提减值损失约183.20万元，不考虑所得税影响减少公司2022年度合并净利润约183.20万元，相应减少公司2022年末所有者权益约183.20万元。

　　公司本次计提及转回的减值准备系公司出于谨慎性原则作出，并已经会计师事务所审计。

　　三、本次计提减值准备的具体说明

　　（一）存货跌价准备计提情况说明

　　公司及下属子公司各类存货截至2022年末账面余额、可变现净值及存货跌价准备余额如下：

　　单位：万元

　　存货跌价准备余额变动如下：

　　单位：万元

　　2022年计提存货跌价准备约365.54万元，占2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的比例为12.04%。

　　存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：

　　1、存货可变现净值的确定依据

　　（1） 库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（2） 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（3） 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。（下转D49版）