赛轮集团股份有限公司关于 以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：  601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2023-014

　　债券代码：113063          债券简称：赛轮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划

　　● 拟回购股份的资金总额：回购的资金总额不超过人民币80,000万元（含），不低于人民币40,000万元（含）。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

　　● 回购价格：不超过13.50元/股（含）

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若其实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2023年3月13日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开第六届董事会第三次会议。会议应到董事7人，实到董事7人（其中以通讯表决方式出席4人），公司总裁及部分监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，该项议案同意票：7票、反对票：0票、弃权票：0票。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。

　　（二）根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利 益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工 利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟回购部分公司A股社会公众股股份，回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。

　　本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后36个月内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施股权激励或员工持股计划，则回购股份将在36个月期限届满前依法注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币13.50元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格。

　　（五）拟回购股份的数量和金额

　　本次回购的资金总额不超过人民币80,000万元（含），不低于人民币40,000万元（含）。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。

　　本次回购股份总数不超过59,259,259股（含），不超过公司目前已发行总股本的1.93%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。

　　（六）拟用于回购股份的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（七）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额；

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年9月30日，公司总资产为3,112,440.05万元，归属于上市公司股东的净资产为1,184,573.14万元，货币资金为603,836.89万元，回购资金总额上限80,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.57%、6.75%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。

　　按照拟回购股份数量的上限59,259,259股测算，本次回购完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设按本次最高回购金额人民币80,000万元（含）、回购价格上限13.50元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量为59,259,259股，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

　　1、若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：

　　2、若回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　注：以上具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十）独立董事意见

　　公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；回购股份用于股权激励或员工持股计划有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币80,000万元（含），不低于人民币40,000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性；

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司副总裁、财务总监耿明先生于2022年12月29日通过集中竞价交易方式卖出公司10,000股股份，占公司总股本的0.0003%；

　　公司监事吕红娜女士于2022年11月1日通过集中竞价交易方式买入公司10,000股股份，占公司总股本的0.0003%；

　　公司监事杨雪女士于2022年9月23日至2022年10月21日通过集中竞价交易方式买入公司99,282股股份，占公司总股本的0.0032%；

　　上述人员均于2022年12月30日成为公司高级管理人员或监事，上述交易情况均系其基于个人判断的正常交易行为且发生在成为高级管理人员或监事之前，不适用上市公司董监高减持等相关规定，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。除上述情形外，公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内无其他买卖本公司股份的情况。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年3月10日，公司向董监高、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人均回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购A股股份拟用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额为不超过人民币80,000万元（含），不低于人民币40,000万元（含）。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　四、回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：

　　持有人名称：赛轮集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B881985595

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日