吉林亚联发展科技股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002316        证券简称：*ST亚联        公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议决定，公司将于2023年3月31日下午在辽宁省大连市中山区五五路12号良运大酒店5层多功能7厅召开2023年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月31日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2023年3月31日；

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月31日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月31日上午9:15，结束时间为2023年3月31日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年3月24日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年3月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：辽宁省大连市中山区五五路12号良运大酒店5层多功能7厅

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月16日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。

　　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡。

　　4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记。

　　5、登记时间：2023年3月28日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

　　6、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

　　7、会议联系方式：

　　登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南六道8号航盛科技大厦1105-1106吉林亚联发展科技股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：518057

　　联系人：王思邈、董丹彤

　　联系电话：0755-26551650

　　联系传真：0755-26635033

　　联系邮箱：asialink@asialink.com

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362316；投票简称：亚联投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月31日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月31日上午9:15，结束时间为2023年3月31日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月16日

　　附件：

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席吉林亚联发展科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人名称：

　　委托人持有公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：                   受托人身份证号码：

　　委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，受托人（可以□  不可以□）按自己的意见投票。

　　本次股东大会提案表决意见

　　说明：

　　1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　授权委托书签发日期：     年   月   日

　　证券代码：002316        证券简称：*ST亚联        公告编号：2023-013

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　关于向开店宝科技集团有限公司借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”，原名深圳亚联发展科技股份有限公司）前期与开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）签署了《开店宝科技集团有限公司与深圳亚联发展科技股份有限公司之借款协议》，借款期限至2023年3月31日止。预计截至2023年3月31日，上述借款本金及利息余额为人民币185,942,400.85元，公司拟就该金额申请借款展期并与开店宝科技签署《借款协议》，借款期限为2023年4月1日至2023年12月31日，在借款期限内为无息借款。

　　本次交易中，开店宝科技现为公司控股股东大连永利商务发展有限公司（以下简称“永利发展”）的控股子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生为开店宝科技的实际控制人、董事长，公司董事会秘书王思邈女士为开店宝科技董事，同时公司董事易欢欢先生、副总经理李琳女士以及财务总监陈道军先生过去十二个月内曾担任开店宝科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，开店宝科技为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　2023年3月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于向开店宝科技集团有限公司借款暨关联交易的议案》。董事长王永彬先生及董事薛璞先生为关联董事，回避表决。关联董事回避表决后，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，同意《关于向开店宝科技集团有限公司借款暨关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：开店宝科技集团有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴赛

　　注册资本：人民币10,000万元

　　统一社会信用代码：91310000054575635T

　　成立日期：2012年9月20日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层

　　经营范围：磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，会展服务，企业管理咨询，日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，开店宝科技的净资产为42,500.99万元，2021年度实现营业收入138,205.05万元，实现开店宝科技合并层面的归属于开店宝科技的净利润-2,477.29万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，开店宝科技的净资产为43,278.91万元，2022年1-9月实现营业收入76,248.51万元，实现开店宝科技合并层面的归属于开店宝科技的净利润791.68万元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：公司控股股东永利发展为开店宝科技控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生为开店宝科技的实际控制人、董事长，公司董事会秘书王思邈女士为开店宝科技董事，公司董事易欢欢先生、副总经理李琳女士以及财务总监陈道军先生过去十二个月内曾担任开店宝科技董事。开店宝科技为公司的关联法人。

　　经查询，开店宝科技不属于失信被执行人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　公司前期因经营需要与开店宝科技产生借款，本次公司向开店宝科技申请借款展期，在借款期限内为无息借款，交易条款经交易双方充分协商确定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　四、交易协议的主要内容

　　拟签署《借款协议》的主要内容：

　　1、协议签署方：开店宝科技、亚联发展。

　　2、借款金额：经双方确认，截至2023年3月31日，开店宝科技与亚联发展之间发生的借款本息和为人民币185,942,400.85元（大写：壹亿捌仟伍佰玖拾肆万贰仟肆佰元捌角伍分），为本次借款金额。

　　3、借款期限与利率：本次借款的借款期限为2023年4月1日至2023年12月31日，在借款期限内为无息借款。

　　4、如《借款协议》有关任一方违反《借款协议》规定，则应赔偿和承担其另一方所造成的所有直接或间接的损失、费用和责任。

　　5、《借款协议》自双方加盖公章后生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司前期因经营需要与开店宝科技产生借款，本次公司向开店宝科技申请借款展期，上述借款无需向开店宝科技提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于提高经营效率，对公司的发展产生积极影响。

　　六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至今，公司与开店宝科技累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：公司前期因经营需要与开店宝科技产生借款，本次公司向开店宝科技申请借款展期，在借款期限内为无息借款，交易条款经交易双方充分协商确定，符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于向开店宝科技集团有限公司借款暨关联交易的议案》。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司前期因经营需要与开店宝科技产生借款，本次公司向开店宝科技申请借款展期，在借款期限内为无息借款，对公司的发展产生积极影响。交易条款经交易双方充分协商确定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于向开店宝科技集团有限公司借款暨关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　5、《借款协议》。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月16日

　　证券代码：002316         证券简称：*ST亚联        公告编号：2023-012

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2023年3月14日以电邮的方式发出召开监事会会议的通知，于2023年3月15日上午11:00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到监事3人，实际到会3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席袁训明先生主持，会议通过现场表决做出决议，现公告如下：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向开店宝科技集团有限公司借款暨关联交易的公告》。

　　监事会认为：公司前期因经营需要与开店宝科技集团有限公司产生借款，本次公司向开店宝科技集团有限公司申请借款展期，在借款期限内为无息借款，对公司的发展产生积极影响。交易条款经交易双方充分协商确定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于向开店宝科技集团有限公司借款暨关联交易的公告》。

　　具体内容详见公司于2023年3月16日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向开店宝科技集团有限公司借款暨关联交易的公告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年3月16日

　　证券代码：002316         证券简称：*ST亚联        公告编号：2023-011

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2023年3月14日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2023年3月15日上午10:00在大连市中山区五五路12号大连良运大酒店七楼701会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出决议，现公告如下：

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向开店宝科技集团有限公司借款暨关联交易的公告》。

　　具体内容详见公司于2023年3月16日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向开店宝科技集团有限公司借款暨关联交易的公告》。关联董事王永彬先生、薛璞先生回避表决。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年3月31日召开吉林亚联发展科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2023年3月16日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月16日