浙江大东南股份有限公司关于修订公司章程的公告

　　证券代码：002263                 证券简称：大东南              公告编号：2023-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步完善公司治理结构，根据公司实际发展需要，公司对章程部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

　　修改前修改后第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司成立时向发行人发行股份12,000万股。第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司成立时向发起人发行股份12,000万股。第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十九条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得的利益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得利益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得的利益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得利益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十二条  公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　（三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

　　第四十二条  公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准，并及时对外披露。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　（三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；

　　（四）为最近一期资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

　　公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限和程序的，将依法追究其责任。

　　第四十四条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）独立董事人数不足法定最低人数时；

　　（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（五）董事会认为必要时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）独立董事人数不足法定最低人数时；

　　（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（五）董事会认为必要时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十六条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十六条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条  股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码、是否具有表决权；

　　（二）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的明确指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十八条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十八条  股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十三条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十三条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　（七）律师及计票人、监票人姓名；

　　（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十六条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十六条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）公司章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

　　保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）董事、监事候选人的提名：

　　1、董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上股东，有权提名非独立董事候选人。

　　董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人。

　　2、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上股东，有权提名股东代表监事候选人。

　　（二）董事、监事的选聘：

　　1、公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　2、董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）董事、监事候选人的提名：

　　1.董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上股东，有权提名非独立董事候选人。

　　董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人。

　　2.监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上股东，有权提名股东代表监事候选人。

　　（二）董事、监事的选聘：

　　1.公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　2.候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

　　3.候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。

　　第八十四条  股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所持每一股份拥有与选举董事、监事人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。

　　在累积投票制下，如董事、监事候选人人数多于应选人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举，按得票多少依次当选。如因董事、监事候选人得票总数相当导致无法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就上述得票总数相等的董事、监事候选人再次投票，直至确定全部当选者。

　　在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　第八十四条  股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。

　　在累积投票制下，如董事、监事候选人人数多于应选人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举，按得票多少依次当选。如因董事、监事候选人得票总数相当导致无法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就上述得票总数相等的董事、监事候选人再次投票，直至确定全部当选者。

　　在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　第八十九条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十九条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十七条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十七条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十八条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　第九十八条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　第一百零六条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百零六条  独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。    第一百零九条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百零九条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会具体权限如下：

　　（一）公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的，须报董事会审议通过：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；占最近一期经审计总资产的50%以上的，应当提交股东大会审议。

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议。

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议。

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，应当提交股东大会审议。

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司受赠现金资产的，可免于按照上述决策程序提交股东大会审议。

　　（二）公司与自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的关联交易在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须报董事会审议通过；公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还须提交股东大会审议。

　　（三）董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产40%的贷款审批权。

　　（四）董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产抵押审批权。

　　（五）董事会决定除本章程第四十二条规定的除应提交股东大会审议外的其他对外担保事项。

　　有关法律、行政法规、规范性文件对上述交易事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

　　第一百一十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会具体权限如下：

　　（一）公司除日常经营活动之外发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须报董事会审议通过：

　　1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；占最近一期经审计总资产的50%以上的，还应当提交股东大会审议。

　　2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交股东大会审议。

　　3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议。

　　4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议。

　　5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，应当提交股东大会审议。

　　6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第二款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

　　1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

　　2.公司发生的交易仅达到本条第二款第4或者6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

　　（二）除提供担保外，公司与自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，须报董事会审议通过；公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还须提交股东大会审议。

　　（三）董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产抵押审批权。

　　（四）董事会决定除本章程第四十二条规定的应提交股东大会审议外的其他对外担保事项。

　　（五）公司提供财务资助（含委托贷款），无论交易金额大小，均应提交董事会，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：

　　1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

　　公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议通过，并提交股东大会审议。

　　（六）对外捐赠

　　公司一年内累计金额在200万元以内的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），由总经理会议决定；一年内累计金额超过200万元但在1,000万元以内的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），由董事长决定。

　　公司一年内累计金额超过1,000万元但在3,000万元以内的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），应提交董事会审议；公司一年内累计金额超过3,000万元的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），应提交股东大会审议。

　　第一百一十七条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。    第一百一十八条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、邮件、传真或电话等方式。

　　通知时限为：提前五日，但在特殊或紧急情况下需尽快召开临时董事会会议的除外。

　　第一百一十八条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、传真或电话等方式。

　　通知时限为：提前五日，但在特殊或紧急情况下需尽快召开临时董事会会议的除外。

　　第一百二十七条  本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十七条  本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十八条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    第一百二十八条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）在董事会授权的范围内（交易金额应在最近一次经审计公司净资产的5%以下）签署有关的对外投资及其他重大合同；

　　（九）对于公司与关联人发生的关联交易，总经理有权按照《浙江大东南股份有限公司关联交易的决策制度》规定的权限作出审批决定。

　　（十）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百三十条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）在董事会授权的范围内签署有关的对外投资及其他重大合同；

　　（九）对于公司与关联人发生的关联交易，总经理有权按照《浙江大东南股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限作出审批决定。

　　（十）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百三十五条  上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十五条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十六条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百三十六条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百四十一条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审核定期报告时投反对票或者弃权票，且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。监事按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第一百四十一条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审核定期报告时投反对票或者弃权票，且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。监事按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。    第一百五十条  监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第一百五十条  监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（四）监事表决所必需的会议材料；

　　（五）监事应亲自出席会议的要求；

　　（六）发出通知的日期；

　　（七）联系人和联系方式；

　　（八）本章程规定的其他内容。

　　第一百五十二条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十二条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百五十七条  公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（二） 利润分配方式

　　公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

　　（三）利润分配条件

　　1、现金分红的条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

　　（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

　　（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、股票股利分配条件

　　公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

　　（四）利润分配的间隔和比例

　　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：

　　1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。

　　3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。

　　4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序

　　1、公司利润分配政策制订和修改由公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

　　3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百五十七条  公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（三） 利润分配方式

　　公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

　　（三）利润分配条件

　　1.现金分红的条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计；

　　（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；

　　（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2.股票股利分配条件

　　公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

　　（四）利润分配的间隔和比例

　　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：

　　1.公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。

　　3.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。

　　4.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　5.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序

　　1.公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　2.若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

　　3.公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4.公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　5.公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程 》 全文详见公司【同日】发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并以工商行政管理部门的最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2023年3月16日