广州海格通信集团股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2023-003号

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出召开第六届监事会第二次会议的通知，会议于2023年3月15日在广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号海格通信产业园以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张晓莉女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　　与会监事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

　　一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规、 部门规章、规范性文件的有关规定，公司制定了《向特定对象发行A股股票方案》。具体方案及议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州无线电集团有限公司（下称“无线电集团”）及其全资子公司广州广电平云产业投资有限公司（下称“平云产投”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意作出注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。

　　无线电集团及平云产投外不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则无线电集团及平云产投均将不参与认购。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过691,334,601股（含本数），在募集资金总额不超过200,000万元（含本数）范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

　　公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　四、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　五、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　七、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　八、审议通过《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023 -2025年）股东回报规划》。

　　九、审议通过《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年3月16日

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2023-005号

　　广州海格通信集团股份有限公司关于

　　无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月15日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，《广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于 2023年3月16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露，敬请投资者注意审阅。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　经中国证监会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，同意公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）67,446,546股，发行价为每股人民币10.36元，本次募集配套资金总额为人民币698,746,216.56元，扣除股份发行费用16,000,000.00元，承销费用4,000,000.00元后，广发证券股份有限公司将募集资金余额678,746,216.56元（其中剩余发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州员村支行开立的存款账户。上述募集资金已经于2017年6月20日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZC10574号验资报告予以验证。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间（2017年6月20日）距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月16日