湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 关于公司控股股东所持公司部分股份 司法拍卖流拍的公告

　　证券代码：002113                     证券简称：ST天润                     公告编号：2023-009

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”或“公司”）近日收到广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）的通知，广东省广州市中级人民法院已于2023年3月13日16时起至2023年3月14日16时（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台（网址：http://sf.taobao.com/;户名：广东省广州市中级人民法院）上公开拍卖恒润华创持有的113,677,300股公司股票（无限售流通股）。根据淘宝网平台页面显示，本次拍卖流拍。

　　截至本公告日止，恒润华创持有公司股份172,719,999股，占公司总股本的11.43%。恒润华创持有的公司股份质押股数172,717,793股，司法冻结股数172,719,999股。上述流拍的股份合计113,677,300股，占恒润华创目前所持公司股票的65.82%，占公司股份总数的7.53%。

　　本次流拍不会对公司的正常生产经营活动造成影响。公司将继续关注广东省广州市中级人民法院对上述股份后续处理的进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二二三年三月十六日

　　证券代码：002113                      证券简称：ST天润                   公告编号：2023-008

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于资金占用、违规担保和诉讼事项的

　　进展公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、违规担保涉及的诉讼事项的进展情况

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润 ”或“公司”）于2020年9月22日披露了关于解除部分诉讼及违规担保的公告 ，详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告 》（公告编号：2020-066）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载了相关进展公告：2020年9月24日、11月7日、12月9日，2021年1月9日、2月9日、3月9日、4月15日、4月30日、5月29日、6月29日、7月29日、8月30日、9月30日、10月30日、12月1日、2021年12月31、2022年1月29日、3月1日、3月30日、4月29日、6月1日、7月1日、8月2日、9月2日、10月11日、11月15日、12月16日、2023年1月20日、2月17日发布的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-067、2020-074、2020-089、2021-001、2021-012、2021-018、2021-021、2021-035、2021-041、2021-050、2021-058、2021-067、2021-070、2021-077、2021-088、2021-094、2022-004、2022-012、2022-019、2022-028、2022-039、2022-044、2022-047、2022-059、2022-062、2022-066、2022-074、2023-001、2023-005）。截止2023年3月16日，经诉讼判决后公司应承担的违规担保余额的本金部分为66,559.60万元。

　　公司目前所有违规担保涉及的诉讼情况如下表：

　　二、违规担保的解决措施和具体方案

　　公司已聘请了广东法制盛邦律师事务所（其中梁逍案现由北京市天同（深圳）律师事务所负责）通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响，现采取的措施如下：

　　1、就公司与梁逍、广东恒润互兴资产管理有限公司（下称恒润互兴公司）、广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋等民间借贷纠纷一案，一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任。公司在收到（2019）最高法民终1804号民事判决后，于2020年7月向最高人民法院（下称最高院）提出再审申请，以原审存在基本事实认定不清、法律适用严重错误为由，请求撤销（2019）最高法民终1804号民事判决与浙江省高级人民法院（下称浙江高院）（2018）浙民初35号民事判决，依法改判案涉《借款合同》无效；依法改判天润数娱不承担合同无效后的民事责任。但遗憾的是，最高院并未采纳公司再审申请相关意见，作出（2020）最高法民申4144号民事裁定，驳回了公司提出的再审申请。

　　公司认为，公司与最高院对相关证据的认定存在分歧，没有达成统一的意见。公司后续拟通过检察监督程序撤销原审判决，并对最高院再审裁定中的错误认定进行纠正，从而免除原审错误判令公司承担的赔偿责任。对此，公司目前已委托代理律师进行检察监督程序的相关准备工作。

　　（2020）最高法民申4144号裁定作出后，浙江高院将本案指定杭州市中级人民法院（下称杭州中院）执行。执行过程中，因被执行人无现金履行能力，杭州中院将恒润互兴公司持有的129，872，200股公司限售流通股进行拍卖，在第一、二次拍卖中，股票均因无人报名而流拍。申请执行人梁逍向杭州中院申请以第二次拍卖的保留价人民币119,696,000元接受抵债。杭州中院据此作出（2021）浙01执394号之二执行裁定，解除对恒润互兴公司持有的上述股票的查封，并将上述股票过户至梁逍名下以抵偿本案119,696,000元债务。

　　2、许为杰案于2021年12月23日-12月28日期间通过法院强制划扣公司银行账户资金51.4万元，许为杰案担保余额对应减少51.4万元，诉讼判决应承担担保余额的本金部分减少51.4万元；岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司应付公司的拆迁款1675万元因许为杰违规担保案已被深圳市南山区人民法院强制划转至深圳市南山区人民法院账户，许为杰案担保余额对应减少1675万元，诉讼判决应承担担保余额的本金部分减少 1675万元，公司将继续积极沟通，争取免除担保责任。

　　3、中江国际信托股份有限公司（已更名为雪松国际信托股份有限公司）（30,000万元）案提起不予执行公证文书之诉，公司已于2022年11月11日收到广东省高级人民法院二审判决，判决确认公司与雪松国际信托股份有限公司签订的《差额补足协议》【合同编号：中江国际［2016 信托247］第（3）号】对原告湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司不发生效力；不予执行江西省南昌市东湖公证处2018 年9月29日出具的(2018)赣洪东证内字第24594 号《公证书》中有关天润数娱的责任超出广东恒润华创实业发展有限公司不能清偿债务部分的二分之一的部分。

　　4、雪松国际信托股份有限公司（60,000万元）案一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，公司已向最高人民法院提起上诉，二审已判决驳回上诉。

　　5、恒旺商业保理（深圳）有限公司案正在积极沟通，一、二审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，案件执行中，争取免除担保责任。

　　6、深圳国投商业保理有限公司案一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担30%的责任，深国投已将债权转让给新余和华创企业管理合伙企业（有限合伙），该案公司已向广东省高级人民法院提起上诉，二审已裁决。

　　7、黄少雄案深圳国际仲裁院裁决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，公司向深圳中级人民法院提起撤销仲裁裁决之诉，案件已判决，驳回公司的诉讼请求，黄少雄已提起强制执行，公司将积极沟通，争取免除担保责任。

　　8、青岛国信案二审已判决，法院根据双方过错程度，酌定公司对华怡置业不能清偿债务部分承担二分之一的赔偿责任。

　　三、其他诉讼

　　公司于2021年5月31日收到控股股东转来的蔡远远民事起诉状等材料，经公司自查，公司对此笔民间借贷的相关协议不知情，也没有收到蔡远远向公司账户汇此笔款项，据蔡远远提供的借款明细表（本金、违约金、利息等合计13,684.62万元），公司已向律师咨询，律师意见如下：上述有公司盖章和时任法定代表人麦少军签名的《借款合同》，以及仅有公司盖章的《借条》、《收据》均未指向蔡远远，不能表明公司向蔡远远借款、收款、还款的真实意思表示，亦没有获得公司的事后追认，依法应当认定《借款合同》对公司不发生法律效力。案件已进入法院审理阶段，《借款合同》是否被认定为无效具有不确定性，最终以法院生效判决认定为准。公司已聘请专业律师积极应诉，维持公司的合法权益。

　　公司与2022年3月3日披露收到《民事裁决书的公告》情况如下:

　　上海市第一中级人民法院查明，原告蔡远远确认出借给两被告的款项来源于杭州招财猫网络科技有限公司（以下简称招财猫公司），蔡远远并非系争借款的实际出借人。现招财猫公司涉嫌非法吸收公众存款罪已被杭州市公安局江干区分局立案侦查。本院认为，本案借款实际出借人是招财猫公司，招财猫公司涉嫌非法吸收公众存款罪，已被刑事调查。涉案借款来源实质可能是赃款，应由刑事诉讼追赃处理，招财猫公司、蔡远远对案涉款项均不享有合法的民事权利。若在招财猫公司涉嫌犯罪的刑事程序中，案涉借款未被认定为赃款或未经追赃程序处理，可再行向被告主张民事权利。

　　据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，裁定如下： 驳回原告蔡远远的起诉。原告蔡远远预交的案件受理费726,031.08元，予以退回；财产保全费5,000元，由原告蔡远远负担。

　　四、控股股东及其附属企业资金占用的情况

　　截止目前，公司控股股东及其附属企业非经营性资金占用具体情况如下：

　　1、2018年10月，子公司上海点点乐购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典教育私募基金1,500万元，上海点点乐已对该款项进行核销处理。本公司2021年收回了上海点点乐的控制权，合并其财务报表，导致本期新增资金占用1,500万元。

　　2、由于广州体育学院起诉恒润华创、美莱医院和本公司租赁合同纠纷案的影响，美莱医院从2020年7月开始，未按时缴纳我公司租金。经广州市中级人民法院判决后，恒润华创应付广州体育学院的租金及管理费等由美莱医院垫付，美莱医院相应扣减应付本公司租金。截止2023年3月16日，本公司应收美莱医院的租赁费2,190.43万元被支付给广州体育学院。

　　3、许为杰与本公司、广东恒润互兴资产管理有限公司等关联方民间借贷纠纷一案，2021年12月23日至12月28日，法院强制划扣本公司银行账户资金51.40万元，同时，法院要求岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司将应付本公司的塑化厂区拆迁补偿款1,675万元直接支付给法院，导致控股股东新增资金占用1,726.40万元。

　　五、其他

　　公司将进一步完善内控制度，严格按照公司《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生，进一步加强公司董事、监事、管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员关于《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关法规的学习培训，强化控股股东及相关方责任和守法合规意识，并督促其严格遵守。管理层将以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理，加强在印章使用方面，严格执行“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月十六日