伟时电子股份有限公司 未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　证券代码：605218            证券简称：伟时电子          公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步完善伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、规划制定考虑的因素

　　公司着眼于长期可持续发展，在此前提下，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境以及投资者特别是中小投资者的要求和意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对股利分配作出制度性安排，确保给予投资者合理回报，并保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　二、规划制定的原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　三、未来三年（2023年-2025年）具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式及期间间隔

　　公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。

　　（二）决策机制与程序

　　公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　（三）现金分红的具体条件及比例

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过人民币5000万元。

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

　　（五）利润分配政策的调整机制

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）利润分配的监督约束机制

　　1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件，并披露公司现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　3、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　4、独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　四、股东回报规划的生效

　　本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。

　　特此公告。

　　伟时电子股份有限公司董事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：605218            证券简称：伟时电子         公告编号：2023-017

　　伟时电子股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年4月末完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年10月31日全部可转债转股或截至2023年12月31日全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为59,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、根据公司业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为9,200.00万元到10,300.00万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,200.00万元到9,300.00万元。假设2022年度净利润指标为业绩预告区间中值，则2022年度归属于上市公司股东净利润为9,750.00万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,750.00万元。

　　5、假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长10%、30%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、假设2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、假设本次可转债转股价格为16.51元/股（该价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日，即2023年3月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　11、不考虑2022年度除净利润累积、现金分红之外的净资产变动。

　　12、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性详见《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营背光显示模组及液晶显示模组的研发、生产与销售，以车载显示领域为主要应用终端。通过本次募集资金所拟实施的“轻量化车载新型显示组件项目”，同样聚焦于现有产品及业务领域。一方面，公司募投项目的实施顺应汽车智能化、轻量化的发展趋势，能够进一步满足现有客户对轻量化新型车载显示组件日益增长的订单需求，提升公司现有业务规模及市场占有率。另一方面，项目通过轻量化结构组件的量产，实现轻量化新型车载显示模组重要部件的自给，从而提升现有产品的质量稳定性及议价能力。

　　因此，本次发行募投项目均围绕公司现有主营业务进行规划，项目的实施将有利于提升公司现有主营业务的盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在市场、技术、人员等方面的储备情况

　　1、汽车智能化、轻量化趋势为本次募投项目构筑了可观的市场空间

　　伴随通信技术等基础设施的完善、新能源汽车渗透率的提升，智能化已成为当前汽车产业发展主流且不可逆的趋势。而作为智能化用车场景中人车交互的核心载体，车载显示产业相应成为上述趋势下优先受益的领域，大屏化、多屏化、联屏化更是成为主流路线，推动各类车载显示组件量、质的实质提升；加之汽车产业的整体复苏、新能源汽车的高景气以及显示技术的迭代演进，车载显示未来仍将保持良性增长态势，根据Global Market Insights数据，预计2025年车载显示领域市场规模将达到240亿美元、2020年至2025年复合增速达12%。

　　与此同时，“双碳”、节能理念正推动轻量化成为汽车产业发展的主流，而智能化趋势下大屏、多屏车载显示的配置及使用，使得车载显示屏、尤其是其中结构件的轻量化成为影响整车轻量化实现的重要环节。目前，使用镁铝合金等轻质材料、采用一体化成型工艺的结构件即较好地契合上述需求，在保证大屏、多屏配置模式下承重强度及稳定性的同时，显著降低了结构件整体重量，已逐步成为车载显示领域轻量化的主流解决方案。

　　本次募投项目即聚焦于轻量化车载新型显示组件，拟拓展轻量化车载显示屏结构件产品线，并在此基础上提升车载新型背光显示模组产能配置，产品方案契合汽车产业当前智能化、轻量化的主流发展趋势，具备可观的市场空间及业务增长前景。

　　2、优质稳定的客户资源为本次募投项目提供了订单需求保障

　　公司是全球车载背光显示模组领域的龙头企业，长期深耕车载显示行业。凭借持续领先的技术实力、优质稳定的产品质量及服务水平，公司在业内树立了良好的口碑及可信度，并与JDI、夏普、天马、LGD、京瓷、松下、三菱、华星光电、友达等下游龙头企业长期良好的业务关系，拥有优质的客户资源及持续、稳定的订单份额。

　　本次募投项目的实施是以客户需求为前提导向，在订单推动的基础上，对轻量化车载新型显示组件市场的战略布局。公司借助与上述客户群体的深度绑定，及时获知产业趋势和客户产品轻量化诉求，确保了本次募投项目产品方案与客户需求的深度契合，为项目产能的有效消化提供了订单需求保障。

　　3、公司深耕车载显示领域所形成的技术积累、人才储备为本次募投项目奠定了实施基础

　　汽车轻量化的途径一般主要表现在三个方面：1、材料的轻量化：目前汽车轻量化材料有高强度钢、铝合金、镁合金、塑料、碳纤维等，考虑到成本、减重性价比及安全性能等综合因素，铝合金及镁合金材料成为了当前应用最为广泛、渗透最快的材料；2、工艺的轻量化：为实现轻量化材料的适配，模具的重复利用以及产品良率和安全性能的更高要求，一体压铸、射出成型等高压成型技术成为轻量化工艺的主流趋势；3、结构的轻量化：根据材料特性和性能要求，结合制造工艺对产品结构进行集成化、一体化设计。

　　本次募集资金投资项目生产的轻量化车载新型显示组件是新型背光显示模组和轻量化镁铝结构件的结合，产品主要采用半固态射出成型、CNC、包胶、化成、涂装、固晶、电测、固化、组装等生产技术及生产工艺，并使用公司自行开发与制作的一体化模具进行生产，公司的技术积累和人才储备为本次募集资金投资项目奠定了实施基础。

　　技术积累方面，车载领域固有技术门槛较高，公司自进入车载显示领域以来，即着力于持续不断的技术创新，始终将提升技术实力作为培育公司核心竞争力的关键。经过长期的开发及实践，公司在车载新型显示模组及相关结构件领域均已具备深厚的技术积累，并熟练掌握了适配车载领域的高精密度、高一致性生产工艺；同时，基于与客户的深度合作绑定及前置化的产品开发模式，公司技术成果均立足于市场主流需求、满足产业发展趋势，确保了公司工艺技术的先进性与竞争力。

　　人才储备方面，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队，团队成员均专注车载显示领域多年，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均有深刻的理解和丰富的经验。在有效组织公司高效运营的同时，能够及时掌握客户需求及行业发展趋势，进而为本次募投项目的顺利推进及效益实现提供人力资源保障。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金监管，保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。同时，公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（二）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

　　公司主营背光显示模组及液晶显示模组的研发、生产与销售，以车载显示领域为主要应用终端。依托于丰富的技术积累、长期的业务深耕、完善的品控体系及优质的客户服务，公司已构筑了领先的市场地位及核心竞争壁垒，成为全球车载显示模组领域的领先企业。

　　未来，公司仍将充分认知并把握汽车智能化、轻量化的发展趋势以及车载显示技术的更新迭代，通过持续的研发创新、客户需求的深入挖掘，不断实现产品线的拓展、销售规模的增长及相应市场占有率的提升；同时，公司也将进一步优化生产工艺及管理、提高智能制造水平，在自身市场端优势的基础上，实现降本增效，进而带动公司盈利水平的提升、降低本次发行摊薄即期回报的影响。

　　（三）加快募投项目进度，推动预期收益实现

　　本次募集投资项目已经公司董事会充分论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来战略规划，将有效推动公司产能升级、提升核心竞争力及市场占有率，进而带动公司盈利能力的提升。募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。

　　（五）进一步优化利润分配政策，提升股东回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施、经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，保障公司股东利益。

　　六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　伟时电子股份有限公司董事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：605218            证券简称：伟时电子        公告编号：2023-015

　　伟时电子股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年3月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

　　本次会议应到董事8名，实到8名。会议由公司董事长山口胜先生召集和主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《伟时电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《伟时电子股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议所形成决议合法、有效。

　　本次会议经审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）发行规模

　　本次可转债的发行总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（八）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形：

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于轻量化车载新型显示组件项目以及用于补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十八）募集资金专项存储账户

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十九）债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对上述（一）至（二十）项议案均发表了同意的独立意见。上述（一）至（二十）议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

　　公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司制定了《伟时电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，具体如下：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；

　　6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项尚在持续推进中，决定择期召开股东大会审议相关事项。公司将根据相关规定在股东大会召开前披露关于召开股东大会的通知，具体事项以会议通知为准。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　伟时电子股份有限公司董事会

　　2023年3月17日

　　伟时电子股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　（截至二零二二年十二月三十一日止）

　　一、编制基础

　　本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》编制的。

　　二、前次募集资金的基本情况

　　(一)前次募集资金的数额、到账时间

　　2020年9月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1907号文《关于核准伟时电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，伟时电子股份有限公司(以下简称“伟时电子”、“本公司”或“公司”)于上海证券交易所以每股人民币10.97元的发行价格公开发行53,208,365股人民币普通股(A股)，股票发行募集资金总额为人民币583,695,764.05元。募集资金总额扣除剩余承销保荐费(不含增值税)人民币28,822,913.15元(承销保荐费(不含增值税)总计人民币29,766,309.38元，其中截至2020年9月22日止公司已预付承销保荐费人民币943,396.23元及增值税人民币56,603.77元)后，公司实际收到募集资金人民币554,872,850.90元，募集资金到账金额扣除预付承销保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币534,141,887.56元。上述募集资金于2020年9月22日全部到账，业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具德师报(验)字(20)第00538号验资报告。

　　(二)前次募集资金专户存放情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，伟时电子对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。伟时电子已制定《伟时电子股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　上述募集资金已于2020年9月22日全额缴入本公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山高新技术产业园区支行开立的银行专项账户内，银行账号为89150078801200000372。本公司和保荐机构民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)分别与中国农业银行股份有限公司昆山市陆家支行(以下简称“农行昆山陆家支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行(以下简称“浦发昆山支行”)、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行(以下简称“中信昆山开发区支行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司、募集资金存放银行与民生证券三方共同监管募集资金专用账户，分别为农行昆山陆家支行(10530901040060186)、浦发昆山支行(89070078801900001948)及中信昆山开发区支行(8112001012100559929)。

　　截至2022年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币178,004,138.22元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金计人民币365,000,000.00元，募集资金专用账户余额人民币7,869,911.18元(包括累计产生利息收入扣除银行手续费计人民币3,900,475.29元，累计理财投资收益人民币12,831,686.55元)，募集资金存放情况如下：

　　二、前次募集资金的基本情况 - 续

　　(二)前次募集资金专户存放情况 - 续

　　人民币元

　　注：上海浦东发展银行股份有限公司昆山高新技术产业园区支行(银行账号：89150078801200000372)已于2021年4月28日销户。

　　三、前次募集资金使用情况

　　(一)募集资金项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公开发行A股股票募集资金的具体使用情况详见附件一《公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

　　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司前次募集资金实际投资项目均未发生变更。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司于2020年10月26日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目中的“背光源扩建及装饰板新建项目”、“生产线自动化技改项目”及“研发中心建设项目”的自筹资金人民币54,473,312.28元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于伟时电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(20)第E00406号)。前述募集资金与预先投入募投项目的自筹资金的置换已于2020年实施完成。

　　三、前次募集资金使用情况 - 续

　　(四)对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　根据公司于2020年10月14日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。现金管理期限为自2020年10月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过之日至2020年度股东大会召开之日(2021年5月6日)止。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。

　　根据公司于2021年4月14日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。现金管理期限为自2021年5月6日2020年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日(2022年5月17日)止。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。

　　根据公司于2022年4月25日召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。现金管理期限为自2022年5月17日2021年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。

　　截至2022年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，累计理财投资收益人民币12,831,686.55元，理财产品资金及相关投资收益均已返还募集资金专用账户。

　　(五)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司于2021年4月14日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。公司使用闲置募集资金人民币135,010,354.41元用于暂时补充流动资金，到期前公司已将其及时归还至募集资金专户。

　　根据公司于2022年4月25日召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　截至2022年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币365,000,000.00元。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2022年12月31日止，本公司公开发行A股股票募集资金承诺投资项目“背光源扩建及装饰板新建项目”、“生产线自动化技改项目”及“研发中心建设项目”尚在建设中，暂未实现效益。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　本公司不存在无法单独核算效益的前次募集资金投资项目。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

　　截至2022年12月31日止，本公司公开发行A股股票募集资金承诺投资项目“背光源扩建及装饰板新建项目”、“生产线自动化技改项目”及“研发中心建设项目”尚在建设中，暂未实现效益。

　　(四)募投项目的延期

　　公司于2022年8月18日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《伟时电子股份有限公司关于募投项目延期的议案》，综合考虑当前实际进度等因素，将“背光源扩建及装饰面板新建项目”的预定达到可使用状态的时间由“2022年9月”调整至“2024年9月”，将“生产线自动化技改项目”的预定达到可使用状态的时间由“2022年9月”调整至“2023年12月”，将“研发中心建设项目”的预定达到可使用状态的时间由“2022年9月”调整至“2023年6月”。本次募投项目的延期未改变项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。

　　五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2021年12月31日止)

　　人民币万元

　　注： 2020年度募集资金使用金额7,444.21万元包含以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金计人民币5,447.33万元(详见三、前次募集资金使用情况(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况)。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2022年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币178,004,138.22元，本公司尚未使用的公开发行A股股票募集资金为人民币372,869,911.18元(该金额包括2022年12月31日公司募集资金专用账户余额合计人民币7,869,911.18元、及截至2022年12月31日止使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币365,000,000.00元)；尚未使用的募集资金占所募集资金净额的69.81%，上述募集资金尚未全部使用的原因是尚有部分项目款项未发生或尚未支付。

　　七、募集资金期后事项

　　本公司于2023年2月9日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资内容和增加实施地点的议案》，调整了“背光源扩建及装饰面板新建项目”的项目名称、项目投资总额，并新增项目实施地点，具体为：公司拟将“背光源扩建及装饰面板新建项目”修改为“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”，将该项目投资总额自人民币83,478.92万元调整为人民币50,968.36万元，新增项目实施地点“开发区云雀路南侧、芙蓉路东侧”。

　　伟时电子股份有限公司

　　2023年3月16日

　　附件一

　　公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　人民币万元

　　注1：本公司将按照项目建设进度投入资金，由于本公司未公开披露各期末时点的承诺投入金额，因此截至期末承诺投入金额以募集资金投资项目拟投入募集资金的总额列示。

　　注2：截至2022年12月31日止，本公司公开发行A股股票募集资金承诺投资项目“背光源扩建及装饰板新建项目”、“生产线自动化技改项目”及“研发中心建设项目”累计使用募集资金人民币178,004,138.22元，其中于2020年9月22日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币54,473,312.28元(详见三、前次募集资金使用情况(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况)，2020年9月22日后至2020年12月31日止使用募集资金人民币19,968,770.00元，2021年度使用募集资金人民币54,520,092.95元(详见五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较)，2022年度使用募集资金人民币49,041,962.99元。

　　注3：本公司于2022年8月18日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《伟时电子股份有限公司关于募投项目延期的议案》，综合考虑当前实际进度等因素，将“背光源扩建及装饰面板新建项目”的预定达到可使用状态的时间由“2022年9月”调整至“2024年9月”，将“生产线自动化技改项目”的预定达到可使用状态的时间由“2022年9月”调整至“2023年12月”，将“研发中心建设项目”的预定达到可使用状态的时间由“2022年9月”调整至“2023年6月”。本次募投项目的延期未改变项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。

　　注4：本公司于2023年2月9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资内容和增加实施地点的议案》，公司拟将“背光源扩建及装饰面板新建项目”修改为“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”，募集资金承诺投资金额不变。