永和流体智控股份有限公司关于 全资子公司浙江永和智控科技有限公司 收购资产暨关联交易的公告

　　证券代码：002795         证券简称：永和智控         公告编号：2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、市场产品迭代周期不确定。从节能减排等技术角度来说，碳钢卡压连接产品替代传统螺纹连接产品是发展趋势，但市场迭代进程存在一定不确定性。外销市场方面，欧洲已实现大规模替代，但美国仍处于初期阶段，何时实现大规模替代存在不确定性；国内市场方面，目前国家标准尚未完全覆盖全系列的碳钢卡压产品，标准何时在全国范围内大力推广存在不确定性。

　　2、同行竞争加剧，团队运营面临挑战。碳钢卡压连接产品的发展趋势和市场前景吸引了越来越多的厂家进入，国内生产碳钢卡压连接产品的厂家从原来的三四家发展到现在的十几家，未来预计还将有新的竞争者进入，这些竞争者的产品品质高低参差，一方面低品质的竞争者将影响整个行业的市场推广，另一方面越多的竞争者也将稀释产品的利润空间及市场份额。如何争取更多的市场份额、并在众多竞争者中脱颖而出，对公司运营及销售团队来说将面临挑战。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江永和智控科技有限公司（以下简称“永和科技”）为公司阀门管件业务的产业发展平台，目前从事黄铜类有铅、无铅水/暖/燃气阀门和管件，少量紫铜、碳钢类卡压产品、TRV 产品、分水器等流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。

　　永和科技业务主要依靠外销，近几年因复杂多变的国际经济形势、乌俄地区冲突、地区保护主义、贸易单边主义等因素影响，给外销业务造成一定影响。此外，公司外销的欧洲市场，传统螺纹连接产品已逐渐被碳钢卡压连接产品大规模替代，公司外销的另一主要市场美国市场近年来已开始接受碳钢卡压产品，预计未来将形成大规模的传统螺纹连接技术及产品替换，因此公司认为新型的碳钢卡压产品及技术将在国内外有较大的发展机会。基于以上原因并结合永和科技在阀门产业积累多年的技术经验优势，公司计划布局碳钢卡压技术及相关管道系统产品，以保证阀门产业的持续稳定发展。

　　为加快推进碳钢卡压项目，永和科技与制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）于2023年3月16日签署了《资产收购协议》，永和科技拟以人民币3,390万元（含税）收购制霸科技碳钢卡压项目对应的成套生产设备、存货及对应的知识产权。本次交易以2022年9月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2022）第011951 号）为作价依据，按照成本法评估结论协商定价。如本次收购能顺利实施，将有助于缩短公司碳钢卡压项目的开发周期，进一步降低项目投资的前期成本，降低项目的整体投资风险。

　　2、 关联方关系

　　公司持股5%以上股东应雪青先生、陈先云女士分别持有制霸科技85%、15%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2023年3月16日召开了第五届董事会第三次临时会议、第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司浙江永和智控科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　1、公司名称：制霸科技（浙江）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91331021MA2HHTQJ9F

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：应雪青

　　5、注册资本：10800万元人民币

　　6、成立时间：2020年8月18日

　　7、注册地址：浙江省玉环经济开发区风屿西路17号

　　8、经营范围：一般项目：物联网技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；安全、消防用金属制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　9、主要股东、实际控制人

　　截至本公告披露日，应雪青先生为制霸科技的实际控制人，股权结构如下：

　　10、历史沿革、主要业务近三年的发展状况、主要财务数据

　　制霸科技成立于2020年8月，主要业务是碳钢卡压产品的技术开发及销售，已构建国内领先的加工成型及喷涂设备并调试完成，具备年产2万吨碳钢管材和管件的生产能力，已具备完整的产品线制造能力。目前，其碳钢卡压产品开发及相关各项认证齐全，产品研发及生产均按欧标要求执行。

　　制霸科技在前期研发碳钢卡压项目产品过程中，已将相应技术申请专利（部分专利仍处于申请过程中），以保证其研发的产品系拥有自主知识产权的产品，具有更强的市场竞争力。

　　制霸科技主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　11、 关联关系说明：

　　公司持股5%以上股东应雪青先生、陈先云女士分别持有制霸科技85%、15%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。

　　12、经查询，制霸科技、应雪青先生及陈先云女士不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　1.标的资产概况

　　本次交易的标的资产主要包括碳钢卡压项目相关的存货、设备类资产、长期待摊费用、专利技术等其他无形资产。其中，存货包括原材料、在库低值易耗品、包装物、产成品、在产品(自制半成品)、发出商品和在用低值易耗品；机器设备主要为生产阀门和管件所必须的生产设备以及配套设备，包括钢塑管卧式内喷线、钢塑管立式外喷线、钢塑管件外喷线、管端成型机、起重机、数控车床、电焊机、叉车等机器设备，电子设备主要包括交换机、台式电脑、笔记本电脑、打印机、空调等办公用设备；长期待摊费用主要包括租入固定资产的改良支出、修理支出以及摊销期限在1年以上（不含1年）的其他长期待摊费用；其他无形资产为制霸科技自创的12项专利技术。

　　截至评估基准日，标的资产的账面价值及评估价值情况如下（账面金额未经审计，单位：万元）：

　　2、截至公告日，前述标的资产均不存在抵押、查封、冻结等情形，亦不存在影响标的资产交割交付的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请北京中同华对本次资产收购事项进行资产评估，以2022年9月30日为评估基准日，采用成本法对永和科技购买制霸科技拟出售的资产在原地续用前提下的市场价值进行了评估。

　　（一） 成本法评估结果

　　截止评估基准日2022年9月30日，委估资产的账面值为2,308.93万元，评估值为3,061.52万元，评估增值752.59万元，增值率为32.59%。

　　评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　（二） 评估对象和范围

　　评估对象为永和科技购买资产所涉及的制霸科技拥有的拟出售资产。

　　评估范围是为制霸科技申报的于基准日拟出售的资产，所出售资产类型包括：存货、设备类资产、长期待摊费用、其他无形资产。

　　具体资产类型账面价值见下表（未经审计）：

　　（三） 评估方法

　　本次评估选用的评估方法为：成本法。评估方法选择理由如下：

　　未采用收益法的理由：收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。因收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产的价值，考虑委估资产属于指定范围内的单项资产，对拟购买的资产预期收益无法合理量化，所以本次不适宜采用收益法进行评估。

　　未采用市场法的理由：市场法是利用市场上与被评估资产相同或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析与被评估资产之间的差异，将交易价格做适当修正处理来求取估价对象价值的一种方法。本次评估中，鉴于各项资产原地续用的假设前提，难以在二手交易市场中找到相同或相近年份购建、使用情况相似，与评估对象具有可比性的交易案例，不满足市场法的使用条件，所以本次不适宜采用市场法进行评估。

　　采用成本法的理由：由于委估资产可以被识别，且可持续使用，各项资产能够通过重置途径获得，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次采用成本法进行评估。

　　（四）定价依据和说明

　　本次交易以北京中同华出具的（中同华评报字（2022）第011951 号）《资产评估报告》为作价依据，经交易双方协商后确定所购买资产的转让价格为人民币3,390万元（含税）。评估机构具有证券期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有合理性。

　　本次交易标的资产评估增值752.59万元即增值32.59%的主要原因如下：

　　1、流动资产增值的主要原系为存货增值，本次对产成品和发出商品按照预计售价进行评估，委估产品的销售价大于账面成本，故导致存货增值。同时在用低值易耗品取得时账面一次性摊销计入成本费用，账面值为零，本次评估按基准日重置价乘以成新率确定评估值，也是导致存货评估增值的主要原因。

　　2、机器设备评估增值是由于机器设备基准日购置价较原始取得时略有升高，同时由于评估采用的经济年限大于企业折旧年限，综合导致设备类资产评估增值。

　　3、其他无形资产评估增值主要是企业对历史研发投入未进行资本化，本次以历史研发投入为基础采用成本法确认专利资产的价值，从而导致增值。

　　4、其他非流动资产减值原因，固定资产修理支出因其价值已体现在设备资产的评估值中，故将该部分待摊费用评估为零，形成评估减值。

　　五、交易协议的主要内容

　　根据永和科技和制霸科技签署的《资产收购协议》，主要交易条款（甲方为永和科技、乙方为制霸科技）如下：

　　第一条 标的资产

　　本次交易甲方拟收购截至2022年9月30日乙方拥有的薄壁碳钢卡压项目对应的成套生产设备、存货及对应的知识产权，具体该等收购的资产明细以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2022）第011951号《浙江永和智控科技有限公司拟购买制霸科技（浙江）有限公司资产项目资产评估报告》（以下称《资产评估报告》）记载为准。

　　第二条 交易价格及支付安排

　　1、本次交易以具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日就标的资产价值进行评估并出具的《资产评估报告》确认的评估价值3,061.52万元（不含税）为基础，经双方协商为3,000万元（不含税），对应含税价格为3,390万元。

　　2、本次资产收购的交易价款3,390万元（含税）由甲方在本协议生效后30个工作日内支付完毕，付款前乙方应向甲方开具相应增值税发票。

　　第三条 标的资产交接及交付安排

　　1、双方应在本协议生效后5个工作日内（以下称“交接期限”）办理完毕标的资产的交接交付手续，具体安排如下：

　　（1）对于不需要办理变更登记的存货、设备等资产，鉴于该等资产存放于乙方向甲方租赁的甲方厂区内，双方应在交接期限内按照《资产评估报告》记载的明细进行盘点交接，双方共同盘点完成后即视为完成交接及交付；（2）对于需要办理变更登记的专利技术（包括已授权专利和申请中的专利），乙方应在交接期限内将权利证书原件交付给甲方，并按照甲方的计划协商启动变更登记手续，乙方将权利证书原件交付给甲方后视为完成交接及交付。

　　2、双方确认，如经盘点实际交接交付的资产少于《资产评估报告》明细记载的，则甲方有权就该等盘点缺少的资产按对应的评估价值扣减相应交易价款。

　　第四条 税费承担

　　因本协议项下标的资产收购涉及的税费由双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

　　第五条 声明与承诺

　　1、甲方声明并承诺如下：

　　（1）甲方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的资格与能力，其签署及履行本协议已经其内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　（2）甲方保证其具有足够的资金支付能力，能够按时足额支付标的资产收购价款，资金来源合法合规。

　　2、乙方声明并承诺如下：

　　（1）乙方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的资格与能力，其签署及履行本协议已经其内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　（2）乙方保证其对标的资产拥有完整的所有权，截至本协议签署日，标的资产不存在质押/抵押、冻结/查封或其他形式的转让限制，且保证标的资产截至变更登记时亦不会存在任何限制转让的情形。

　　（3）如标的资产中的正在申请中的专利技术后续未能取得专利权的，则乙方同意根据该等技术实际应用情况和甲方协商处理，包括是否调整价格或赔偿损失（如永和科技因此遭受第三方侵权索赔的）等。

　　（4）本次交易完成后，乙方将不再从事碳钢卡压产品的研发、生产及销售。

　　第六条 人员安置及债权债务

　　1、双方同意，对于乙方在职员工，视该甲方和等员工最终的意愿，如甲方拟接收该等员工的，则乙方应积极协调员工入职甲方。

　　2、本次交易不涉及双方的债权债务转移。

　　第七条 保密及信息披露

　　双方应对本协议之存在及本协议之内容履行保密义务，未经一方同意，另一方不得擅自披露或泄露，且任何一方应保证其知悉本协议之员工或第三方顾问等同样履行前述保密义务。尽管有前述约定，甲方作为上市公司子公司，其基于上市公司信息披露之规则和要求履行披露或报备的，不受前述限制。

　　第八条 违约责任

　　1、双方均应按照本协议之约定积极履行有关义务，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。

　　2、任何一方不按期配合办理标的资产交接交付手续的，经守约方催告后超过15个工作日仍不配合办理的，守约方有权解除本协议并有权要求违约方支付100万元违约金。

　　3、甲方逾期支付标的资产转让价款的，每逾期一日按应付未付价款的万分之三支付违约金，超过30个工作日仍未支付完毕的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方另行支付100万元违约金。

　　第九条 争议解决

　　如发生与本协议相关的争议的，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十条 其他

　　1、本协议经双方签署之日起成立，经上市公司永和流体智控股份有限公司董事会批准之日起生效。

　　2、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。

　　3、双方确认，对于涉及需要办理变更登记的标的资产，基于办理变更登记之需要，双方可以就单项标的资产之转让另行签署转让协议，但该等另行签署的转让协议不得违反本协议就同一事项作出的约定，如存在不一致的，均以本协议约定为准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及债权债务转移。收购完成后，永和科技将在自有厂房组织生产；对于制霸科技目前员工，视永和科技和等员工意愿，如永和科技拟接收的，则制霸科技应积极协调。

　　2、本次交易完成后，制霸科技将不再从事碳钢卡压产品的研发、生产及销售，永和科技和制霸科技之间不会新增关联交易、亦不会产生同业竞争。

　　3、永和科技本次资产收购的资金来源为自有及自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次资产收购的主要目的系为应对日益复杂严峻的外贸环境，抓住碳钢卡压技术迭代螺纹式连接、玛钢管件等传统产品的发展趋势，尽快建立碳钢卡压生产线，并借机布局国际、国内市场，为公司未来持续发展做好充分准备。

　　（二）对公司影响

　　鉴于自建碳钢卡压产品生产线周期较长，筹建投入成本大，且短期内无法形成自主专利技术，会严重推后进入碳钢卡压产品赛道的时间。如本次收购能顺利实施，则永和科技将拥有年产2万吨碳钢管材、管件的生产线和相关产品的自主技术专利，以此迎合欧美市场对碳钢卡压产品的需求，维系公司在欧美市场的竞争力。同时，鉴于国内市场在节能降耗、产品质量、安全标准、行业技术标准不断完善的大环境推动下，公司亦可借机率先布局国内碳钢卡压产品市场。

　　本次交易对价以现金方式支付，资金来源为自有或自筹资金，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易符合公司整体战略发展规划，有助于拓展阀门产业现有的产品线、技术和设施设备，快速实现产品技术迭代升级，提升公司在阀门产业的核心竞争力，对公司未来业绩增长将产生积极作用。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次收购资产事项外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方制霸科技、关联自然人应雪青发生的关联交易情况如下：

　　为保障公司及其控股子公司顺利获取银行贷款，公司与关联自然人应雪青于2022年4月28日签署了《担保合作协议》，应雪青向公司及其控股公司向银行融资提供保证担保，公司按约定的担保费率向应雪青支付担保费用，在本协议有效期间内，公司支付的担保费总额不超过人民币500万元。本事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，自本年年初至2023年3月15日，累计发生担保费金额为49.35万元。同时，应雪青控制的制霸科技向永和科技承租厂房，自本年年初至2023年3月15日，租金约为37.50万元。

　　连同本次关联交易事项，公司与关联自然人应雪青连续12个月内累积发生的关联交易金额3789.88万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，按照关联交易累积计算的原则，本次资产收购暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的相关资料，我们认为：本次收购事项符合公司现有业务发展的现实需要。公司此次关联交易的价格是依据资产评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　本次收购事项系公司阀门管件产业为拓展现有产品线和加速实现产业技术升级而实施。如收购完成，将有助于公司阀门产业提升制造能力并提前抢占市场机会。本次交易以资产评估的成本法结论为基础协商定价，交易价格公允、合理。本次交易事项符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次购买资产暨关联交易事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本项议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意本次购买资产暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、《永和智控第五届董事会第三次临时会议决议》；

　　2、《永和智控第五届监事会第三次临时会议决议》；

　　3、《永和智控独立董事关于第五届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《永和智控独立董事关于全资子公司收购资产暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　5、《资产收购协议》；

　　6、《资产评估报告》；

　　7、《上市公司交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2023年3月16日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控            公告编号：2023-017

　　永和流体智控股份有限公司

　　第五届董事会第三次临时会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月14日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第三次临时会议的通知。2023年3月16日，公司第五届董事会第三次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长魏璞女士召集。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司浙江永和智控科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》。

　　同意全资子公司浙江永和智控科技有限公司以人民币3,390万元（含税）收购制霸科技（浙江）有限公司碳钢卡压项目对应的成套生产设备、存货及对应的知识产权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本次收购事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司浙江永和智控科技有限公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-019号）。

　　三、备查文件

　　1、《永和智控第五届董事会第三次临时会议决议》；

　　2、《永和智控独立董事关于第五届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　3、《永和智控独立董事关于全资子公司收购资产暨关联交易事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2023年3月16日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控           公告编号：2023-018

　　永和流体智控股份有限公司

　　第五届监事会第三次临时会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年3月14日以电话及邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第三次临时会议的通知。2023年3月16日公司第五届监事会第三次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席仲恒女士召集，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流体智控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司浙江永和智控科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见：

　　公司全资子公司浙江永和智控科技有限公司以人民币3,390万元（含税）收购制霸科技（浙江）有限公司碳钢卡压项目对应的成套生产设备、存货及对应的知识产权。其目的是拓展阀门产业现有的产品线、技术和设施设备，快速实现产品技术迭代升级，符合公司发展战略并有利于公司长远可持续发展。本次收购事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，收购价格依据资产评估结果协商确定，定价公允、合理，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　《永和智控第五届监事会第三次临时会议决议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司监事会

　　2023年3月16日